1940年冬，國(guó)民黨發(fā)動(dòng)了第二次反共高潮。10月15日，國(guó)民黨以參謀總長(zhǎng)何應(yīng)欽、副參謀總長(zhǎng)白崇禧的名義，致電朱德總司令、彭德懷副總司令和葉挺軍長(zhǎng)，限新四軍一個(gè)月移至黃河以北，以實(shí)現(xiàn)其將我軍“驅(qū)逐”到黃河以北，配合日軍聚而殲之的毒計(jì)。華中局勢(shì)日趨緊張。

此時(shí)，八路軍第四縱隊(duì)已開赴淮上開辟抗日戰(zhàn)場(chǎng)，永城以北地區(qū)主力較少，國(guó)民黨九十二軍王仲廉及其他人員，利用蕭縣、永城的地方關(guān)系，策動(dòng)豫皖蘇邊區(qū)保安司令耿蘊(yùn)齋，第六旅十七團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)劉子仁、十八團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)吳信容等部于12月12日叛變。

此事首先是國(guó)民黨反動(dòng)派蓄意破壞抗戰(zhàn)的影響，也為耿、吳、劉等人抗日動(dòng)機(jī)不純所決定，但也與我方對(duì)地方武裝改造政策及干部使用上的某些失誤及警惕性不夠有關(guān)。由于耿、吳、劉的叛變，永城以北地區(qū)我方政權(quán)大部變色，豫皖蘇地區(qū)形勢(shì)迅速惡化。

1941年初，“皖南事變”發(fā)生。1月20日，中央軍委發(fā)布命令重建新四軍軍部，將活動(dòng)于隴海路以南的八路軍、新四軍統(tǒng)一整編為七個(gè)師，第四縱隊(duì)改編為新四軍第四師。

蔣介石在“皖南事變”后調(diào)集30萬反共大軍向我華中各地區(qū)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，主要矛頭指向第四師及豫皖蘇邊區(qū)，妄圖首先“肅清”津浦路西的新四軍，然后進(jìn)攻蘇北、山東。

國(guó)民黨湯恩伯部九十二軍及騎二軍、騎八師等部，加之國(guó)民黨收編之保安團(tuán)隊(duì)，以七倍于我之兵力，向渦河以北進(jìn)犯；耿、吳、劉叛軍及其它地方土頑也乘機(jī)騷擾；再加上日偽軍暗地配合的“掃蕩”和突襲，使四師處于敵、偽、頑夾擊的嚴(yán)重形勢(shì)之下。

黨中央、毛主席估計(jì)到華中反頑斗爭(zhēng)的長(zhǎng)期性，指出：必須在這次斗爭(zhēng)中，逐漸削弱反共軍的進(jìn)攻。為此，既要緊張地對(duì)付反共軍大舉進(jìn)攻的嚴(yán)重局面，又要耐心地長(zhǎng)期計(jì)劃；不要過于急躁，不要企圖在短期內(nèi)就能取得全部勝利。

華中局和新四軍軍部根據(jù)上述指示和面臨的實(shí)際情況，于1月份對(duì)反頑斗爭(zhēng)作了全面部署。其中賦予第四師的任務(wù)是：堅(jiān)持豫皖蘇地區(qū)陣地，抵抗反共軍的進(jìn)攻，不讓其向津浦路東和隴海路北深入。并著重指出了政治上的斗爭(zhēng)策略和軍事上戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)的運(yùn)用，如萬一不能堅(jiān)持時(shí)，可到皖東北地區(qū)。

四師及豫皖蘇邊區(qū)抗日軍民，根據(jù)上述指示，確定了以“軍事政治游擊宣傳戰(zhàn)”為反頑斗爭(zhēng)的方針，展開了艱苦的三個(gè)月反頑斗爭(zhēng)。

在日寇發(fā)動(dòng)“豫南戰(zhàn)役”時(shí)，反共軍不去對(duì)日作戰(zhàn)卻在日寇的進(jìn)攻結(jié)束后，分三路向我四師實(shí)施猛烈的進(jìn)攻，并策動(dòng)日偽軍對(duì)我軍進(jìn)行“掃蕩”。四師一方面要對(duì)付日偽軍的“掃蕩”，一方面要抗擊反共軍的進(jìn)攻。

戰(zhàn)場(chǎng)上經(jīng)常出現(xiàn)這樣的情況：日偽軍對(duì)我“掃蕩”時(shí)，頑軍或配合或逃跑；頑軍向我進(jìn)攻時(shí)，日偽或策應(yīng)或觀望。而我軍在對(duì)日偽作戰(zhàn)時(shí)，必須加強(qiáng)對(duì)頑軍的警戒；在對(duì)頑軍作戰(zhàn)時(shí)，又必須防范日偽軍的進(jìn)攻。

盡管如此，四師周密布置，奮勇作戰(zhàn)，給敵、偽、頑以大量殺傷。4月中旬，國(guó)民黨九十二軍一四二師四二五團(tuán)，在團(tuán)長(zhǎng)陳銳霆（中共秘密黨員）率領(lǐng)下，舉行反內(nèi)戰(zhàn)戰(zhàn)場(chǎng)起義。4月20日，四師在懷遠(yuǎn)大小郭家殲反共軍一個(gè)支隊(duì)。其它部隊(duì)，在反頑斗爭(zhēng)中，也先后取得了不同程度的勝利。

但由于敵強(qiáng)我弱、敵眾我寡，豫皖蘇根據(jù)地還不鞏固，又值春荒時(shí)節(jié)，軍需民食均很困難，再加上指揮上與根據(jù)地建設(shè)上的一些失誤，未能阻止頑軍的進(jìn)攻。在三個(gè)月的反頑斗爭(zhēng)中，部隊(duì)先后幾次遭受重大損失。

3月初，在蒙城以南的半壁店、羅集戰(zhàn)斗中，十旅二十九團(tuán)損失較大。4月上旬，在永城西南的萬樓戰(zhàn)斗中，十二旅三十四團(tuán)一個(gè)營(yíng)全部壯烈犧牲。4月下旬，在宿縣以南大小營(yíng)集戰(zhàn)斗中，十一旅三十二團(tuán)與師直屬隊(duì)遭受嚴(yán)重?fù)p失。

這時(shí)，反共軍、叛軍、地方土頑對(duì)四師的進(jìn)攻更加猖狂，反共軍與日偽相配合對(duì)豫皖蘇根據(jù)地的襲擊和“掃蕩”也更加頻繁。作戰(zhàn)失利，人心不穩(wěn)，部隊(duì)疲勞，給養(yǎng)奇缺，根據(jù)地中心區(qū)被敵侵占，四師處境十分困難。

1941年4月25日，華中局和新四軍軍部鑒于第四師處境危急，并為照顧抗戰(zhàn)大局，指示四師留一部分主力及地方武裝堅(jiān)持豫皖蘇邊區(qū)的游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，主力轉(zhuǎn)入皖東北地區(qū)，鞏固擴(kuò)大皖東北根據(jù)地。

由于形勢(shì)繼續(xù)惡化，對(duì)根據(jù)地全部武裝堅(jiān)持已不可能，四師根據(jù)上級(jí)命令和當(dāng)時(shí)情況，收撤部隊(duì)，并對(duì)睢杞太及蕭縣個(gè)別地區(qū)的武裝作了部署，在幾個(gè)縣組建了地下黨，留下抗日的火種，便告別豫皖蘇邊區(qū)父老兄弟姐妹，于6月份先后轉(zhuǎn)移至津浦路東之皖東北地區(qū)。

1941年7月中旬，遵照華中局指示，在新四軍政治部主任鄧子恢參加下，四師于淮寶地區(qū)仁和集召開軍政委員會(huì)擴(kuò)大會(huì)議。彭雪楓作了專題報(bào)告，總結(jié)檢查了反頑斗爭(zhēng)中失利的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。這次會(huì)議對(duì)于鞏固和擴(kuò)大皖東北抗日民主根據(jù)地有十分重要的意義。

仁和集會(huì)議后，鄧子恢任四師政委、淮北區(qū)（由皖東北改稱）黨委書記，加強(qiáng)了黨的領(lǐng)導(dǎo)。在淮北區(qū)黨委的領(lǐng)導(dǎo)下，成立了淮北區(qū)行政公署，加強(qiáng)了工、農(nóng)、青、婦等群眾組織。部隊(duì)精簡(jiǎn)機(jī)關(guān)，合并主力，充實(shí)連隊(duì)，成立了“宿東游擊隊(duì)”和“騎兵團(tuán)”，將十一旅三十三團(tuán)、十二旅三十六團(tuán)補(bǔ)充第十旅，十一旅、十二旅主力地方化，以便發(fā)展堅(jiān)持皖東北根據(jù)地與壯大武裝斗爭(zhēng)力量。

后四師奉軍部命令，第十旅和堅(jiān)持皖東北的三師九旅對(duì)調(diào)了建制，以十二旅直成立了淮北軍區(qū)機(jī)關(guān)，整頓了地方武裝，同時(shí)大力開展建軍和作戰(zhàn)訓(xùn)練等項(xiàng)工作。這時(shí)淮北地區(qū)的武裝力量共有13000余人。

四師大力開展抗日游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，打擊敵偽，進(jìn)剿睢寧、泗陽、宿遷等縣的土頑，開辟“泗五靈鳳”和“泗靈睢”、宿東、蕭銅等新區(qū)，爭(zhēng)取某些偽軍和建立兩面政權(quán)。建設(shè)淮北抗日民主根據(jù)地的工作同時(shí)展開，實(shí)行減租減息，發(fā)展生產(chǎn)，改善人民生活。

湯恩伯集團(tuán)在侵占我豫皖蘇根據(jù)地后，又欲東犯我淮北及蘇北根據(jù)地。頑江蘇省主席韓德勤亦調(diào)集兵力接應(yīng)湯恩伯東進(jìn)，并侵占我淮海區(qū)泗陽縣西北之陳道口。新四軍在陳毅代軍長(zhǎng)的指揮下，于1941年10月21日，攻克陳道口，俘頑軍800余人，殘敵突圍逃走，挫敗了頑軍東進(jìn)的計(jì)劃。

1943年春，蔣介石命令王仲廉部越津浦路東進(jìn)，韓德勤部過運(yùn)河而來，企圖東西對(duì)進(jìn)，夾擊四師于洪澤湖以西地區(qū)而殲滅之。3月17日夜，四師對(duì)侵占山子頭地區(qū)的韓德勤部發(fā)起自衛(wèi)還擊，將韓頑全部殲滅，俘韓德勤以下官兵千余人。

王仲廉部已越津浦路，聞?dòng)崅}皇竄回津浦路西。四師粉碎了蔣介石的夾擊計(jì)劃，也鏟除了其留在我華中根據(jù)地內(nèi)的韓德勤這個(gè)反共堡壘。

隨著淮北游擊戰(zhàn)爭(zhēng)的廣泛開展，日偽據(jù)點(diǎn)不斷被我拔除，日本侵略者惶恐不安。1942年11月中旬，日偽軍6000余人，分?jǐn)?shù)路向我淮北根據(jù)地中心區(qū)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。

淮北黨政軍民，在區(qū)黨委和第四師的統(tǒng)一指揮下，進(jìn)行了歷時(shí)33天的反“掃蕩”作戰(zhàn)，大小戰(zhàn)斗30多次，給敵軍以重大殺傷，勝利地結(jié)束了這次反“掃蕩”戰(zhàn)役。而后四師乘勝進(jìn)攻，擴(kuò)大戰(zhàn)果，收復(fù)失地，開辟新區(qū)，并相繼粉碎了日寇的“蠶食”和“偽化”活動(dòng)。

三年多對(duì)日作戰(zhàn)和反頑斗爭(zhēng)的勝利，淮北抗日根據(jù)地得到空前鞏固和發(fā)展。

1944年4月，日寇以5萬人發(fā)動(dòng)“中原戰(zhàn)役”。駐守在平漢線兩側(cè)的國(guó)民黨湯恩伯部30余萬人，迅速土崩瓦解，一月之內(nèi)丟城30余座，失地千余里，損兵數(shù)十萬，使河南千百萬人民慘遭蹂踏和屠殺。

黨中央、毛主席為了策應(yīng)國(guó)民黨作戰(zhàn)，給日軍以打擊，開展河南抗戰(zhàn)局面，拯救淪陷區(qū)的人民，從戰(zhàn)略上將我華中、華北、陜北三大區(qū)連接起來，制定向河南敵后發(fā)展，控制中原的戰(zhàn)略方針。

7月下旬，令“新四軍第四師西進(jìn)豫皖蘇邊區(qū)，首先恢復(fù)蕭縣、永城、夏邑、宿縣根據(jù)地，然后打通與睢杞太地區(qū)的聯(lián)系，相機(jī)控制新黃河以東地區(qū)”。華中局和軍部據(jù)此作了具體兵力部署，命令四師以淮北路東為基地，主力西進(jìn)豫皖蘇地區(qū)。

8月15日，彭雪楓率領(lǐng)四師主力西進(jìn)。首戰(zhàn)小朱莊，全殲頑支隊(duì)長(zhǎng)王傳綬部三個(gè)團(tuán)。在彭笑千、張舒民、許西連等同志策動(dòng)下，吳信元部（吳信容死后其部由其弟吳信元率領(lǐng)）起義編為新四軍四師獨(dú)立旅。接著先后擊潰耿繼勛、劉子仁兩個(gè)縱隊(duì)和由頑軍所策動(dòng)的日寇騎兵的襲擊，展開了恢復(fù)蕭、宿、永、夏等縣政權(quán)的工作。

9月10日，四師在夏邑縣以東八里莊，全殲頑偽匪三位一體的李光明支隊(duì)。戰(zhàn)斗即將結(jié)束時(shí)，彭雪楓師長(zhǎng)為流彈所傷，壯烈犧牲。中央軍委遂令張愛萍為四師師長(zhǎng)，韋國(guó)清為副師長(zhǎng)，增派三師第七旅西援，成立路西野戰(zhàn)軍指揮部，繼續(xù)西進(jìn)，擴(kuò)大戰(zhàn)果。

參謀長(zhǎng)張震根據(jù)敵情，以彭雪楓名義致電冀魯豫軍區(qū)，請(qǐng)派部隊(duì)南下支援。楊得志當(dāng)即派王秉璋率軍區(qū)兩個(gè)團(tuán)與騎兵過隴海路南下，配合四師作戰(zhàn)。

10月中旬，四師在永城以北保安山地區(qū)一舉殲滅土頑楊坤山部千余人，劉子仁、劉瑞歧聞?dòng)嵦痈Z。四師立即進(jìn)入山城集地區(qū)，在保安山、芒碭山一帶構(gòu)筑工事，以逸待勞。

四師迅速轉(zhuǎn)兵龍山集，再殲頑暫三十師第十八團(tuán)，恢復(fù)了渦北縣政權(quán)，又殲滅了盤踞在年圩子的頑第三十二挺進(jìn)縱隊(duì)韓金山部?jī)汕в嗳?，恢?fù)了宿蒙縣和宿懷縣政權(quán)。

至此，四師西進(jìn)部隊(duì)在津浦路東、隴海路北、睢杞太以及其它地區(qū)的有關(guān)兄弟部隊(duì)的配合和支援下，恢復(fù)了豫皖蘇根據(jù)地，解放了250萬受難的人民，重新燃燒起抗日烽火。

在4個(gè)多月的作戰(zhàn)中，四師攻克敵偽據(jù)點(diǎn)30余處，粉碎敵偽兩次大進(jìn)攻和多次小的進(jìn)攻，共殲滅頑軍、日軍、偽軍13000余人，先后爭(zhēng)取起義、投誠(chéng)共七起，計(jì)3700余人。

11月，日寇打通粵漢鐵路，進(jìn)至貴州獨(dú)山，重慶震動(dòng)，國(guó)民黨戰(zhàn)場(chǎng)發(fā)生嚴(yán)重危急。黨中央指示四師，頑軍暫不再會(huì)向我大舉進(jìn)攻，應(yīng)抓緊這一有利時(shí)機(jī)，鞏固渦河北岸地區(qū)。

隨后，四師指揮機(jī)關(guān)和九旅主力及第三師七旅先后返回津浦路東，冀魯豫軍區(qū)部隊(duì)返回隴海路以北，張震率十一旅，獨(dú)立旅（吳信元部改編）、騎兵團(tuán)留在津浦路西，進(jìn)行恢復(fù)和建設(shè)根據(jù)地的工作。

1944年11月下旬，華中局決定在津浦路西成立淮北第二地委、第二專署、第二軍分區(qū)。吳芝圃任地委書記，彭笑千、縱翰民分任正副專員，張震任師參謀長(zhǎng)兼十一旅旅長(zhǎng)、分區(qū)司令員，賴毅任分區(qū)政治委員，統(tǒng)一指揮路西部隊(duì)。

根據(jù)各級(jí)政權(quán)的恢復(fù)順利進(jìn)行。通過減租減息，增加工資，發(fā)動(dòng)和組織群眾，改善群眾生活，提高了群眾的政治覺捂和抗日斗爭(zhēng)的積極性，各級(jí)工、農(nóng)、青、婦等救國(guó)團(tuán)體相繼建立。

黨的組織得到恢復(fù)和整頓，發(fā)展3000余名黨員，建立了淮北第二專員公署和8個(gè)縣政權(quán)、53個(gè)區(qū)政權(quán)和315個(gè)鄉(xiāng)政權(quán)。組建了8個(gè)縣總隊(duì)和3個(gè)獨(dú)立團(tuán)，組織民兵萬余人。廣泛地開展了統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，進(jìn)一步分化和瓦解了地方頑固勢(shì)力。

1945年1月，淮北第二地委布置各縣開展“雙減”運(yùn)動(dòng)，同惡霸地主展開了聲勢(shì)浩大的清算斗爭(zhēng)。2月，拔除懷遠(yuǎn)縣火神廟據(jù)點(diǎn)，全殲偽軍丁在禮部。4月，以永城中學(xué)、演集中學(xué)、蕭縣中學(xué)為基礎(chǔ)，成立“建設(shè)中學(xué)”，彭笑千、王卓然分別任正副校長(zhǎng)。

5月，二分區(qū)發(fā)動(dòng)宿南戰(zhàn)役，向?qū)O町、蘆溝、袁店、任集等偽據(jù)點(diǎn)展開進(jìn)攻，經(jīng)一個(gè)多月的作戰(zhàn)，先后拔除偽據(jù)點(diǎn)19處，殲敵5000余人。經(jīng)半年奮力戰(zhàn)斗，路西抗日民主根據(jù)地進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大。

1945年8月9日，毛主席發(fā)表《對(duì)日寇的最后一戰(zhàn)》的聲明?；幢备鶕?jù)地軍民，響應(yīng)毛主席號(hào)召，開始了大反攻。8月25日，永城縣偽軍拒絕向我投降，二分區(qū)部隊(duì)向永城縣城發(fā)起進(jìn)攻，經(jīng)三晝夜激戰(zhàn)，全殲守城偽軍竇殿臣、杜春臺(tái)部800余人。

9月1日，掃清澮河以南、渦河以北所有敵偽據(jù)點(diǎn)。9月20日，攻克孫町集，殲偽軍第十五師7000余人，迫使雙溝偽軍全部投降。9月21日，盤踞在永西酂城之偽軍十八師，由師長(zhǎng)杜新民（地下黨員）率部起義。

10月15日，十一旅三十一團(tuán)攻克蕭縣，全殲守?cái)?00余人。四師主力在津浦路東反攻，戰(zhàn)果尤為顯著，先后收復(fù)宿遷、泗縣、泗陽、靈璧等縣城，攻克曹村、夾溝、四堡等9個(gè)車站和時(shí)村集、永安集、灰古集，殲敵5000余人，淮北大片土地獲得解放。

1945年9月2日，日本簽署投降書，至此，中華民族偉大戰(zhàn)爭(zhēng)取得最后勝利。