12月5日上市公司并購重組相關新規(guī)，核心是證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）中關于并購重組的專項規(guī)范，并非單獨出臺的重組新規(guī)，而是首次在行政法規(guī)層面系統(tǒng)明確并購重組全流程要求，核心內容聚焦收購行為、重大資產重組、財務顧問職責三大維度，具體要點如下：

一、明確上市公司收購核心規(guī)則，減少市場爭議

1. 清晰界定收購定義：通過股份取得、投資關系、協(xié)議等合法途徑，實際支配上市公司股份表決權超30%，或獲得、鞏固公司控制權的，均構成上市公司收購（證監(jiān)會另有規(guī)定除外），統(tǒng)一市場對收購行為的認定標準。

2. 細化收購人資格要求：明確收購人需滿足的合規(guī)條件，排除違法失信主體參與收購，同時明確權益變動的披露標準，要求相關方及時、完整披露權益變動信息，穩(wěn)定市場預期。

二、規(guī)范重大資產重組全流程，強化監(jiān)管與實操指引

1. 明確基礎框架：界定重大資產重組的定義、核心要求及法定程序，進一步完善監(jiān)管機制，讓企業(yè)重組有清晰的合規(guī)依據(jù)，避免流程性爭議。

2. 新增分拆上市規(guī)范：首次在行政法規(guī)層面明確上市公司分拆子公司獨立上市的行為要求，填補分拆上市的高階法規(guī)空白，保障分拆過程合規(guī)有序。

3. 銜接前期政策紅利：雖未新增審批或門檻調整，但與2025年5月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》形成銜接，延續(xù)“簡易審核程序”“股份對價分期支付（有效期48個月）”等松綁政策，此前政策已推動年內重大資產重組數(shù)量、交易金額大幅增長（重大重組數(shù)量同比增2.3倍，交易金額同比增10.6倍）。

三、壓實財務顧問“把關”責任，強化中介機構約束

1. 明確聘請要求：規(guī)定上市公司并購重組需按規(guī)范聘請財務顧問，不得規(guī)避中介機構參與。

2. 細化職責與獨立性：明確財務顧問在重組中的核心職責，要求保持獨立性，杜絕配合企業(yè)違規(guī)操作，同時強化對財務顧問的監(jiān)管，推動其在并購重組、破產重整等場景中發(fā)揮實質審核作用，降低重組風險。

新規(guī)背景與市場影響

《條例》是我國首部專門的上市公司監(jiān)管行政法規(guī)，出臺旨在健全上市公司監(jiān)管體系、推動公司高質量發(fā)展，并購重組規(guī)范是其中核心板塊之一。同日A股已有中捷資源、華大九天、中國石油等20家上市公司密集披露重組/注資公告，涉及能源、半導體、生物醫(yī)藥等熱門賽道，側面體現(xiàn)政策對并購重組的支持導向，未來資本將更集中于產業(yè)協(xié)同型重組，助力優(yōu)質資產整合與新質生產力領域發(fā)展。