瑞士憑借穩(wěn)定的金融體系和開放的投資環(huán)境，成為跨境并購的熱門目的地，但出海企業(yè)需嚴格遵循當?shù)胤煽蚣芘c實操規(guī)則，才能確保交易合規(guī)高效推進。以下結(jié)合瑞士并購核心法規(guī)與流程，為企業(yè)提供實操指引。

一、法律與監(jiān)管核心要求

出海企業(yè)開展瑞士收購，首要前提是明確監(jiān)管規(guī)則與合規(guī)邊界，避免觸碰法律紅線。瑞士并購相關(guān)法律以《瑞士金融市場基礎(chǔ)設(shè)施法》（FMIA）、《瑞士聯(lián)邦并購法》（MA）和《瑞士債務(wù)法》（CO）為核心：涉及瑞士上市公司或主要在瑞士上市的境外公司的并購，主要受 FMIA 約束，其要約收購規(guī)則由收購委員會（TOB）執(zhí)行，不服 TOB 決定可向瑞士金融市場監(jiān)管局（FINMA）及聯(lián)邦行政法院申訴；此外，反壟斷法、《外國人購置房地產(chǎn)法》（Lex Koller）等亦適用于相關(guān)交易。不同類型公司適用規(guī)則不同：僅在瑞士注冊且股份全部或部分在瑞士上市，或境外注冊但主要股份在瑞士上市的公司，受 FMIA 要約收購規(guī)則約束；未上市或僅境外上市的公司通常不適用，但若為規(guī)避規(guī)則而退市或從上市公司分拆，仍需遵守要約規(guī)則。外國收購方需關(guān)注特殊限制：除 Lex Koller 要求外國買家（含外資控制的瑞士公司）收購房地產(chǎn)或持有房地產(chǎn)的公司股份時，需獲得州當局許可（用作永久經(jīng)營場所除外）外，部分受監(jiān)管行業(yè)（如銀行、保險、醫(yī)療、電信）的控制權(quán)收購需事先獲得監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)，少數(shù)股權(quán)收購可能需履行通知或同意程序。此外，2023 年提出的外國直接投資控制法草案（預計 2025 年后生效）將對關(guān)鍵安全領(lǐng)域的投資實施管控。

二、收購實操核心流程

（一）收購方式與核心參與方

收購瑞士上市公司的經(jīng)典方式是公開要約收購，對價可采用現(xiàn)金、股份或兩者結(jié)合；替代方式包括收購控股股東股權(quán)（可豁免強制要約義務(wù)）、資產(chǎn)收購、參與重大增資或并購，但公開要約收購是最主要的交易路徑。交易雙方需組建專業(yè)顧問團隊：法律機構(gòu)負責起草要約文件并與 TOB 對接，金融顧問（如瑞士主要銀行、專業(yè)審計機構(gòu)）提供估值、公平性意見等服務(wù)，此外還需配備會計、稅務(wù)及溝通顧問，確保交易各環(huán)節(jié)合規(guī)推進。

（二）時間周期與關(guān)鍵節(jié)點

瑞士公開要約收購流程具有明確的監(jiān)管時限：要約預公告后，需在 6 周內(nèi)發(fā)布要約招股說明書（需監(jiān)管審批的可申請延期）；招股書發(fā)布后有 10 個交易日的冷卻期，期間合格股東可申訴；主要約期通常為 20-40 個交易日（可經(jīng) TOB 同意調(diào)整）；要約期結(jié)束后，需在 1 個交易日內(nèi)公布臨時結(jié)果，4 個交易日內(nèi)公布最終結(jié)果（明確要約條件是否滿足）；若要約成功，需額外開放 10 個交易日的接受期，接受期結(jié)束后 4 個交易日內(nèi)公布最終結(jié)果。整個流程需預留充足時間應(yīng)對監(jiān)管審批與股東反饋。

（三）交易條款與核心要求

交易條款需遵守平等對待與價格規(guī)則：要約方需向所有股東提供同等待遇，遵循 “最佳價格規(guī)則”（要約價格不得低于要約期間及后續(xù) 6 個月內(nèi)要約方支付的最高價格）；強制要約場景（收購超過 1/3 表決權(quán)且未獲 TOB 豁免）下，需向所有上市股份發(fā)出要約，對價需包含全現(xiàn)金選項，且價格不低于 60 天成交量加權(quán)平均價或過去 12 個月要約方支付的最高價格（取較高者）。文件與披露要求嚴格：交易前需簽訂保密協(xié)議與交易協(xié)議，要約預公告需披露要約方、目標公司、對價、要約期限等核心信息；招股書需包含要約方情況、融資安排、目標公司信息及獨立審查機構(gòu)的報告（非上市對價證券需附加估值報告）；所有文件需以德語和法語編制，外資要約方可自愿提供英文版本。審批與接受門檻：需獲得 TOB 對招股書及目標公司董事會報告的批準，同時可能需通過反壟斷等監(jiān)管審批；獲得控制權(quán)通常需持有超過 50% 的表決權(quán)，重大決議（如退市、并購）需 66?% 表決權(quán)及多數(shù)股本支持；要約無強制接受比例要求，但要約方可設(shè)定最低閾值（通常為 66?% 表決權(quán)，持股比例較高時可提升至 90%），未達閾值可終止交易。資金準備需提前落實：現(xiàn)金對價需在最終接受期結(jié)束后 10 個交易日內(nèi)交割，要約方需在招股書中證明資金可用性，債務(wù)融資需在招股書發(fā)布前獲得明確承諾，預公告階段通常需鎖定資金安排。

（四）核心障礙與應(yīng)對

執(zhí)行公開要約收購的主要障礙包括：與目標公司簽訂保密及暫停協(xié)議、完成盡職調(diào)查、獲得主要股東的不可撤銷要約承諾、簽訂交易協(xié)議及完成招股書披露。企業(yè)需提前與目標公司、主要股東及監(jiān)管機構(gòu)溝通，明確盡職調(diào)查范圍與監(jiān)管要求，降低交易不確定性。

三、關(guān)鍵實操要點與風險控制

（一）友好與敵意收購的選擇

要約方無需在公告前通知 TOB 或目標公司董事會：獲得目標董事會支持的友好收購可順利開展盡職調(diào)查，董事會報告將納入招股書，交易成功率更高；敵意收購無法獲得盡職調(diào)查權(quán)限，目標董事會報告需在招股書發(fā)布后 15 個交易日內(nèi)單獨披露，TOB 審查周期更長，且可能面臨目標公司 “白衣騎士” 等防御措施。企業(yè)應(yīng)優(yōu)先嘗試友好收購，降低交易成本與風險。

（二）股權(quán)構(gòu)建與信息披露

要約前后可通過場內(nèi)、場外交易或衍生品收購目標公司股份，但需遵守披露規(guī)則：持股比例達到、超過或低于 3%、5%、10% 等關(guān)鍵閾值時，需及時通知目標公司與交易所（3% 閾值擬廢除）；要約期間（自預公告至接受期結(jié)束），相關(guān)方需每日披露交易情況。同時，股權(quán)收購需遵守價格規(guī)則，避免因私下高價收購導致要約價格被迫上調(diào)。

（三）交易保護與防御邊界

交易雙方可約定分手費（不得高于交易相關(guān)成本，且需披露）；目標公司可簽訂 “不招攬競爭要約” 協(xié)議，但需保留應(yīng)對主動要約的權(quán)利（如向潛在收購方披露信息）。目標董事會在要約期間不得采取重大資產(chǎn)處置、股權(quán)發(fā)行等損害股東利益的防御措施，僅可在要約前尋求 “白衣騎士” 等合法防御手段。

（四）失敗應(yīng)對與后續(xù)安排

若未達要約最低接受閾值，要約方可終止交易；若已收購部分股權(quán)但未獲得控制權(quán)，需爭取其他股東支持以通過重大決議。若要約成功后希望實現(xiàn) 100% 控制，持股超過 98% 可通過法定擠壓式回購（3 個月內(nèi)申請，4-6 個月完成），持股 90%-98% 可通過并購擠壓（2-3 個月完成）， minority 股東享有估值異議權(quán)。

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