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商務咨詢/顧問/請@yellowscholar?作者：黃先生斜杠青年

#微軟 #OpenAI #馬斯克

圖片通過：蓋蒂圖片社

2025 年 10 月的重組如何證明 “事實上的合并” 是站不住腳的—以及它對通用人工智能的未來意味著什么？

“以前從未有過一家公司在短短八年內(nèi)從免稅慈善機構變成了 1,570 億美元的營利性、市場癱瘓的 gorgon—and?！?/p>

—第一修正投訴,馬斯克訴奧爾特曼等人,2024年11月14日

一、隱藏在眾目睽睽之下的懺悔

2025 年 10 月 28 日,微軟公司和 OpenAI 共同宣布了雙方所稱的 “加強” 合作伙伴關系。新聞稿是精心策劃的。這種語言是故意的。金融媒體盡職盡責地報道了頭條數(shù)據(jù):Azure 承諾提供 2500 億美元,知識產(chǎn)權期限延長至 2032 年,這條道路為 OpenAI 向公益公司的過渡掃清了道路。

幾乎沒有人注意到—也許選擇不注意到—的是微軟剛剛執(zhí)行了現(xiàn)代企業(yè)歷史上最復雜的監(jiān)管先發(fā)制人的行為。

重組中埋藏著一系列非常重要的讓步,以至于它們相當于默許:最初的合伙結構,埃隆·馬斯克（Elon Musk）將“稱為事實上的合并,逃避反壟斷審查,”在法律上是站不住腳的。

Microsoft 的股份按折算稀釋后的比例從 32.5% 稀釋至約 27%,相當于價值約 1,350 億美元的投資。OpenAI的獨家計算提供商,該公司放棄了優(yōu)先購買權。確定什么構成人工智能—之前由OpenAI—單方面定義,現(xiàn)在將由獨立專家小組決定。

這些并不是公司加強其地位的行為。這些是由一個法律團隊提出的受控拆除指控,該團隊了解這座建筑已無法矗立。

每個嚴肅的技術、金融和地緣政治分析師都應該關心的問題不是微軟是“won”還是“l(fā)ost”這次重組。問題在于它揭示了在走向超級智能系統(tǒng)的競爭中權力的架構—以及為什么世界上最有價值的技術合作伙伴選擇在法院為他們做這件事之前拆除自己的基礎。

我是斜杠青年，一個PE背景的雜食性學者！?致力于剖析如何解決我們這個時代的重大問題！?使用數(shù)據(jù)和研究來解決真正有所作為的因素！

二、原蛇發(fā)女妖的解剖學

要了解2025年10月重組的意義,首先必須了解它所取代的結構。

2019年至2023年間,微軟構建了只能被描述為監(jiān)管套利杰作的東西。該公司通過一系列精心構建的部分向 OpenAI 投資了約 130 億美元,以避免觸發(fā)合并審查門檻。資本不僅僅是股權—很大一部分由Azure云信用組成,創(chuàng)造了一個循環(huán)的資金流,同時在一個分類賬上顯示為“投資”,在另一個分類賬上顯示為“收入”。

該安排授予微軟 OpenAI 限額利潤子公司 49% 的經(jīng)濟股份、在實現(xiàn) AGI 之前開發(fā)的所有 OpenAI 技術的獨家許可權,以及通過 Azure 作為近乎獨家的基礎設施提供商的角色相當于運營主權。OpenAI對微軟計算能力的依賴是巨大的,由于缺乏足夠的計算在兩個組織之間產(chǎn)生了摩擦,這種合作關系導致了緊張。

Microsoft 高管 Dee Templeton 擔任董事會觀察員席位,使公司能夠了解 OpenAI 的戰(zhàn)略審議,而無需承擔董事的正式責任。利潤分享瀑布確保了微軟在本金償還之前將獲得絕大多數(shù)回報,有效地將原始捐助者’慈善資本轉(zhuǎn)變?yōu)槲④浲顿Y的補貼風險層。

最關鍵的是,AGI本身的定義—終止微軟獨家許可的技術門檻—由OpenAI單方面決定。OpenAI開發(fā)能夠產(chǎn)生至少1000億美元利潤的人工智能系統(tǒng)時,微軟將失去對該公司技術的訪問。這造成了博弈論學家認為的深刻的激勵失調(diào):OpenAI 擁有一切財務動機來確保其系統(tǒng),無論其實際能力如何,從未被正式指定為 AGI。

該結構優(yōu)雅、有利可圖,并且—因為 2025 年 10 月的重組隱含地承認—最終不可持續(xù)。

三、迫使這只手的訴訟

2024 年 11 月 14 日,埃隆·馬斯克（Elon Musk）向聯(lián)邦法院提交了第一份修訂投訴,正式將微軟列為被告,并闡明了定義隨后法律訴訟的 “事實上的合并” 理論,這一理論正式開始。

Musk 的律師將這一安排描述為 “事實上的合并,” 認為 xAI 因無法按照 OpenAI 收到的幾乎有利的條件從 Microsoft 獲得計算以及 OpenAI 和 Microsoft 之間獨家交換競爭敏感信息而受到損害。

投訴稱,微軟和 OpenAI 專門建立了合作伙伴關系,以逃避正式收購帶來的監(jiān)管審查。該訴訟指控微軟和 OpenAI 在不經(jīng)過標準反壟斷審查程序的情況下簽訂類似于合并的獨家協(xié)議,從而規(guī)避監(jiān)管監(jiān)督。

幾個月來,兩名被告都駁回了訴訟,稱其為競爭對手試圖破壞其成功的騷擾—競爭策略。OpenAI 的律師辯稱,馬斯克的投訴是 “毫無根據(jù)的嘗試,旨在使他自己的人工智能公司 xAI 更具競爭力,” 將這份長達 105 頁的投訴描述為 “從一個理論到另一個理論?！?/p>

但駁回動議要求法院接受原告的事實指控屬實。事實指控描繪了一種在運營上如此一體化的伙伴關系,以至于 “投資” 和 “收購” 之間的區(qū)別已成為法律虛構。

然后是 2025 年 10 月 13 日。布萊恩特等人提起集體訴訟。訴微軟公司,開啟了第二個戰(zhàn)線—這次關注的不是競爭對手的傷害,而是消費者的傷害。該投訴稱,該合伙企業(yè)創(chuàng)建的“計算擠”人為抬高了生成式人工智能服務的價格,這一框架歷來對反壟斷監(jiān)管機構來說比對競爭對手福利的投訴更具吸引力。

2025年11月13日,美國。（Fort Worth, Texas）的地區(qū)法官馬克 · 皮特曼（Mark Pittman）拒絕了蘋果公司和OpenAI提出的駁回馬斯克X公司和xAI提起的相關訴訟的投標,裁定該案可以繼續(xù)推進。法官的簡短命令明確表示,他的裁決不應被解釋為對案情的判斷—,但它表明這些指控足夠充分,足以在門檻審查中幸存下來。

在加州案件中,法官伊馮·岡薩雷斯·羅杰斯駁回了馬斯克的一些指控,但保留了欺詐指控,同意加快審判速度,審判定于 2026 年 3 月進行。

微軟的法律團隊可以了解軌跡。發(fā)現(xiàn)即將來臨。內(nèi)部文件將被傳喚。馬斯克將有機會從被告那里獲取內(nèi)部文件并接受其主要參與者的證詞。最初伙伴關系的結構性脆弱性—循環(huán)資金、排他性條款、單方面 AGI 定義—將受到司法審查。

10月28日的重組并非時機巧合。這是對日益站不住腳的法律立場的有計劃的回應。

四、特許權:法醫(yī)檢查

2025年10月的重組中,讓我們準確地研究一下微軟放棄了什么,以及為什么每個讓步都驗證了馬斯克最初指控中的一個特定要素。

樁稀釋

在最近幾輪融資之前,微軟以折算方式持有 OpenAI 營利性股份 32.5%。 資本重組后,這一比例減少至約 27%。

所有權相對稀釋 17% 并不是合伙人加強其地位的行為。公司減少資產(chǎn)風險的行為可能會面臨監(jiān)管挑戰(zhàn)。微軟接受了稀釋,因為集中所有權正在成為一種責任而不是優(yōu)勢。

優(yōu)先購買權

Microsoft 將不再擁有作為 OpenAI 計算提供商的優(yōu)先購買權。

這也許是最重要的結構性讓步。優(yōu)先購買權是微軟在沒有正式合同壟斷的情況下維持事實上的基礎設施排他性的機制。它的投降直接解決了“計算擠壓”指控—聲稱微軟對OpenAI基礎設施的控制造成了人為的稀缺并阻止競爭對手訪問同等資源。

AGI 定義面板

AGI 的構成之前由 OpenAI 定義,但現(xiàn)在將由獨立專家小組決定。

這一讓步在智力上是最重要的,因為它承認了原始結構核心的利益沖突。根據(jù)之前的安排,OpenAI 有經(jīng)濟動機永久推遲 AGI— 的聲明,以保持目標位置移動,從而使微軟的獨家許可永遠不會過期。將這一決定外部化為獨立小組消除了沖突,并在此過程中隱含地證實了對沖突存在的批評。

董事會觀察員被免職

2024 年 7 月,微軟放棄了 OpenAI 董事會的觀察員席位。

這早于 10 月份的重組,但構成了同一撤退模式的一部分。觀察員席位使微軟能夠了解競爭情報,而無需承擔正式的董事責任。它的刪除—amid（被消息來源描述為監(jiān)管審查—)是原始治理結構變得站不住腳的第一個信號。

提取鎖

針對這些讓步,微軟獲得了一項關鍵保護:OpenAI 已簽訂合同購買價值 2500 億美元的 Azure 服務。

2032年延續(xù)這一承諾,并代表了微軟從尋求控制轉(zhuǎn)向最大化提取的方向。放棄了運營主權機制后,無論合作伙伴關系如何發(fā)展,微軟都鎖定了有保障的收入。這是飛機開始下降之前部署的金色降落傘。

五、估值收斂和 xAI 軌跡

重組并不是在真空中進行的。Musk的xAI已經(jīng)成為微軟-OpenAI雙寡頭的可信挑戰(zhàn)者的競爭格局迅速變化的背景下發(fā)生的。

截至 2025 年 11 月下旬,xAI 預計將以 2300 億美元的投前估值結束 150 億美元的融資。這比今年早些時候 xAI 與 X 合并時披露的 1,130 億美元估值增加了 104%。

OpenAI的最新官方估值由2025年10月的二次股票出售確定,約為5000億美元。

這些估值之間的比率講述了一個趨同的故事。2025年初,當OpenAI估值約為3000億美元,xAI估值為1130億美元時,差距為2.65倍。如今,隨著 OpenAI 的規(guī)模達到 5000 億美元,xAI 的規(guī)模接近 2300 億美元,將現(xiàn)任者與挑戰(zhàn)者的估值倍數(shù)縮小至 2。17x—an 降低 18%。

Nvidia 已承諾向 xAI 融資安排提供 20 億美元。AI培訓硬件的主導供應商的這項投資代表了對雙頭壟斷穩(wěn)定性的復雜對沖。Jensen Huang 不從事情感投資。20億美元對xAI的承諾,這表明該行業(yè)最知情的基礎設施參與者在AGI競賽中看到了真正的競爭不確定性。

這種趨同很重要,因為它破壞了 “市場癱瘓 gorgon” 指控的核心前提,即 Microsoft 與 OpenAI 的聯(lián)系通過資本和計算障礙凍結了競爭格局。如果這些障礙確實無法克服,xAI 的估值軌跡將是不可能的。事實上,這不僅是可能的,而且還在加速,這表明障礙正在侵蝕—,十月份的重組可能是侵蝕的原因和結果。

六、監(jiān)管勢頭

微軟面臨的訴訟壓力超出了馬斯克的私人訴訟范圍,還延伸到了聯(lián)邦執(zhí)法機構。

聯(lián)邦貿(mào)易委員會向微軟發(fā)出了一項民事調(diào)查要求—功能上相當于傳票—,迫使該公司交出有關其人工智能運營的大量數(shù)據(jù),包括培訓模型和獲取 2016 年數(shù)據(jù)的成本。

FTC的調(diào)查范圍是全面的。該機構尋求有關微軟數(shù)據(jù)中心、其在確保足夠的計算能力以滿足客戶需求方面的挑戰(zhàn)以及其軟件許可實踐的詳細信息。

最重要的是,聯(lián)邦貿(mào)易委員會正在審查微軟在與 OpenAI 達成協(xié)議后削減其人工智能項目資金的決定,這可能被視為損害人工智能市場的競爭。這一調(diào)查路線觸及了“事實上的合并”理論的核心:如果微軟因為OpenAI合作伙伴關系使其多余而放棄其內(nèi)部AI開發(fā),那么該合作伙伴關系不僅是一項投資,而且是對有機競爭活動的替代。

FTC主席安德魯 · 弗格森（Andrew Ferguson）是特朗普時代的任命者,他在1月份支持了一份文件,支持馬斯克破壞OpenAI重組計劃的努力。這種兩黨監(jiān)管關注—是在前任政府下發(fā)起的,在當前的一屆監(jiān)管關注下繼續(xù)存在,這表明對 Microsoft-OpenAI 結構的擔憂超越了政治聯(lián)盟。

10月份的重組可以部分解讀為試圖解決FTC調(diào)查中最具破壞性的因素。通過自愿放棄優(yōu)先購買權并稀釋其股份,微軟可能會認為競爭問題已經(jīng)得到解決,—按照目前的結構,合伙企業(yè)不再構成證明調(diào)查合理性的反競爭風險。

監(jiān)管機構是否接受這一框架仍有待觀察。

七、理論框架:從計算封建主義到戰(zhàn)略撤退

Microsoft-OpenAI 合作伙伴關系代表了工業(yè)組織歷史上真正新穎的事情:所謂的計算主權的出現(xiàn)。

與主導商品或服務市場的傳統(tǒng)壟斷不同,計算主權控制認知基礎設施本身。它不僅僅銷售產(chǎn)品;它還銷售產(chǎn)品。它構成了智能—人工和日益增強的人類—運作的基礎。經(jīng)濟護城河不是品牌忠誠度或網(wǎng)絡效應,而是培訓和部署前沿人工智能系統(tǒng)所需的計算資源的物理稀缺性。

最初的 Microsoft-OpenAI 結構以最純粹的形式體現(xiàn)了這種邏輯。微軟控制了計算（Azure）、資本(130 億美元）,并通過獨家許可控制了認知（GPT-4 及其后繼者）。三元積分是如此完整,以至于分離組件在概念上變得困難—這當然是重點。

2025 年 10 月的重組代表了該三合會在監(jiān)管和競爭壓力下的部分分拆。微軟保留了巨大的影響力—2500億美元的Azure承諾確保了持續(xù)集成—但獨家控制機制已被拆除。計算君主并沒有被廢黜,而是被迫分享王位。

這很重要,其原因超出了反壟斷原則的范圍。AGI 開發(fā)集中在單一企業(yè)關系中會帶來規(guī)模文明的風險。果超級智能系統(tǒng)的路徑完全通過一個伙伴關系的基礎設施運行,那么該伙伴關系的價值、優(yōu)先事項和風險承受能力就成為塑造人類最強大技術的價值、優(yōu)先事項和風險承受能力。

重組并沒有消除這種風險,但它會產(chǎn)生裂痕,通過這些裂痕可以出現(xiàn)替代方案。xAI 的軌跡表明,這些障礙雖然是巨大的,但并非不可克服。AGI 發(fā)展的競爭格局雖然仍然集中,但正在變得不那么集中。

這種碎片化是否會加速進展或延遲它—競爭是否會刺激創(chuàng)新或分散資源,如果集中,這些資源會更有效—仍然是一個懸而未決的問題。但現(xiàn)在,市場而不是單一合作伙伴關系將有助于回答這個問題。

八、前進之路:場景和含義

隨著法律和競爭動態(tài)的不斷展開,三種情況值得考慮。

情景一:受控拆除成功

微軟的重組達到了預期效果。法院承認自愿讓步已經(jīng)解決了反競爭問題。簡易判決動議成功駁回了核心主張。聯(lián)邦貿(mào)易委員會的調(diào)查在沒有采取執(zhí)法行動的情況下結束。微軟在 2032 年之前保留了 2500 億美元的收入鎖定和知識產(chǎn)權,并犧牲了無論如何都成為負債的控制機制。

在這種情況下,微軟實施了一次巧妙的戰(zhàn)略撤退—,在保留合作伙伴關系的經(jīng)濟核心的同時,放棄了站不住腳的立場。戈爾貢人通過擺脫最脆弱的附屬物而生存。

概率:40%。

場景二:發(fā)現(xiàn)暴露架構

2026年3月的審判進行。Discovery 產(chǎn)生了內(nèi)部溝通,記錄了合作伙伴關系的故意結構,以避免監(jiān)管審查。有證據(jù)表明存在明確的協(xié)調(diào),將競爭對手排除在資本和計算市場之外?！笆聦嵣系暮喜ⅰ崩碚撌峭ㄟ^文獻證明而不是推論分析來驗證的。

在這種情況下,重組被揭露為太少、太晚。法院下令采取超出微軟自愿承認的補救措施,包括利潤匯出、技術強制許可或 Azure-OpenAI 關系的結構性分離。

概率:30%。

情景三:競爭動力解決法律問題

xAI的融資輪以預期的2300億美元估值結束。替代計算提供商—Oracle、AMD、新興超標量器—在人工智能培訓基礎設施中占據(jù)有意義的市場份額。競爭格局足以使最初的“市場癱瘓”指控變得歷史上有趣,但實際上毫無意義。

在這種情況下,馬斯克不是通過訴訟而是通過競爭獲勝。戈爾貢并沒有被司法法令殺死,而是因市場演變而變得無關緊要。

概率:30%。

九、結論:重組的接納

2025 年 10 月 28 日,Microsoft-OpenAI 合作伙伴關系的重組將在商學院和法學院進行數(shù)十年研究。它代表了監(jiān)管先發(fā)制人、戰(zhàn)略撤退以及旨在獲取價值同時避免監(jiān)督的公司結構的局限性的案例研究。

最重要的是,它揭示的是馬斯克的“Gorgon”指控不是夸張的,而是診斷。最初的合伙結構正是他所聲稱的:通過旨在逃避正式收購將引發(fā)的審查的機制構建的事實上的合并。

微軟自愿廢除這些機制是沒有任何新聞稿承認的供詞。公司不會放棄他們認為具有法律依據(jù)的控制條款。當集中符合他們的利益時,他們不會稀釋自己的利害關系。它們不會將關鍵定義外化到獨立面板,除非保留單方面控制的替代—變得站不住腳。

重組驗證了論文,同時試圖逃避其后果。

這種逃避是否成功取決于仍然不斷變化的因素:訴訟的軌跡、監(jiān)管優(yōu)先事項的演變以及正在重塑人類能力基礎的行業(yè)的競爭動態(tài)。

不再不斷變化的是歷史記錄。微軟構建了一個旨在控制人工智能未來的結構。當該結構受到持續(xù)的法律挑戰(zhàn)時,該公司選擇拆除它而不是為其辯護。

戈爾貢已經(jīng)變質(zhì)。但變形本身就是承認原始形式無法在審查中幸存下來。

了解這一點的人了解 2025 年 AGI 競賽中最重要的發(fā)展。

那些不這樣做的人將繼續(xù)閱讀新聞稿。

作者聲明:

作者在本次分析中討論的證券中保持零頭寸。本文件僅供參考,不構成投資建議。截至 2025 年 11 月 26 日,所有數(shù)據(jù)均已核實。

監(jiān)控的關鍵觸發(fā)器:

2025年11月21日:馬斯克訴奧爾特曼案簡易判決文件

2025 年 12 月:xAI 融資輪結束

2026 年 3 月:加州審判開始

正在進行:聯(lián)邦貿(mào)易委員會調(diào)查進展

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