曾一查就撤。

作者 | 資市分子

11月21日，香料供應(yīng)商格林生物科技股份有限公司（簡稱“格林生物”）第三次遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請材料。

（深交所官網(wǎng)，“資市會”截圖）

2020年12月以來，格林生物已經(jīng)連續(xù)兩次沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO告敗。

格林生物成立于1999年，形成了松節(jié)油、柏木油和全合成三大系列產(chǎn)品體系，是我國檀香香料產(chǎn)品的重要供應(yīng)商、我國最大甲基柏木酮產(chǎn)品供應(yīng)商之一，也是少數(shù)掌握突厥酮生產(chǎn)技術(shù)并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)的香料企業(yè)之一。

公司與奇華頓、國際香精香料、寶潔等公司長期合作。

2022年至2024年及2025年上半年（報告期內(nèi)），公司前五大客戶銷售收入占比分別為43.98%、40.51%、42.97%和42.3%。

（格林生物招股書，“資市會”截圖）

連續(xù)IPO背后，格林生物存在曾遭監(jiān)管處罰，歷史上多次信息披露違規(guī)；持續(xù)現(xiàn)金分紅又要募資補(bǔ)流；創(chuàng)始人逾80歲高齡，“二代”接班等等，多重風(fēng)險因素。

01

首次IPO一查就撤

1970年，格林生物創(chuàng)始人陸文聰進(jìn)入香料香精行業(yè)，至今已有55年。

1999年，57歲的陸文聰拉上老同事陳東霞、陳家德創(chuàng)業(yè)成立格林生物。2002年，公司已具備大規(guī)模生產(chǎn)香料能力。

2015年，格林生物完成搬遷技改項(xiàng)目，開發(fā)合成檀香、突厥酮等產(chǎn)品，產(chǎn)品品種增至30余種，實(shí)現(xiàn)柏木油系列、松節(jié)油系列及全合成系列的產(chǎn)品布局，并進(jìn)入寶潔以及國際十大香料香精公司的全球供應(yīng)鏈體系。

2016年，格林生物稱其“進(jìn)入快速發(fā)展期”。2018年1月，公司開始籌劃A股上市，引入山東?？频刃鹿蓶|。

然而，事情并沒有那么順利。

2020年12月18日，格林生物第一次沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，卻在受理不到兩個月就“匆忙”撤單。

彼時招股書顯示，2017年至2019年及2020年上半年，公司營收分別是4.21億、5.15億、5.67億、2.95億元，歸母凈利潤分別是3058.22萬、4182.06萬、7167.8萬、4394.07萬元；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為25.06%、23.59%、28.43%和29.87%。

（格林生物2020年12月招股書，“資市會”截圖）

2021年1月31日，中國證券業(yè)協(xié)會組織了首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查名單第二十八次抽簽儀式，格林生物名列其中。

這一查，問題暴露了。

格林生物梳理發(fā)現(xiàn)存在未及時披露子公司環(huán)保行政處罰問題，并預(yù)計2021年凈利潤有較大幅度下滑，“申報保薦機(jī)構(gòu)對自身工作質(zhì)量信心不足，異常擔(dān)心項(xiàng)目現(xiàn)場檢查可能招致監(jiān)管處罰，堅持撤回保薦項(xiàng)目”。

據(jù)了解，2020年7月，格林生物子公司建德市馬南物業(yè)管理服務(wù)有限公司，因未在密閉空間或設(shè)備中進(jìn)行抽取有揮發(fā)性物料操作、廠區(qū)洗桶房內(nèi)地面有揮發(fā)性有機(jī)物物料滴漏兩事項(xiàng)，在環(huán)保合規(guī)方面，被杭州市生態(tài)環(huán)境局建德分局合計罰款20萬元并責(zé)令改正。

格林生物稱，因子公司信息傳遞不及時，其申報材料未及時披露相關(guān)信息。

更麻煩的是業(yè)績大幅預(yù)降。格林生物透露，因外部環(huán)境等因素影響，2020年下半年開始，蒎烯、醋酐等上游主要原材料價格大幅上升，公司對主要客戶的計劃售價未能得到有效調(diào)整，導(dǎo)致其2020年下半年經(jīng)營業(yè)績較上半年明顯下滑，亦使2020全年業(yè)績下滑。

“在當(dāng)時競爭環(huán)境下，公司預(yù)計2021年的凈利潤將有較大幅度下滑，甚至不足5000萬元”。

2021年2月18日，格林生物主動撤回該次IPO申請。

02

換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)再沖又撤回

近4個月后（2021年6月），公司與財通證券解約，轉(zhuǎn)身與長江證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。

長江證券輔導(dǎo)期間，發(fā)現(xiàn)格林生物歷史上存在更多信披不合規(guī)情況。

根據(jù)2023年4月披露的輔導(dǎo)報告，格林生物在2020年12月申請創(chuàng)業(yè)板IP0中未披露公司創(chuàng)始股東與股東杭州金投智信創(chuàng)投等簽署的對賭協(xié)議，對與股東嘉興銘朗二號股權(quán)投資基金、前股東山東?？葡嚓P(guān)對賭協(xié)議披露亦有遺漏。

回顧起來，2018年1月，山東?？婆c陸文聰?shù)群炇饏f(xié)議約定回售權(quán)等對賭性質(zhì)條款，要求格林生物4年內(nèi)上市。

2019年3月，雙方重新約定：自格林生物提交創(chuàng)業(yè)板上市申報材料之日起，相關(guān)對賭協(xié)議自動終止。

但山東?？婆c陸文聰?shù)韧瑫r還簽了另一份協(xié)議：若公司未能實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市，則自動解除的對賭條款自行恢復(fù)法律效力。

格林生物未及時披露后一份協(xié)議。

上述對賭協(xié)議于公司2021年2月首次撤單后恢復(fù)。2022年2月，山東?？茖⑺秩?326萬股格林生物轉(zhuǎn)給福州啟光、福建啟創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價10.85元/股。

格林生物解釋，上市進(jìn)程受挫，觸發(fā)對賭協(xié)議的回售條款，且公司2021年業(yè)績出現(xiàn)下滑，“投資期限較長，山東?？普J(rèn)為公司上市進(jìn)程可能存在一定不確定性，內(nèi)部進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，計劃收回投資”。

經(jīng)過近兩年輔導(dǎo)期，2023年6月2日，格林生物第二次沖刺創(chuàng)業(yè)板。

此次公司財報并不“亮眼”。2020年至2022年，格林生物實(shí)現(xiàn)營收分別為5.4億、5.94億、6.31億，歸母凈利潤分別為6442.96萬、4074.14萬、6813.69萬元；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.6%、20.37%、24.41%。

（格林生物2023年6月招股書，“資市會”截圖）

隨后一年多時間內(nèi)，格林生物連續(xù)遭深交所兩輪問詢并回復(fù)，最終于2024年9月3日再次撤回IPO申請。

兩輪問詢中，深交所著重關(guān)注了公司創(chuàng)業(yè)板定位、環(huán)保合規(guī)、控制權(quán)穩(wěn)定、募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化等多角度問題。

其中，格林生物“二代”接班問題遭監(jiān)管關(guān)注。格林生物實(shí)際控制人、創(chuàng)始人、董事長陸文聰1942年11月出生，現(xiàn)年已83歲。

深交所曾要求格林生物說明陸文聰是否能夠保證具備足夠精力參與公司治理和經(jīng)營管理事項(xiàng)，以及實(shí)際控制人家族目前持股安排及對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。

最新招股書顯示，2025年6月10日，陸文聰將其所持股份中的900萬股無償轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)年49歲的女兒陸為（1976年出生）。據(jù)介紹，陸為于2016年以來歷任公司銷售經(jīng)理、董事長助理、副總經(jīng)理等職務(wù)。

格林生物還存在股東“瑕疵”出資情況。1999年12月，陸文聰、陳東霞、陳波共同出資設(shè)立格林有限。其中，陳波為其父親陳家德代持股份。格林有限設(shè)立時，陳家德時任國有企業(yè)建德市日化研究所負(fù)責(zé)人、杭州新安江香料廠廠長。

根據(jù)《關(guān)于國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔自律“四條規(guī)定”的實(shí)施和處理意見》，國有企業(yè)負(fù)責(zé)人不準(zhǔn)個人私自經(jīng)商辦企業(yè)。

03

去年研發(fā)投入中人工費(fèi)占比過半

2025年11月21日，格林生物第三次遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請材料。

2022年至2024年及2025年上半年，公司營收分別為6.31億、7.35億、9.61億、5.48億元，歸母凈利潤分別為6813.69萬、9292.41萬、1.5億、9457.53萬元；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.67%、26.22%、29.71%和31.51%。

（格林生物招股書，“資市會”截圖）

靚麗主要受益于突厥酮系列產(chǎn)品的量產(chǎn)。

報告期內(nèi)，格林生物以突厥酮為代表的全合成系列產(chǎn)品銷售收入分別為2.68億、2.78億、4.24億、2.53億元，分別占當(dāng)期營收的42.47%、37.82%、44.12%、46.16%。

2023年，公司突厥酮系列整體毛利率44.26%，較上年提升9.09個百分點(diǎn)，收入占全合成系列產(chǎn)品的比例為45.37%。2024年，金塘生物突厥酮系列產(chǎn)品部分產(chǎn)能陸續(xù)建成投產(chǎn)，產(chǎn)能增加600噸/年，收入同比增長91.93%，毛利率44.41%，收入占比升至56.97%。

2025年上半年，突厥酮產(chǎn)品銷售繼續(xù)走高，收入1.6億元，收入占比63.17%，毛利率48.84%。

（格林生物招股書，“資市會”截圖）

情況看起來不錯，但作為一家高新技術(shù)企業(yè)，格林生物的研發(fā)費(fèi)用率始終低于4%，同行業(yè)可比公司平均值在4%以上。

結(jié)合此前招股書，2017年至2024年及2025年上半年，格林生物研發(fā)投入分別為1591.77萬、1712.11萬、2252.09萬、1817.47萬、2043.76萬、1475.58萬、1851.63萬、2618.31萬、1660.27萬元，占當(dāng)期營收的比例為3.78%、3.32%、3.97%、3.37%、3.44%、2.34%、2.52%、2.73%、3.03%。

（格林生物招股書，“資市會”截圖）

《深交所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條“關(guān)于支持和鼓勵在創(chuàng)業(yè)板上市的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”，要求“成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)”需滿足三個條件的任意一項(xiàng)，其中一項(xiàng)為“最近三年累計研發(fā)投入不低于5000萬元，且營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%”。

格林生物于2022年至2024年累計研發(fā)投入5945.52萬元。期間，研發(fā)費(fèi)用中存在人工費(fèi)用陡增的情況。

2022年、2023年，公司研發(fā)投入中的人工費(fèi)用分別是425.78萬、635.06萬元，占比約28.85%、34.3%；但2024年的人工費(fèi)用突然升到1326.18萬元，同比漲1.09倍，占比飆升至50.65%。

與之相對的，報告期內(nèi)格林生物研發(fā)投入中直接投入費(fèi)用分別是941.37萬、1099.73萬、1116.89萬、505.47萬元，占比從63.8%下滑至59.36%、42.66%、30.45%。

（格林生物招股書，“資市會”截圖）

格林生物的研發(fā)費(fèi)用核算情況也遭到監(jiān)管關(guān)注。

2025年9月19日，深交所對格林生物及實(shí)際控制人、總經(jīng)理（時任）和財務(wù)總監(jiān)及IPO保薦代表人等采取約見談話的自律監(jiān)管措施。

格林生物招股書稱，報告期內(nèi)，公司曾存在研發(fā)內(nèi)控不規(guī)范、研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確的情況，具體情況為專職研發(fā)人員認(rèn)定不準(zhǔn)確、非全時研發(fā)人員研發(fā)工時記錄不規(guī)范、記錄不準(zhǔn)確，研發(fā)領(lǐng)料及折舊費(fèi)用歸集依據(jù)不充分。

深交所披露，保薦代表人韓松、王靜在執(zhí)業(yè)過程中存在對格林生物研發(fā)/采購內(nèi)部控制不規(guī)范、研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確、部分材料采購價格公允性未予充分關(guān)注、核查程序執(zhí)行不到位、發(fā)表的核查意見不審慎等問題。

此外，還存在資金流水核查程序執(zhí)行不到位、存貨監(jiān)盤程序執(zhí)行不規(guī)范等問題。

此前，深交所已多次追問格林生物的創(chuàng)業(yè)板定位、核心技術(shù)先進(jìn)性等，要求公司說明研發(fā)投入與發(fā)明專利數(shù)量的匹配性、直接投入費(fèi)用具體構(gòu)成信息，研發(fā)費(fèi)用的歸集、分?jǐn)偱c結(jié)轉(zhuǎn)方式，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定及行業(yè)慣例等。

04

持續(xù)分紅又要募資補(bǔ)流

格林生物賬上資金并不充沛。

截至2025年6月30日，公司賬齡在一年以內(nèi)的應(yīng)付賬款1.58億元，短期借款2.53億元，合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率62.13%，可自由支配的貨幣資金9589.57萬元。公司預(yù)計未來整體營運(yùn)資金需求3.7億元。

格林生物卻保持大額現(xiàn)金分紅。據(jù)披露，2018年、2019年、2021年、2022年、2024年，公司分別完成現(xiàn)金分紅5000萬元、3000萬元、900萬元、8000萬元、8000萬元，占當(dāng)年歸母凈利潤分別為119.56%、41.85%、22.09%、117.41%、53.17%。

合計分紅額2.49億元，占2018年至2024年合計5.3億元?dú)w母凈利潤的46.98%。

格林生物曾回復(fù)深交所問詢稱，分紅的原因有二：一是增強(qiáng)股東信心，給予股東合理回報；二是股東存在分紅訴求，陸文聰、陳東霞等主要個人股東收入的主要來源為公司工資及分紅，股東希望通過分紅獲取現(xiàn)金支持，用于償還借款、交付購房款以及日常消費(fèi)等。

目前，陸文聰直接持有公司2711.18萬股，占總股本的27.11%，陸文聰之女、副總經(jīng)理陸為持有公司9%股份。以二人合計持股36.11%估算，陸氏父女2018年至今，合計獲得現(xiàn)金分紅約8991萬元。

此外，格林生物管理層“扎堆”股東榜。公司前十名自然人股東均是公司高管、員工，或離職員工，持股比例63.15%?，F(xiàn)任公司副董事長、副總經(jīng)理陳東霞持股11.32%；現(xiàn)任公司董事、內(nèi)審經(jīng)理陳家德持股9.65%。

（格林生物招股書，“資市會”截圖）

一邊大手筆現(xiàn)金分紅，一邊“哭窮”，連續(xù)增加IPO募資額。格林生物此次IPO預(yù)計募資6.9億元，投向年產(chǎn)6300噸高級香料項(xiàng)目（4.2億元）、工廠設(shè)施智能化改造項(xiàng)目（1.2億元）、研發(fā)創(chuàng)新改造升級項(xiàng)目（7000萬元）、補(bǔ)充流動資金（8000萬元）。

前兩次的擬募資額分別是3.35億、3.75億元。三次中，公司分別擬拿出9000萬、1.06億、8000萬元用于補(bǔ)充流動資金或償還銀行貸款，占各次擬募資額的26.87%、28.27%、11.59%。

05

總產(chǎn)能利用率不高

格林生物稱，通過年產(chǎn)6300噸高級香料項(xiàng)目，將擴(kuò)大檀香系列、突厥酮系列產(chǎn)品產(chǎn)能合計2450噸。

當(dāng)前，格林生物相關(guān)募投項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)尚在辦理過程中。

長江證券此前對格林生物輔導(dǎo)時曾發(fā)現(xiàn)，公司在未增加環(huán)評批復(fù)污染物種類和排污總量情況下，對部分細(xì)分產(chǎn)品、產(chǎn)能結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整和未經(jīng)批復(fù)生產(chǎn)個別新產(chǎn)品的情況；公司2021年總產(chǎn)能利用率超過100%，不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；另外，公司報告期內(nèi)存在回收的副產(chǎn)品量超過廢水資源化循環(huán)經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目批復(fù)產(chǎn)能，存在一定瑕疵。

計劃募投擴(kuò)產(chǎn)背后，格林生物產(chǎn)能利用率并不高。

報告期內(nèi)，格林生物的松節(jié)油系列產(chǎn)品銷量分別為1704.89噸、2403.42噸、3064.09噸和1874.83噸，突厥酮系列產(chǎn)品銷量分別為476.71噸、516.26噸、1035.24噸和656.16噸；產(chǎn)能利用率分別為76.15%、67.51%、73.79%和53.87%。

（格林生物招股書，“資市會”截圖）

格林生物解釋稱，公司香料產(chǎn)品的生產(chǎn)總體呈先合成后精餾的兩個串行環(huán)節(jié)，綜合的實(shí)際產(chǎn)能主要取決于前端的合成產(chǎn)能，雖然主要對應(yīng)于合成產(chǎn)能的實(shí)際產(chǎn)能利用率較高，但因統(tǒng)計的總產(chǎn)能數(shù)據(jù)較高，導(dǎo)致實(shí)際產(chǎn)能相比于總產(chǎn)能的產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)較低。

這個解釋你懂了嗎？