一筆417萬(wàn)元的工程欠款，成了引發(fā)華夏幸福與股東“平安系”交鋒的導(dǎo)火索。截至11月24日，各方博弈還在持續(xù)。

11月16日，華夏幸福發(fā)布公告，稱公司債權(quán)人龍成建設(shè)因該公司拖欠了417.16 萬(wàn)元的工程款，向廊坊中院申請(qǐng)了對(duì)該公司的預(yù)重整，且廊坊中院已決定受理。

緊接著，11月19日，華夏幸�，F(xiàn)任董事王葳發(fā)表公開(kāi)聲明，稱對(duì)預(yù)重整一事毫不知情，認(rèn)為華夏幸福的披露違反了相關(guān)程序。

王葳是華夏幸福股東方——平安人壽派駐的董事，目前是平安人壽投資管理團(tuán)隊(duì)風(fēng)險(xiǎn)專家。其突然表態(tài)，將外界的目光聚焦在平安系與華夏幸福身上。就在上個(gè)月，平安人壽還對(duì)華夏幸福進(jìn)行了減持，如今又公開(kāi)質(zhì)疑，是否意味著平安系與華夏幸福這場(chǎng)維系八年的“友誼”已走到盡頭？

風(fēng)波接二連三，債委會(huì)突然要求查賬

王葳在登報(bào)聲明中表示，自己對(duì)華夏幸福預(yù)重整相關(guān)公告的發(fā)布完全不知情，但該公告卻表示華夏幸福無(wú)異議。因此，王葳認(rèn)為該公告的發(fā)布繞過(guò)了本人，嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會(huì)議事規(guī)則和公司治理的基本程序。

此外，王葳還表示，自己在預(yù)重整相關(guān)公告發(fā)布的當(dāng)天，就第一時(shí)間就向華夏幸福發(fā)送郵件提出問(wèn)詢，但多次催告都未能收到華夏幸福的回復(fù)。截至登報(bào)聲明發(fā)布日，王葳已向監(jiān)管部門投訴該情況。

11月21日，華夏幸福在投資者平臺(tái)上對(duì)王葳的聲明作出“隔空”回應(yīng)，表示該公司只是在收到相關(guān)告知函和通知書后，按規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，并不需要提交董事會(huì)和股東會(huì)審議。

華夏幸福的另一名董事馮念一(兼任副總裁)也表示，上市公司收到被申請(qǐng)預(yù)重整和法院受理預(yù)重整相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，進(jìn)行披露是法定的強(qiáng)制義務(wù)，不需要通過(guò)董事會(huì)和股東會(huì)。

至于華夏幸福的做法是否違規(guī)，上交所2025年修訂版本的“上市公司自律監(jiān)管指引第13號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)”第9條，僅針對(duì)主動(dòng)提出重整的上市工作進(jìn)行規(guī)定，要求上市公司在主動(dòng)提出重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)時(shí)，需履行董事會(huì)、股東會(huì)審議程序。

第12條則規(guī)定上市公司如果對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)有異議，也需履行信息披露義務(wù)，但沒(méi)有與上市公司對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)無(wú)異議時(shí)，需要提交董事會(huì)或股東會(huì)審議相關(guān)的表述。

另外，從《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、華夏幸福《公司章程》相關(guān)規(guī)定中，都未發(fā)現(xiàn)任何條款要求公司對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整的無(wú)異議表態(tài)，需履行董事會(huì)、股東會(huì)審批程序。

與此同時(shí)，華夏幸福債委會(huì)(金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會(huì))也在11月21日召開(kāi)會(huì)議，表決通過(guò)了相關(guān)議案，授權(quán)平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“平安資管”)以債委會(huì)的名義，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)華夏幸福的財(cái)務(wù)狀況開(kāi)展專項(xiàng)盡職調(diào)查，并簽署聘請(qǐng)合同，整體費(fèi)用預(yù)計(jì)不超過(guò)300萬(wàn)元，由華夏幸福承擔(dān)。

11月24日，按照原定計(jì)劃，債委會(huì)工作組已經(jīng)進(jìn)駐華夏幸福，并展開(kāi)了前期準(zhǔn)備工作。

華夏幸福的債委會(huì)是在2021年該公司暴雷后成立的，主要工作是進(jìn)行債務(wù)處置，債委會(huì)單位包括工行、農(nóng)行、渤海銀行、平安資管、中信信托等金融機(jī)構(gòu)。其中，平安資管還是主席單位之一。

債委會(huì)此次的財(cái)務(wù)盡調(diào)，主要是針對(duì)華夏幸福資金去向存疑、化債方案不透明等問(wèn)題，結(jié)合王葳發(fā)聲的時(shí)間點(diǎn)，外界猜測(cè)債委會(huì)此次查賬，或許正是由王葳登報(bào)質(zhì)疑華夏幸福預(yù)重整程序引起。

一面是作為股東的平安人壽派駐代表公開(kāi)質(zhì)疑信披程序，一面是作為債權(quán)人的平安資管被授權(quán)牽頭查賬，股東平安系與華夏幸福的關(guān)系，似乎正逐漸走向緊張。

雙方早有分歧，平安持股降至25%以下

事實(shí)上，作為華夏幸福的大股東、債權(quán)人，平安系與華夏幸福的分歧并非此次才顯露。

今年4月，王葳在董事會(huì)上對(duì)華夏幸福提出的“置換帶方案”投出反對(duì)票，認(rèn)為該方案的條款還有待進(jìn)一步優(yōu)化。

8月，針對(duì)華夏幸福關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和公允價(jià)值變動(dòng)的議案，作為董事的王葳又一次投出了反對(duì)票，反對(duì)理由是“置換帶處理不審慎”。

更早些，華夏幸福在2022年建立資產(chǎn)平臺(tái)幸福優(yōu)選、幸福精選，宣布用這兩個(gè)平臺(tái)不超過(guò)30%的股權(quán)來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。彼時(shí)的平安系董事孟森也對(duì)議案投出了反對(duì)票，認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)的方案存在合理性不足。

如此看來(lái)，自華夏幸福2021年暴雷后，平安系在公司治理環(huán)節(jié)與華夏幸福存在不少分歧。

平安系與華夏幸福的淵源頗深。2016年，平安信托斥資4.9億元，投資了華夏幸福的子公司懷來(lái)京御。

2018年，平安資管斥資137.7億元取得華夏幸福19.7%的股份，一躍成為第二大股東。2019年，平安人壽又加碼了42.03億元。連續(xù)兩次收購(gòu)之后，平安人壽及一致行動(dòng)人平安資管，合計(jì)持有華夏幸福7.58億股，占總股本的25.25%。

除了持有股權(quán)，在業(yè)務(wù)方面，2020年，平安養(yǎng)老發(fā)起設(shè)立“九州通基業(yè)債券投資計(jì)劃”，募資100億元投資PPP項(xiàng)目，由華夏幸福為這筆債權(quán)提供相關(guān)擔(dān)保，以此與華夏幸福加強(qiáng)合作。

然而，2021年華夏幸福暴雷，不僅讓中國(guó)平安2021年中報(bào)計(jì)提了359億元的減值損失，還因?yàn)槿A夏幸福第一大股東華夏控股持有的部分股權(quán)被“強(qiáng)平”，平安人壽還被動(dòng)成為該公司第一大股東。

也因此，平安系2022年開(kāi)始就計(jì)劃減持華夏幸福股份，但截至今年二季度末仍未能實(shí)現(xiàn)減持。直至10月23日，華夏幸福發(fā)布公告稱平安人壽及一致行動(dòng)人平安資管通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易的方式，累計(jì)減持約781.55萬(wàn)股，減持后持股比例從25.19%下降至24.99%。

自暴雷以來(lái)，盡管華夏幸福推進(jìn)了多輪債務(wù)重組，但截至今年10月末，該公司仍有245.69億元未能如期償還的債務(wù)，平安方面，截至2024年末，平安對(duì)華夏幸福的風(fēng)險(xiǎn)敞口約為540億元，其中，約432億元已計(jì)提減值，剩余敞口還有108億元。

目前，法院僅受理預(yù)重整程序，尚未正式裁定受理重整申請(qǐng)，后續(xù)能否進(jìn)入重整程序仍存在重大不確定性。而一旦預(yù)重整推進(jìn)下去，作為大股東和債權(quán)人之一的平安，需要面對(duì)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)增大。

一方面，華夏幸福資產(chǎn)業(yè)務(wù)的切割分配、原償付方案的兌現(xiàn)等都會(huì)成為未知數(shù)，是否會(huì)對(duì)平安的利益造成進(jìn)一步損害呢？另一方面，重整計(jì)劃草案必須設(shè)“出資人組”表決，若新戰(zhàn)投以“債轉(zhuǎn)股”方式進(jìn)入，平安系持有的股份將被攤薄。

如此種種，或許才是平安系對(duì)華夏幸福此次預(yù)重整計(jì)劃反應(yīng)如此強(qiáng)烈的更深層次原因。