《金證研》南方資本中心 素心/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2025年11月11日，蘇州新吳光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新吳光電”）發(fā)布其2025年半年度報(bào)告更正公告，涉及稅項(xiàng)、在建工程、短期借款、預(yù)期信用損失計(jì)量的參數(shù)、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬等。此外，2025年半年度報(bào)告披露，新吳光電實(shí)控人之一吳哲的妹妹吳潔，系實(shí)控人的一致行動(dòng)人。

而此番上市申報(bào)文件中，新吳光電因未將吳潔認(rèn)定為實(shí)控人遭問詢。且吳潔曾“低價(jià)”入股新吳光電。對(duì)此，新吳光電稱，彼時(shí)由于吳潔是吳哲之妹，新吳光電將未任職的吳潔參照吳哲的處理方式，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

另一方面，2023年，上市公司蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”）的一家子公司入股新吳光電，同年其另一家子公司剝離玻璃蓋板業(yè)務(wù)，將部分玻璃蓋板相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備出售予新吳光電，彼時(shí)股權(quán)價(jià)款或與設(shè)備采購合同金額相同。

一、實(shí)控人之妹未任職“低價(jià)”入股一次性確認(rèn)相關(guān)股份支付費(fèi)用，此番上市未被認(rèn)定為實(shí)控人遭問詢

曾有企業(yè)上市以來，其實(shí)控人家族未準(zhǔn)確認(rèn)定一致行動(dòng)人范圍，且該上市企業(yè)在信息披露管理過程中未發(fā)現(xiàn)同一信息存在前后不一致的情況，導(dǎo)致多次定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件中披露的實(shí)際控制人家族的一致行動(dòng)人相關(guān)信息不準(zhǔn)確，因此被出具問詢函。

反觀新吳光電。實(shí)控人吳哲之妹吳潔曾“低價(jià)”入股新吳光電。且由于吳潔是吳哲之妹，新吳光電將未任職的吳潔參照吳哲的處理方式，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用。而此番上市，新吳光電因未將吳潔認(rèn)定為實(shí)控人遭問詢。

1.1 股東吳潔系實(shí)控人吳哲之妹，新吳光電未將其認(rèn)定為實(shí)控人遭問詢

據(jù)新吳光電簽署于2025年6月22日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2025年6月22日招股書”），截至簽署日，吳哲、吳逸謙父子系新吳光電實(shí)控人，二者實(shí)際控制新吳光電89.6755%股份及其對(duì)應(yīng)表決權(quán)，并擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員等核心管理職位。

值得關(guān)注的是，第四大股東吳潔持有新吳光電2.11%股權(quán)，未任職于新吳光電。

且吳哲與吳潔為兄妹關(guān)系，吳逸謙與吳潔為姑侄關(guān)系。

據(jù)2025年6月22日招股書，報(bào)告期初，新吳光電第一屆董事會(huì)由吳哲、吳潔等5名成員組成。

此番上市，新吳光電因未將吳潔認(rèn)定為實(shí)際控制人遭問詢。

據(jù)出具日為2025年7月22日的《關(guān)于蘇州新吳光電股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函》（以下簡(jiǎn)稱“2025年7月22日北交所問詢函”），北交所要求新吳光電結(jié)合吳潔在新吳光電的持股、參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、與實(shí)際控制人的親屬關(guān)系情況，說明其是否應(yīng)被認(rèn)定為新吳光電實(shí)際控制人或一致行動(dòng)人，是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)核查及持股限售要求的情形。

然而，關(guān)于吳潔是否為實(shí)控人一致行動(dòng)人，不同文件存“出入”。

1.2 招股書簽署前月出具的公告文件及2025年半年報(bào)稱，吳潔系實(shí)控人的一致行動(dòng)人

需先說明的是，據(jù)北交所及東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年11月24日，新吳光電共披露兩版新三板公轉(zhuǎn)書及一版北交所招股書。

且新吳光電的兩版公轉(zhuǎn)書及此番上市申報(bào)的招股書顯示，吳潔持有新吳光電的股權(quán)數(shù)量均未發(fā)生變化。

據(jù)新吳光電簽署于2024年12月5日的公轉(zhuǎn)書（以下簡(jiǎn)稱“2024年12月5日公轉(zhuǎn)書”）及簽署于2025年1月22日的公轉(zhuǎn)書（以下簡(jiǎn)稱“2025年1月22日公轉(zhuǎn)書”），在“是否為控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人”一列中，“吳潔”一欄顯示為“是”。

此外，據(jù)新吳光電出具日為2025年5月13日的《關(guān)于股東所持公司股票自愿限售的公告》，在“是否為控股股東、實(shí)際控制人或其一致行動(dòng)人”一列中，“吳潔”一欄顯示為“是”。

并且，據(jù)新吳光電出具日為2025年1月22日的《關(guān)于蘇州新吳光電股份有限公司股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2025年1月22日新三板問詢回復(fù)”），監(jiān)管層指出，吳潔為實(shí)控人吳哲的一致行動(dòng)人。

此外，據(jù)新吳光電2025年8月26日披露的2025年半年度報(bào)告，新吳光電實(shí)際控制人為吳哲、吳逸謙，一致行動(dòng)人為蘇州逸新企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、吳潔。

然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心檢索新吳光電此番上市招股書等公告文件，新吳光電未將吳潔認(rèn)定為控股股東、實(shí)際控制人，也未將吳潔列為實(shí)控人吳哲的一致行動(dòng)人。

值得一提的是，2020年，吳潔或“低價(jià)”入股新吳光電。

1.3 2020年吳潔“低價(jià)”入股，稱由于系吳哲妹妹參考吳哲的處理方式一次性確認(rèn)股份支付

據(jù)2025年6月22日招股書，2020年10月20日，蘇州新吳光電科技有限公司（新吳光電前身，以下統(tǒng)稱“新吳光電”）召開股東會(huì)，同意吸收蘇州逸新企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州逸新”）、吳潔為新股東。

且新吳光電稱，該次股權(quán)激勵(lì)，持股平臺(tái)蘇州逸新認(rèn)購的對(duì)應(yīng)新吳光電每元注冊(cè)資本的價(jià)格為9.65元，吳潔認(rèn)購的對(duì)應(yīng)新吳光電的每元注冊(cè)資本的價(jià)格為4.75元。股份支付計(jì)算采用的每股公允價(jià)格，系參照中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2021年1月10日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2020年10月31日，采用收益法評(píng)估后的新吳光電股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為77,300萬元，即30.92元/股。

簡(jiǎn)言之，2020年，彼時(shí)新股東吳潔入股價(jià)格低于彼時(shí)的評(píng)估價(jià)，且低于新吳光電持股平臺(tái)入股價(jià)。

值得關(guān)注的是，吳潔未任職于新吳光電，新吳光電一次性確認(rèn)相關(guān)股份支付費(fèi)用。

據(jù)2025年6月22日招股書，員工的具體服務(wù)期限為72個(gè)月，按72個(gè)月分?jǐn)偅?strong>控股股東、實(shí)際控制人吳哲由于無服務(wù)期限，一次性確認(rèn)相關(guān)股份支付費(fèi)用。吳潔由于系吳哲妹妹，參考吳哲方式處理。

由此看來，2020年，彼時(shí)吳潔作為新吳光電的新股東，低于持股平臺(tái)入股價(jià)格入股新吳光電，且吳潔未任職于新吳光電，因其系實(shí)控人吳哲之妹參照吳哲一次性確認(rèn)相關(guān)股份支付費(fèi)用。

值得一提的是，上市企業(yè)因多份公告文件對(duì)于實(shí)控人家族的一致行動(dòng)人存在信披前后不一致，而被出具警示函。

1.4 2024年曾有上市企業(yè)因?qū)?shí)控人家族的一致行動(dòng)人信披前后不一致，被出具警示函

據(jù)云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恩捷股份”）出具日為2024年7月23日的《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)云南監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告》，恩捷股份上市以來，實(shí)際控制人家族未準(zhǔn)確認(rèn)定一致行動(dòng)人范圍并報(bào)告恩捷股份，恩捷股份在信息披露管理過程中未發(fā)現(xiàn)同一信息存在前后不一致的情況，導(dǎo)致多次定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件中披露的實(shí)際控制人家族的一致行動(dòng)人相關(guān)信息不準(zhǔn)確。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)云南監(jiān)管局現(xiàn)決定對(duì)恩捷股份采取責(zé)令改正并出具警示函的行政監(jiān)管措施。

綜合而言，實(shí)控人吳哲之妹吳潔，于2020年“低價(jià)”入股。由于吳潔是吳哲之妹，新吳光電曾將未任職的吳潔，參照吳哲的處理方式，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用。且此番上市，新吳光電因未將吳潔認(rèn)定為實(shí)控人遭問詢。然而，新吳光電招股書簽署前月出具的公告文件及2025年半年報(bào)稱，吳潔系實(shí)控人的一致行動(dòng)人，令人費(fèi)解。

二、東山精密子公司剝離玻璃蓋板業(yè)務(wù)向新吳光電銷售設(shè)備，同年東山精密另一子公司入股新吳光電

上市企業(yè)東山精密表示，其投資新吳光電系圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取原材料為目的的產(chǎn)業(yè)投資，東山精密子公司剝離玻璃蓋板業(yè)務(wù)，將部分玻璃蓋板相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行出售。

2023年，東山精密通過一家子公司入股新吳光電，且將另一子公司的機(jī)器設(shè)備銷售予新吳光電。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與同年新吳光電向東山精密子公司簽訂采購設(shè)備合同金額或一致。

2.1 東山精密實(shí)控人持股企業(yè)及東山精密子公司，于2021年和2023年入股

據(jù)2025年1月22日新三板問詢回復(fù)及2025年6月22日招股書，截至簽署日，新吳光電第六大股東蘇州東山產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山產(chǎn)投”）系東山精密全資子公司，持有新吳光電1.72%股權(quán)。

此外，結(jié)合東山精密公告文件，第五大股東蘇州永鑫融慧創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“永鑫融慧”）持有新吳光電2%股權(quán)。且東山精密的實(shí)控人袁永峰持有永鑫融慧3.59%股權(quán)。

據(jù)2025年1月22日新三板問詢回復(fù)，2021年8月，永鑫融慧等外部投資者對(duì)新吳光電進(jìn)行增資。2023年4月，東山產(chǎn)投向新吳光電實(shí)控人吳哲購買吳哲所持有新吳光電1.72%的股份。

也就是說，東山精密實(shí)控人及其子公司，分別以間接、直接的形式入股新吳光電。

2.2 2022年末起新吳光電每股凈資產(chǎn)呈上升趨勢(shì)，東山產(chǎn)投與永鑫融慧入股價(jià)格相同

據(jù)2025年1月22日反饋問詢回復(fù)，2021年8月，永鑫融慧等外部投資者對(duì)新吳光電進(jìn)行增資，價(jià)格為22.22元/每一元注冊(cè)資本。本次增資價(jià)格對(duì)應(yīng)投后估值為11.1億元，基于新吳光電2020年的凈利潤(rùn)6,729萬元，計(jì)算本次增資對(duì)應(yīng)市盈率為16.49倍。

2023年4月，東山產(chǎn)投向新吳光電實(shí)控人吳哲支付2,203.5萬元股份轉(zhuǎn)讓款，購買吳哲所持有新吳光電1.72%的股份。價(jià)格為22.22元/每一元注冊(cè)資本，參考上輪增資定價(jià)依據(jù)。

需要說明的是，據(jù)2025年1月22日新三板問詢回復(fù)及2025年6月22日招股書，截至2020年10月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，新吳光電每股凈資產(chǎn)分別為4.25元/股、5.24元/股、6.1元/股、7.09元/股。

也就是說，2022-2024年末，新吳光電的每股凈資產(chǎn)呈上漲趨勢(shì)。

值得一提的是，東山產(chǎn)投支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，與新吳光電向東山精密另一子公司采購設(shè)備的合同金額一致。

2.3 上述2023年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，與同年新吳光電向東山精密另一子公司簽訂采購設(shè)備合同金額或一致

據(jù)2025年6月22日招股書，2023年2月1日，新吳光電與東山精密全資子公司鹽城牧東光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鹽城牧東”）簽訂購買總價(jià)為2,203.5萬元的機(jī)器設(shè)備的合同及其補(bǔ)充協(xié)議，合同金額為2,203.5萬元。

可見，2023年，東山精密通過子公司東山產(chǎn)投入股新吳光電。同年，東山精密將另一子公司鹽城牧東的機(jī)器設(shè)備銷售予新吳光電。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及設(shè)備采購合同金額均為2,203.5萬元。

值得一提的是，新吳光電系向鹽城牧采購設(shè)備，系用于新吳光電募投項(xiàng)目的母項(xiàng)目。

2.4 該批設(shè)備實(shí)際成交金額低于評(píng)估值，新吳光電已將其逐步投入并用于募投項(xiàng)目的母項(xiàng)目

據(jù)2025年6月22日招股書，報(bào)告期內(nèi)，新吳光電將與設(shè)備供應(yīng)商鹽城牧東的交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。即新吳光電向鹽城牧東設(shè)備采購的金額為1,950萬元。

對(duì)于交易價(jià)格，新吳光電表示，其與鹽城牧東以經(jīng)具有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為基礎(chǔ)，經(jīng)商業(yè)談判，協(xié)商確定交易價(jià)格。

具體來看，2023年3月7日，中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，采用成本法對(duì)擬收購的設(shè)備進(jìn)行評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年1月31日止，新吳光電擬收購的部分資產(chǎn)評(píng)估值2,050.1萬元（不含稅）。雙方以此為依據(jù)，經(jīng)商業(yè)談判，實(shí)際成交金額為1,950萬元，差異率為-4.88%。

需要說明的是，結(jié)合新吳光電設(shè)備采購合同簽訂于2023年2月1日，截至2024年末已履行完畢，以及新吳光電僅在2023年與鹽城牧東存在關(guān)聯(lián)交易等情形來看，上述或系同一筆交易。

也就是說，新吳光電向鹽城牧東采購設(shè)備的實(shí)際成交金額1,950萬元，或低于合同金額2,203.5萬元、設(shè)備評(píng)估值2,050.1萬元。

進(jìn)一步關(guān)注上述交易背景及必要性。

據(jù)2025年6月22日招股書，新吳光電稱，鹽城牧東因玻璃蓋板采用外購更有價(jià)格優(yōu)勢(shì)，擬剝離玻璃蓋板業(yè)務(wù)，故將部分玻璃蓋板相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行出售。

同時(shí)，新吳光電有采購設(shè)備的需求。一方面，新吳光電子公司目前在建“年產(chǎn)智能屏蓋板1200萬片工程”，設(shè)備更新以及新工廠擴(kuò)產(chǎn)具有設(shè)備需求；另一方面，新設(shè)備采購單價(jià)相對(duì)較高，且鹽城牧東處置設(shè)備系基于其業(yè)務(wù)調(diào)整，并非將老舊設(shè)備淘汰，因此二手設(shè)備購買具有性價(jià)比。

值得一提的是，此番上市，新吳光電募投項(xiàng)目為“年產(chǎn)智能屏顯蓋板360萬片建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目系“年產(chǎn)智能屏蓋板1200萬片工程”的子項(xiàng)目。新吳光電的主要產(chǎn)品屏顯玻璃蓋板，可細(xì)分為蓋板玻璃-受托加工，及蓋板玻璃-自產(chǎn)。

也就是說，新吳光電此番向鹽城牧東購買的設(shè)備，將用于“年產(chǎn)智能屏蓋板1200萬片工程”的子項(xiàng)目，而該項(xiàng)目的子項(xiàng)目系新吳光電的募投項(xiàng)目。

值得一提的是，上述購置設(shè)備或已開始使用。

據(jù)2025年6月22日招股書，2023年新吳光電從鹽城牧東采購一批生產(chǎn)設(shè)備，該批設(shè)備于2023年已開始逐步投入使用。

2.5 采購設(shè)備當(dāng)年即2023年起，新吳光電對(duì)東山精密銷售額增加

據(jù)東山精密出具日為2025年3月12日的《蘇州東山精密制造股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票之募集說明書（注冊(cè)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“東山精密定增說明書”），東山精密投資新吳光電，系圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取原材料為目的的產(chǎn)業(yè)投資，二者已展開業(yè)務(wù)合作。該項(xiàng)投資符合東山精密的主營(yíng)業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，東山精密已與其展開業(yè)務(wù)合作，2024年1-9月向其采購顯示玻璃，金額為2.49萬元，與東山精密主營(yíng)業(yè)務(wù)具有業(yè)務(wù)協(xié)同性，不屬于財(cái)務(wù)性投資。

此外，據(jù)2025年6月22日招股書，2022-2024年，新吳光電向東山精密控制的企業(yè)銷售蓋板玻璃，銷售金額合計(jì)分別為0萬元、42.64萬元、110.51萬元。其中，向鹽城牧東的母公司銷售金額分別為0元、42.64萬元、110.07萬元。

可見，在新吳光電向鹽城牧東采購設(shè)備當(dāng)年，即2023年，新吳光電開始向鹽城牧東母公司等企業(yè)在內(nèi)的東山精密控制企業(yè)，銷售蓋板玻璃。

也就是說，東山精密的實(shí)際控制人投資的企業(yè)永鑫融慧，及東山精密的子公司東山產(chǎn)投，分別于2021年和2023年入股新吳光電，兩次入股價(jià)格相同。此外，2023年，東山精密的另一子公司鹽城牧東，將機(jī)器設(shè)備銷售給新吳光電。這其中，2023年東山精密的子公司東山產(chǎn)投購買新吳光電1.72%股份的價(jià)款，與同年新吳光電東山精密的另一子公司鹽城牧東采購設(shè)備合同金額均為2,203.5萬元。同年，新吳光電在采購設(shè)備后即逐步投入使用，并開始向東山精密控制的企業(yè)，銷售其主要產(chǎn)品銷售蓋板玻璃。

三、結(jié)語

此番上市，鹽城牧東和新吳光電的股東東山產(chǎn)投屬于東山精密同一控制下的兩家公司，對(duì)此，北交所要求新吳光電說明其向牧東光電采購設(shè)備的具體背景，交易定價(jià)的依據(jù)及公允性。觀其背后，2023年，東山精密通過子公司東山產(chǎn)投入股新吳光電，且將另一子公司鹽城牧東的機(jī)器設(shè)備銷售予新吳光電。且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與設(shè)備采購合同金額均為2,203.5萬元。此外，2023年，新吳光電采購設(shè)備的當(dāng)年即逐步投入使用，并開始向東山精密控制的企業(yè)銷售主要產(chǎn)品。值得一提的是，該批設(shè)備亦用于新吳光電募投項(xiàng)目的母項(xiàng)目。

另一方面，實(shí)控人吳哲之妹未在新吳光電任職，其于2020年入股新吳光電，入股價(jià)格低于彼時(shí)的評(píng)估價(jià)及新吳光電持股平臺(tái)入股價(jià)。新吳光電稱，由于吳潔是吳哲之妹，參照吳哲的處理方式，一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用。且此番上市，新吳光電因未將吳潔認(rèn)定為實(shí)控人遭問詢。

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