12月26日凌晨，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（下稱“向日葵”，300111.SZ）收到深交所關(guān)注函，要求上市公司說(shuō)明擬跨界收購(gòu)半導(dǎo)體材料公司相關(guān)情況。

2025年9月22日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向上海兮噗科技有限公司等交易對(duì)方購(gòu)買漳州兮璞材料科技有限公司（下稱“兮璞材料”）100%股權(quán)。

據(jù)向日葵公司交易預(yù)案，兮璞材料注冊(cè)地為福建漳州，擁有甘肅兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合的模式，依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國(guó)內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商。具體而言，其核心產(chǎn)品包括半導(dǎo)體級(jí)高純電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等，并已構(gòu)建覆蓋主流電子特氣及前驅(qū)體類型的完整產(chǎn)品矩陣。

然而，日前有媒體報(bào)道，被收購(gòu)公司兮璞材料漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實(shí)際產(chǎn)能，若核心產(chǎn)能未落地，關(guān)于其技術(shù)轉(zhuǎn)化能力、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力的評(píng)估也將失去依據(jù)，兮璞材料的資產(chǎn)質(zhì)量也需打上問(wèn)號(hào)。

在此背景下，深交所關(guān)注函要求兮璞材料說(shuō)明2023年、2024年各產(chǎn)品的收入、成本、毛利率情況，向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購(gòu)電子事氟化液的金額、具體用途、與生產(chǎn)核心產(chǎn)品有無(wú)關(guān)聯(lián)，與上海德恩鴻新材料科技有限公司有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

關(guān)注函還要求結(jié)合兮璞材料及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主要業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品，以及兮璞材料與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易內(nèi)容、金額，補(bǔ)充說(shuō)明本次重組是否會(huì)新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@示公平的關(guān)聯(lián)交易。此外，據(jù)媒體報(bào)道兮璞材料實(shí)際控制人陳朝琦因商業(yè)糾紛被起訴，訴訟金額1680萬(wàn)元。關(guān)注函要求向日葵補(bǔ)充說(shuō)明陳朝琦具體涉訴情況，對(duì)兮璞材料生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響，是否會(huì)導(dǎo)致兮璞材料資產(chǎn)過(guò)戶存在法律障礙。

關(guān)注函要求向日葵于12月29日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，同時(shí)抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

26日開(kāi)市后，向日葵股價(jià)跳空低開(kāi)跌16%，至當(dāng)天收市，股價(jià)報(bào)6.36元，跌10.80%。關(guān)注函也讓部分投資者情緒較為激動(dòng)，東財(cái)股吧中，有投資者發(fā)文稱：“向日葵涉嫌違規(guī)，強(qiáng)烈要求給股民賠償”，還有投資者發(fā)文稱：“如果情況屬實(shí)，這種公司必須退出證券市場(chǎng)！”

值得注意的是，向日葵主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)藥，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統(tǒng)藥物等領(lǐng)域。2025年上半年，公司主要營(yíng)業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分，主要銷往國(guó)內(nèi)外生產(chǎn)克拉霉素制劑藥的生產(chǎn)企業(yè)及貿(mào)易商。據(jù)三季報(bào)，1—9月公司營(yíng)收為1.99億元，同比-12.09%；歸屬凈利潤(rùn)為131萬(wàn)元，同比-53.10%；扣非凈利潤(rùn)為-9.3萬(wàn)元。

對(duì)于從醫(yī)藥業(yè)務(wù)大幅“跨界”半導(dǎo)體材料，向日葵此前公告稱，隨著國(guó)家醫(yī)療改革的持續(xù)深入，仿制藥一致性評(píng)價(jià)、藥品帶量集中采購(gòu)、醫(yī)?？刭M(fèi)等政策的落地，以及相關(guān)政策法規(guī)體系的進(jìn)一步修訂和完善均對(duì)醫(yī)藥行業(yè)未來(lái)發(fā)展造成深遠(yuǎn)影響。受集采常態(tài)化影響，公司面臨藥品在招投標(biāo)過(guò)程中落標(biāo)或者價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)稱，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司業(yè)務(wù)將拓展至高端半導(dǎo)體材料領(lǐng)域，打造第二增長(zhǎng)曲線，公司將形成“醫(yī)藥+半導(dǎo)體材料”的雙主業(yè)格局，公司將加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力，符合上市公司全體股東的利益。

資產(chǎn)重組預(yù)案公布后，向日葵于2025年9 月 22 日、2025 年 9 月 23 日連續(xù)兩個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)30%。12月18日，向日葵還發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告，稱本次交易所涉及的審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查等工作正在有序推進(jìn)中，公司亦就上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)同各相關(guān)方持續(xù)溝通協(xié)商。

（經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 杜遠(yuǎn)/文）

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杜遠(yuǎn)

從業(yè)10余年，2012年加入《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》，不敢妄言新聞理想，但求專注、專業(yè)。