偽造股東簽名的股東會決議是否成立?

作者：唐青林 李舒 張德榮 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股東會會議召集及表決中的程序瑕疵依其嚴(yán)重程度的不同可導(dǎo)致股東會決議可撤銷或不成立的法律后果。實(shí)踐中，不乏公司股東或因法律意識淡薄或?yàn)檫_(dá)成對自身有利的決議而偽造其他股東簽名的情況，那么偽造股東簽名形成的股東會決議效力如何呢？本期案例對此作出解答。

裁判要旨

未實(shí)際召開會議，相關(guān)人員為“制造”決議而偽造簽名，被偽造簽名股東對會議召開與內(nèi)容均不知情也未事后追認(rèn)，則該決議并非股東的真實(shí)意思表示，決議不成立。

案情簡介

一、2010年5月到12月，馨苑房地產(chǎn)公司工商登記信息顯示：注冊資本10000萬；燕某江持股99%，燕某飛持股1%。

二、2013年8月6日，馨苑房地產(chǎn)公司在未實(shí)際召開股東會的情況下，形成了股東會決議，決議內(nèi)容：燕某江將其持有的馨苑房地產(chǎn)公司的60%轉(zhuǎn)讓給侯某民，19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某華，燕某飛將其持有的1%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周某華。股東燕某江和燕某飛簽字簽名確認(rèn)，事后司法鑒定確認(rèn)燕某飛的簽字系偽造。

三、2013年8月23日，馨苑房地產(chǎn)公司根據(jù)前述股東會決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯某民持股60%，燕某江持股20%，周某華持股20%。

四、2016年6月份，燕某飛去往遷安市工商局查詢馨苑房地產(chǎn)公司股東情況時發(fā)現(xiàn)自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟，后因各方均希望以和平方式解決糾紛，燕某飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準(zhǔn)許燕某飛撤回起訴的裁定書。

五、因始終無法就解決方案達(dá)成共識，2020年1月9日，燕某飛再次以馨苑房地產(chǎn)公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請求法院判令馨苑房產(chǎn)公司于2013年8月6日形成的股東會決議不成立。

六、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯某民、周某華之子王某為本案第三人，并最終判決駁回了燕某飛的全部訴訟請求。

案例分析

一、本案法院的裁判思路：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十九條之規(guī)定，股東會可以不召開股東會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。本案中公司未實(shí)際召開股東會，馨苑公司僅有的兩名股東燕某飛和燕某江均在決議上簽字、按指印，案涉決議的形成屬于前述法條規(guī)定之情形。

現(xiàn)司法鑒定表明燕某飛在案涉股東會上決議的簽字和指印均系偽造，但是燕某飛持股僅占1%，排除其表決權(quán)并不影響決議通過比例，故而此等情況尚不達(dá)股東會決議存在嚴(yán)重程序瑕疵的程度，因此對燕某飛請求判決股東會決議不成立的訴訟請求不予支持。

二、案例分析

本案的一個重要爭議焦點(diǎn)：在股東會未實(shí)際召開的情況下，股東為“制造”股東會決議而偽造其他股東簽名，如此程序是否屬于嚴(yán)重的程序瑕疵，通過前述程序形成的決議是可撤銷之決議還是不成立之決議？

我們認(rèn)為未實(shí)際召開股東會且偽造股東簽名的股東會決議不成立，前述法院的裁判思路沒有厘清“偽造簽名”與“決議效力”之間的關(guān)系。偽造簽名處于決議瑕疵整體邏輯序列的最后位置，即決議作出之時，故在此之前通常還發(fā)生了未履行通知義務(wù)、不足出席定足數(shù)、不足多數(shù)決比例等其他瑕疵，偽造者正為滿足召集合法、出席數(shù)合法、達(dá)到通過比例以保障決議合法而偽造簽名。此種情形下，認(rèn)定決議不成立、無效不僅憑偽造簽名此一類瑕疵，往往與未履行通知義務(wù)、股東未參加會議、未實(shí)際召開會議等聯(lián)立判斷，得出決議不成立的結(jié)論才來得更為扎實(shí)。因此，與其說偽造簽名是造成程序瑕疵的原因，毋寧說偽造簽名是其他程序瑕疵的結(jié)果，而且偽造簽名的事實(shí)有助于獲悉決議可能存在的其他瑕疵，至于何種瑕疵致命性地導(dǎo)致決議不成立，還需進(jìn)一步研判。本案中案涉股東會決議上的燕某飛簽名系偽造，加之股東會決議未實(shí)際召開，該等決議形成程序?qū)儆诔绦驀?yán)重瑕疵，案涉股東會決議不成立。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第五十九條股東會行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對發(fā)行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進(jìn)行表決的；（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

案件來源

河北省遷安市人民法院，燕某飛與遷安市馨苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人侯某民、王某公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，【(2020)冀0283民初626號】。

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

裁判觀點(diǎn)：在未實(shí)際召開股東會的情況下，偽造股東簽名簽署股東會決議，股東會決議缺乏成立的基本條件，決議不成立。

案例1：重慶市第五中級人民法院，李某碧王敏與鄧某軍重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司公司決議糾紛二審民事判決書，【(2020)渝05民終986號】認(rèn)為：

本院認(rèn)為，上訴人李某碧、王某、重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司認(rèn)為案涉股東會決議為鄧某軍個人偽造，鄧某軍亦陳述該股東會決議系其書寫，“李某碧、王某”的簽名亦是鄧某軍所簽，該股東會并未實(shí)際召開，故一審法院認(rèn)定該股東會決議不成立符合法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。

案例2：北京市海淀區(qū)人民法院，張某超等與中瑞盛世財富（北京）投資管理有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛一審民事判決書，【(2019)京0108民初43486號】認(rèn)為：

本案中，濱海公司、哈薩爾公司、張某超主張2017年10月20日中瑞公司并未召開股東會，虛構(gòu)決議。本院認(rèn)為，從股東會會議的召集及召開程序來看，中瑞公司章程并未規(guī)定可以不召開股東會，直接以股東在決定文件上簽名作出決議的情形，且現(xiàn)有證據(jù)不能證明中瑞公司已提前告知股東召開股東會、股東會實(shí)際已召開。經(jīng)鑒定涉案決議上張某超簽名處并非其本人所簽，該決議并非張某超真實(shí)意思表示。濱海公司、哈薩爾公司、燕園上德（北京）投資管理有限公司亦就公司決議上加蓋公章行為作出同樣合理解釋，本院對此予以認(rèn)可。綜上，濱海公司、哈薩爾公司、張某超主張所涉股東會并未實(shí)際召開，在工商登記備案的股東會決議系偽造，該決議并非其真實(shí)意思表示，本院予以采信，其要求確認(rèn)所涉股東會決議不成立的請求，本院予以支持。

案例3：重慶市第五中級人民法院，趙某明重慶市江津釀造調(diào)味品有限責(zé)任公司與李某志股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書，【(2017)渝05民終5074號】認(rèn)為：

本院認(rèn)為，一審中李某志的訴訟請求之一為“確認(rèn)調(diào)味品公司于2009年11月16日作出的《股東會決議》無效”，理由為該次股東會并未實(shí)際召開，股東會決議上的簽名均系偽造。被上訴人調(diào)味品公司、趙某明亦認(rèn)可本次股東會未實(shí)際召開，股東會決議上的簽名系其他人代簽。根據(jù)〈最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）〉第五條之規(guī)定“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進(jìn)行表決的”，故在未召開股東會的情況下、偽造簽名、偽造決議等，不具備決議成立的基本條件。本案中，雙方已確認(rèn)2009年11月16日的股東會并未實(shí)際召開，所形成的《股東會決議》簽名系偽造，故該股東會決議屬于決議不成立的情形。一審法院判決確認(rèn)股東會決議無效，不符合公司法司法解釋的規(guī)定。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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