案情回顧

2023年，A有限責(zé)任公司（以下簡稱“A公司”）因辦公場所裝修需要，將裝修工程交由自然人王某施工，雙方未就材料采購主體作出明確書面約定。裝修所需的各類配件、工具等材料均由某五金建材經(jīng)營部（以下簡稱“五金經(jīng)營部”）供應(yīng)，每次送貨后，送貨單均由施工方王某當(dāng)場簽收確認(rèn)。

工程施工期間，經(jīng)五金經(jīng)營部與王某核對，已供應(yīng)材料總價款累計達(dá)4萬元，A公司向五金經(jīng)營部直接支付了材料款2萬元，剩余2萬元材料款經(jīng)五金經(jīng)營部多次催要，A公司以材料系王某采購、與公司無關(guān)為由拒絕支付。五金經(jīng)營部為維護(hù)自身合法權(quán)益，將A公司訴至法院，請求判令其支付拖欠的材料款2萬元。

庭審過程中，A公司辯稱，王某在送貨單上的簽名行為僅代表其個人，不能構(gòu)成對A公司的表見代理，公司與王某之間系工程承包關(guān)系，已結(jié)清全部工程款，不應(yīng)再承擔(dān)材料款支付責(zé)任，請求法院駁回五金經(jīng)營部的訴訟請求。

案件第一次開庭審理后，A公司在未對公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行依法清算的情況下，辦理了工商注銷登記。五金經(jīng)營部知悉該情況后，向法院申請追加A公司原股東劉某、張某為本案共同被告，要求其承擔(dān)剩余材料款的支付責(zé)任。

案件結(jié)果

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，首先，關(guān)于追加被告的問題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第六十四條規(guī)定：“企業(yè)法人解散的，依法清算并注銷前，以該企業(yè)法人為當(dāng)事人；未依法清算即被注銷的，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當(dāng)事人�！北景钢校珹公司在案件審理期間未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，符合上述法律規(guī)定中追加股東為當(dāng)事人的情形，故對五金經(jīng)營部追加劉某、張某為被告的申請予以準(zhǔn)許。

其次，關(guān)于責(zé)任承擔(dān)問題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十條第一款規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持�！盇公司作為裝修工程的受益人，其與王某未明確約定材料采購責(zé)任歸屬，王某簽收材料的行為應(yīng)視為履行施工義務(wù)的組成部分，所欠材料款應(yīng)屬A公司裝修工程產(chǎn)生的債務(wù)。A公司未依法清算即注銷，導(dǎo)致債權(quán)人五金經(jīng)營部的債權(quán)無法向公司主張，其股東劉某、張某應(yīng)對公司該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

綜上，法院最終作出判決：被告劉某、張某于判決生效之日起十日內(nèi)，向原告某五金建材經(jīng)營部支付拖欠的材料款2萬元。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

本案中，王某作為A公司裝修工程的實際施工人，在施工過程中簽收裝修材料，該行為發(fā)生在施工場地內(nèi)，且材料直接用于A公司辦公場所裝修，符合表見代理的構(gòu)成要件——相對人五金經(jīng)營部有理由相信王某的簽收行為系代表A公司履行職務(wù)，故該材料采購行為的法律后果應(yīng)由A公司承擔(dān)，A公司以“王某簽名與公司無關(guān)”抗辯不能成立。

公司清算屬于注銷登記的法定前置程序，其目的是清理公司債權(quán)債務(wù)，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東作為公司清算義務(wù)主體，未履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司無法清算的，應(yīng)對公司遺留債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中，A公司在訴訟期間未經(jīng)清算即注銷，故意逃避債務(wù)，損害了債權(quán)人利益，其股東劉某、張某依法應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。

筆者寄語

對于企業(yè)而言，在開展經(jīng)營活動（如工程發(fā)包）時，應(yīng)規(guī)范合同約定，明確材料采購、款項支付等關(guān)鍵事項的責(zé)任主體，避免因約定不明引發(fā)糾紛；同時，企業(yè)注銷必須嚴(yán)格遵循法定程序，依法進(jìn)行清算，不得通過違法注銷方式逃避債務(wù)，否則股東將面臨承擔(dān)公司遺留債務(wù)的法律風(fēng)險。

對于材料供應(yīng)商等債權(quán)人而言，在交易過程中應(yīng)注意留存交易憑證，明確交易相對方身份，若發(fā)現(xiàn)交易對手存在注銷風(fēng)險，應(yīng)及時通過申請財產(chǎn)保全、追加股東為被告等方式維護(hù)自身債權(quán)；在發(fā)生糾紛時，要善于運(yùn)用《公司法》《民事訴訟法》等相關(guān)法律規(guī)定，通過合法途徑理性維權(quán)，確保自身合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

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本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 彭學(xué)軍