2025年11月21日晚間，禾盛新材一紙公告將市場(chǎng)目光從“殼資源”炒作拉回高端制造賽道。

看上去四方共贏

根據(jù)公告，禾盛新材控股股東趙東明及其一致行動(dòng)人蔣學(xué)元、股東上海泓垣盛，擬以33.71元/股的價(jià)格，向上海摩爾智芯信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱上海摩爾智芯）轉(zhuǎn)讓4466.02萬股公司股份，占總股本比例達(dá)18.00%。

交易完成后上海摩爾智芯將成為公司新控股股東，實(shí)際控制人變更為謝海聞。

為穩(wěn)固新控制方地位，原控股股東趙東明還承諾放棄所持部分股份表決權(quán)，進(jìn)一步明確了公司治理層面的轉(zhuǎn)型基礎(chǔ)，而新控制方摩爾智芯的“智芯”命名屬性，也為禾盛新材深化芯片領(lǐng)域布局埋下伏筆。

實(shí)際上，禾盛新材向芯片賽道轉(zhuǎn)型并非偶然，而是早有鋪墊。

2024年3月，公司合資成立上海海曦技術(shù)，切入人工智能領(lǐng)域，聚焦國(guó)產(chǎn)化AI芯片研發(fā)與智算中心服務(wù)器搭建，現(xiàn)已積累多項(xiàng)軟件著作權(quán)與發(fā)明專利，技術(shù)儲(chǔ)備逐步成型。

2025年上半年，公司再斥資2.5億元增資熠知電子并持有10%股權(quán)，后者作為國(guó)內(nèi)少數(shù)實(shí)現(xiàn)ARM服務(wù)器處理器芯片商業(yè)落地的企業(yè)，核心產(chǎn)品TF7000系列性能達(dá)國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平，覆蓋多場(chǎng)景，雙方已在云游戲服務(wù)器領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)合作供貨，協(xié)同效應(yīng)初顯。

此次控制權(quán)變更，被視為公司加速芯片轉(zhuǎn)型的重要推手。

早前公司已通過海曦技術(shù)搭建算力服務(wù)能力，綁定熠知電子核心芯片技術(shù)，形成“芯片設(shè)計(jì)-硬件平臺(tái)-行業(yè)方案”初步協(xié)同雛形。

新控股股東上海摩爾智芯入主后，有望進(jìn)一步整合產(chǎn)業(yè)資源，強(qiáng)化芯片業(yè)務(wù)戰(zhàn)略優(yōu)先級(jí)。

海曦技術(shù)核心團(tuán)隊(duì)源自頭部算力企業(yè)，已與互聯(lián)網(wǎng)及信創(chuàng)客戶建立合作，在手訂單充足。

再疊加熠知電子第三代TF9000系列混合算力芯片研發(fā)推進(jìn)，公司未來有望打通“芯片研發(fā)-硬件制造-場(chǎng)景落地”全鏈路，實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)材料企業(yè)向科技型芯片及算力服務(wù)商的轉(zhuǎn)型。

在全球半導(dǎo)體國(guó)產(chǎn)化替代需求迫切、算力賽道爆發(fā)式增長(zhǎng)的背景下，隨著新管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?zhàn)略落地，禾盛新材有望聚焦核心芯片方向，深化協(xié)同模式，在國(guó)產(chǎn)化浪潮中開拓新增長(zhǎng)曲線，后續(xù)業(yè)務(wù)布局值得關(guān)注。

天眼查顯示，上海摩爾智芯成立于2025年，為北京晟世朝代成員企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，注冊(cè)資本7.55億元，超過99%的上海市同行。

原控股股東趙東明及其一致行動(dòng)人持股由31.72%降至13.72%，同時(shí)不可撤銷地放棄6%表決權(quán)，期限3年且附帶“階梯式回溯”條款。

看似常規(guī)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實(shí)則將折價(jià)讓股、表決權(quán)臨時(shí)讓渡、業(yè)績(jī)對(duì)賭、董事會(huì)改組、產(chǎn)業(yè)注資預(yù)授權(quán)、二級(jí)市場(chǎng)增持期權(quán)等金融工具如齒輪般精密咬合，實(shí)現(xiàn)交易各方、中小股東、地方政府、供應(yīng)鏈大客戶四方共贏。

實(shí)現(xiàn)深度捆綁

價(jià)格錨定也頗具巧思。

33.71元對(duì)應(yīng)2025年預(yù)期市盈率僅11倍，低于公司五年估值中樞13.5倍，摩爾智芯預(yù)留15%下跌緩沖，以應(yīng)對(duì)后續(xù)增持、股權(quán)攤薄及市場(chǎng)波動(dòng)。

趙東明則以“折價(jià)”換取時(shí)間與確定性。

具體來看，15億元現(xiàn)金一次性到賬，其中9億元用于償還2026年3月到期的可交債，避免二級(jí)市場(chǎng)減持沖擊。

另外，6億元通過家族基金回購滬蘇工業(yè)用地，完成個(gè)人財(cái)富“由股入房”。

同時(shí)，趙東明仍保留13.72%股權(quán)，可分享未來分紅與市值回升紅利，卸下業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力，實(shí)現(xiàn)體面離場(chǎng)。

天眼查顯示，新實(shí)控人謝海聞背景亮眼，為北京大學(xué)金融工程學(xué)碩士，曾任職于中金公司、九鼎投資，擔(dān)任策略研究員、投資總監(jiān)、董事主席助理等職，現(xiàn)任友財(cái)投資合伙人、總經(jīng)理。

他參與過包括九鼎投資在內(nèi)的數(shù)十家企業(yè)上市及資產(chǎn)重組工作，在股權(quán)投資和資產(chǎn)管理領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富。

另有公開資料顯示，謝海聞曾在中金公司主導(dǎo)韋爾股份收購豪威、兆易創(chuàng)新并購思立微等標(biāo)桿案例。

此次交易背后，集結(jié)了上海集成電路基金、臨港集團(tuán)、國(guó)家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金三期，合計(jì)認(rèn)繳40億元，投資邏輯清晰。

禾盛新材的家電復(fù)合材料產(chǎn)線可快速改造為光伏背板、儲(chǔ)能箱體材料產(chǎn)線，客戶從海爾、美的切換至隆基、陽光電源，單噸毛利預(yù)計(jì)提升35%。

上市公司賬上13億元未分配利潤(rùn)、4億元可轉(zhuǎn)債額度，是并購半導(dǎo)體封裝材料資產(chǎn)的便捷換股平臺(tái)。

臨港“東方芯港”建設(shè)急需主板公司承載材料端資產(chǎn)，禾盛新材注冊(cè)地蘇州距上海車程半小時(shí)，可無縫銜接地方政策紅利。

被投行譽(yù)為“黃金降落傘”的6%表決權(quán)“臨時(shí)讓渡”條款明確，就是36個(gè)月內(nèi)，放棄的表決權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、委托或信托。

若公司連續(xù)三年扣非凈利復(fù)合增速低于15%，或市值連續(xù)20日低于100億元，棄權(quán)比例自動(dòng)下調(diào)至3%，剩余3%回溯給原實(shí)控人。

若摩爾智芯24個(gè)月內(nèi)未能完成光伏背板產(chǎn)線投產(chǎn)及半導(dǎo)體封裝資產(chǎn)注入，棄權(quán)則一次性歸零，趙東明恢復(fù)全部表決權(quán)。

棄權(quán)期間，原股東仍享有分紅、減持、質(zhì)押權(quán)利，僅讓渡投票權(quán)，既防范新股東掏空公司，也避免原股東“躺平”，將雙方利益與業(yè)績(jī)、市值、資產(chǎn)注入節(jié)奏深度捆綁。

繞開“借殼”紅線

未來36個(gè)月，謝海聞已規(guī)劃清晰路線圖：T+6月啟動(dòng)定增融資20億元，收購摩爾薄膜100%股權(quán)（核心資產(chǎn)為半導(dǎo)體封裝用BT樹脂），發(fā)行價(jià)不低于前20日均價(jià)的90%，股份鎖定18個(gè)月。

T+12月將禾盛新材原有家電復(fù)合材料產(chǎn)能的60%改造為光伏背板基膜，新增1.2GW配套產(chǎn)能，預(yù)計(jì)帶來14億元收入增量，毛利率由17%提升至26%。

T+24月?lián)駲C(jī)發(fā)行股份收購摩爾先進(jìn)封裝剩余49%股權(quán)，整體估值不低于60億元，屆時(shí)上市公司營(yíng)收有望突破120億元，市值目標(biāo)劍指300億元。

為平滑股價(jià)波動(dòng)，摩爾智芯12個(gè)月內(nèi)可在二級(jí)市場(chǎng)增持不超過總股本5%，增持價(jià)格不高于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)的150%（即50.6元/股）。

值得一提的是，相關(guān)交易巧妙繞開“借殼”紅線，控制權(quán)變更與資產(chǎn)注入分步推進(jìn)，首步僅轉(zhuǎn)讓18%股份，第二步通過定增進(jìn)一步稀釋股權(quán)，規(guī)避累計(jì)100%資產(chǎn)置換的監(jiān)管要求。

交易所首輪問詢聚焦棄權(quán)條款是否構(gòu)成一致行動(dòng)人規(guī)避，律師出具專項(xiàng)意見認(rèn)為，條款附帶明確恢復(fù)條件，法律層面仍認(rèn)定雙方為獨(dú)立意志主體。

市場(chǎng)層面，15%的折價(jià)雖短期壓制情緒，但動(dòng)態(tài)恢復(fù)機(jī)制將業(yè)績(jī)對(duì)賭融入市場(chǎng)預(yù)期。

供應(yīng)鏈層面，下游美的、海爾、格力合計(jì)占公司營(yíng)收58%，摩爾智芯提前與三大家電集團(tuán)簽訂持續(xù)合作保障協(xié)議，承諾三年內(nèi)不主動(dòng)剝離家電復(fù)合材料業(yè)務(wù)，并追加10億元流動(dòng)資金授信作為履約保障。

歸根結(jié)底，這并非簡(jiǎn)單的“殼買賣”，而是產(chǎn)業(yè)資本以最低成本、最短時(shí)間、最小合規(guī)阻力，拿下現(xiàn)金流健康、產(chǎn)線可改造、客戶粘性高、地方政策友好的A股細(xì)分龍頭。

既用多重條款封死電梯下行風(fēng)險(xiǎn)，又為產(chǎn)業(yè)升級(jí)預(yù)留充足的樓梯上行空間，讓資本與產(chǎn)業(yè)、金融與實(shí)體、股東退出與企業(yè)轉(zhuǎn)型在同一紙協(xié)議中達(dá)成精妙平衡，成為2025年尾聲中國(guó)制造升級(jí)浪潮中又一次有備而來的精準(zhǔn)卡位。

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