銅陵兢強(qiáng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“兢強(qiáng)科技”）將于11月21日上會。這家曾于2022年9月在上會前夜突然撤回深交所主板上市申請的企業(yè)，如今改道北交所再度沖刺資本市場。

公司成立于2003年，公司實(shí)際控制人曾某文通過直接和間接方式控制公司44.76%的表決權(quán)。公司歷史上曾存在廣泛的股份代持情況。曾某文曾為其兄曾某武代持股份，還有多名員工為親友進(jìn)行代持。

值得關(guān)注的是，公司與多家投資機(jī)構(gòu)簽署的對賭協(xié)議，這些協(xié)議中甚至包含“若未實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，實(shí)控人需以1元對價(jià)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押股權(quán)”的極端條款。

兢強(qiáng)科技的主營業(yè)務(wù)是電磁線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中漆包鋁線業(yè)務(wù)占據(jù)了近九成的收入來源。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于家用電器和變壓器領(lǐng)域，客戶包括美的集團(tuán)、長虹華意、蘇泊爾等知名企業(yè)。

公司在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)盈利，但經(jīng)營活動現(xiàn)金流連續(xù)多年為負(fù)。盡管現(xiàn)金流狀況持續(xù)惡化，兢強(qiáng)科技卻在2023年現(xiàn)金分紅6466.5萬元。這一分紅金額甚至超過了公司當(dāng)年的凈利潤6259.07萬元。公司在突擊分紅后，此次IPO卻擬募集1億元用于補(bǔ)充流動資金。這種“左手分紅，右手補(bǔ)流”的財(cái)技，難免讓人質(zhì)疑公司上市融資的真實(shí)目的。

由于營運(yùn)資金相對緊張，兢強(qiáng)科技為補(bǔ)充流動資金缺口，2015-2016年，公司通過子公司金隆線材開具無真實(shí)交易背景票據(jù)4511萬元，并向第三方轉(zhuǎn)讓違規(guī)票據(jù)5071萬元，雖已清償，但此類操作反映內(nèi)控缺陷。

值得一提的是，北交所首輪問詢中就兢強(qiáng)科技生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性提出質(zhì)疑，其“銅胥路廠區(qū)節(jié)能環(huán)保型特種鋁基電磁線技術(shù)改造項(xiàng)目”與“年產(chǎn)九萬噸高導(dǎo)特種鋁桿（棒）項(xiàng)目”已投產(chǎn)卻未完成節(jié)能審批驗(yàn)收，北交所要求其說明未獲批投產(chǎn)是否合規(guī)、審批驗(yàn)收進(jìn)度、有無無法獲批及被處罰風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)保節(jié)能是否合規(guī)。

實(shí)控人為多名親屬代持，對賭協(xié)議含極端條款“業(yè)績未實(shí)現(xiàn)需1元對價(jià)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押股權(quán)”

兢強(qiáng)科技成立于2003年12月11日，前身為銅陵市精隆電工材料有限責(zé)任公司，于2016年10月整體變更為股份有限公司。

公司兩度沖擊資本市場。2021年11月，兢強(qiáng)科技向深交所主板提交上市申請，但在2022年9月上會前夜突然撤回申報(bào)材料。這一舉動在當(dāng)時(shí)引發(fā)市場諸多猜測，特別是公司2022年扣非凈利潤同比暴跌54.80%的業(yè)績變臉，令人質(zhì)疑其撤回申請的真實(shí)原因。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，公司實(shí)際控制人曾某文通過直接和間接方式控制公司44.76%的表決權(quán)。曾某文長期擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理。

圖片來源：兢強(qiáng)科技招股書

招股書披露，公司歷史上曾存在廣泛的股份代持情況。實(shí)控人曾某文曾為其兄曾某武代持股份，還有多名員工為親友進(jìn)行代持。

據(jù)招股書，曾某武系曾某文哥哥，2016年因看好公司未來發(fā)展通過出資禾一投資間接持有兢強(qiáng)科技股份。為便于合伙份額管理，減少外部投資人數(shù)量，曾某文決定由其代曾某武持有出資份額。曾某文還為鄭某東代持23萬元合伙份額。鄭某東是曾某文妹妹曾某之丈夫。

另外，汪某文還為章某華代持20萬元合伙份額，章某華系汪某文表哥；吳某東為佘某萬代持5萬元合伙份額，佘某萬是吳某東的舅舅。

朱某治為朱某理、朱某華、徐某分別代持10萬元、5萬元、5萬元合伙份額。朱某理是朱某治的弟弟、朱某華是朱某治的堂弟、徐某是朱某治的表姐。朱某治還為陳某平代持。2016年，陳某平不符合禾一投資合伙份額認(rèn)購資格要求，但陳某平有出資意向，陳某平和朱某治當(dāng)時(shí)屬于同一部門，陳某平和朱某治協(xié)商后，出資5萬元由朱某治代持。同樣的情況還有楊某基為詹某（當(dāng)時(shí)不符合禾一投資合伙份額認(rèn)購資格要求）代持5萬元合伙份額。

盡管公司聲稱這些代持已在2024年3月前清理完畢，但代持背后的真實(shí)動機(jī)、資金來源以及是否存在潛在利益輸送，仍像一團(tuán)迷霧，籠罩在投資者心頭。

更值得關(guān)注的是，公司與多家投資機(jī)構(gòu)簽署的對賭協(xié)議構(gòu)成了另一道資本暗流。浙江中大、天源投資、皖江毅達(dá)、銅陵國元?jiǎng)?chuàng)投、池州徽元、蕪湖毅達(dá)、大江控股、銅陵安元以及何波涌與公司簽訂包含業(yè)績承諾、股份回購等條款的補(bǔ)充協(xié)議。這些協(xié)議中甚至包含“若未實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，實(shí)控人需以1元對價(jià)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押股權(quán)”的極端條款。

員工持股平臺有四名外部投資者遭問詢，股東被執(zhí)行金額超2億面臨司法風(fēng)險(xiǎn)

兢強(qiáng)科技的股東名單中不乏一些知名投資機(jī)構(gòu)。毅達(dá)資本通過皖江毅達(dá)和蕪湖毅達(dá)合計(jì)持有公司16.91%的股份，位列公司重要股東之列。

此外，員工持股平臺禾一投資持股20.04%，欣榮基金持股8.68%，浙江中大持股7.48%，池州徽元持股6.05%，天源投資持股4.28%，銅陵安元持股4.18%，大江投資持股3.97%。

公司員工持股平臺禾一投資的存在也引發(fā)監(jiān)管問詢。該平臺中包含了四名外部投資者梁某怡、張某、鄭某東、章某華，入股價(jià)格均為3.75元/股。

圖片來源：兢強(qiáng)科技招股書

其中，梁某怡的母親劉某是實(shí)控人曾某文的朋友，劉某是銅陵市陽光拍賣有限責(zé)任公司、安徽金潤陽光生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的實(shí)際控制人。劉某提供資金，梁某怡向禾一投資完成出資，合伙人權(quán)利和義務(wù)也由梁某怡獨(dú)自享有、承擔(dān)。

張某及其配偶經(jīng)營銅陵精順物流有限公司，在了解到對兢強(qiáng)科技的出資機(jī)會后進(jìn)行出資。

鄭某東為曾某文的妹夫，經(jīng)營銅陵市利達(dá)工貿(mào)有限責(zé)任公司。2016年通過出資禾一投資間接持有兢強(qiáng)科技股份，委托曾某文代為持有。

章某華為公司高管汪某文的表哥，2016年和汪某文商量后委托汪某文持有。2021年汪某文將替章某華代持的合伙份額還原給章某華自行持有。

這些盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，自然引發(fā)監(jiān)管對公司是否存在利益輸送的質(zhì)疑。監(jiān)管層要求兢強(qiáng)科技說明禾一投資存在外部投資者的原因及合理性。問詢回復(fù)稱，禾一投資存在外部投資者的主要原因?yàn)椋?016年初，公司原股東劉某、劉某軍擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部公司股權(quán)并徹底退出公司。為方便管理，公司決定對于自然人出資受讓股權(quán)的，統(tǒng)一通過禾一投資出資承接劉某軍的股權(quán)，劉某軍退出的價(jià)格為3.75元/股，由公司員工優(yōu)先出資認(rèn)購，公司員工認(rèn)購?fù)戤吶杂匈Y金缺口的情況下，由曾某文和有投資意向的外部自然人認(rèn)購。鄭某東、章某華二人出資時(shí)由其親屬代持合伙份額，后于2021年通過代持還原自行顯名持有。

值得一提的是，股東大江投資（持有3.97%公司股份）正面臨司法風(fēng)險(xiǎn)。該股東累計(jì)被執(zhí)行金額超2.50億元，而公司董事陳兵同時(shí)兼任大江投資的高管。這種“交叉任職”的情況，可能導(dǎo)致公司面臨治理風(fēng)險(xiǎn)與市場信任危機(jī)。

虧本供貨大客戶，毛利率異常遭問詢

兢強(qiáng)科技的主營業(yè)務(wù)是電磁線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中漆包鋁線業(yè)務(wù)占據(jù)了近九成的收入來源。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于家用電器和變壓器領(lǐng)域，客戶包括美的集團(tuán)、長虹華意、蘇泊爾等知名企業(yè)。

圖片來源：兢強(qiáng)科技招股書

然而，深入分析公司客戶結(jié)構(gòu)后發(fā)現(xiàn)，作為公司第一大客戶，美的集團(tuán)向公司采購的金額持續(xù)下滑，從2021年的2.35億元降至2023年的1.72億元，而同期美的集團(tuán)的營收凈利呈增長趨勢。

更令人驚訝的是，2023年，公司向美的集團(tuán)銷售低規(guī)格漆包鋁線的毛利率竟然為-0.6%。這意味著公司在虧本向第一大客戶銷售其第一大產(chǎn)品。向臥龍電氣和METAL-FIO銷售毛利率分別為8.11%、12.20%。

在首輪問詢中，監(jiān)管層要求兢強(qiáng)科技說明主要產(chǎn)品與可比公司存在差異且毛利率高于可比公司的合理性。公司解釋稱，這是因?yàn)橘u給美的的產(chǎn)品線徑更小，生產(chǎn)成本更高，但這一理由難以完全消除市場疑慮。

同時(shí)，公司的毛利率指標(biāo)卻始終遠(yuǎn)高于同行。2022-2024年，公司綜合毛利率分別為9.25%、9.70%、10.87%，同行業(yè)可比公司平均數(shù)分別為4.77%、5.89%、5.77%。

圖片來源：兢強(qiáng)科技招股書

值得注意的是，兢強(qiáng)科技的研發(fā)費(fèi)用率始終低于同行。2022-2024年，公司研發(fā)費(fèi)用率為1.36%、1.24%、1.05%，同行均值為1.79%、1.72%、1.52%。

圖片來源：兢強(qiáng)科技招股書

一家研發(fā)費(fèi)用率始終低于同行均值的企業(yè)，如何實(shí)現(xiàn)持續(xù)高于同行的毛利率？

現(xiàn)金流多年連負(fù)，資產(chǎn)全額抵押

據(jù)招股書，2022-2025年上半年，兢強(qiáng)科技營收分別為10.76億元、12.17億元、15.59億元、7.82億元；歸母凈利潤分別為5160萬元、6259萬元、7758萬元、3991萬元。

圖片來源：兢強(qiáng)科技招股書

可以看出，公司在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)盈利，但經(jīng)營活動現(xiàn)金流卻連續(xù)多年為負(fù)。尤其是2021年至2024年，經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為-1.90億元、-1.41億元、-2.98億元、-1.63億元，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流出合計(jì)近8億元。

截至2024年，公司貨幣資金僅7156萬元，短期借款高達(dá)3.27億元。這種資金缺口迫使公司采取了極端融資策略——將97.24%的房產(chǎn)和100%的土地使用權(quán)全部抵押。

這意味著公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所幾乎全部處于質(zhì)押狀態(tài)，若資金鏈緊張導(dǎo)致債務(wù)違約，這些核心資產(chǎn)可能被銀行“一鍋端”，進(jìn)而中斷公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

此外，兢強(qiáng)科技為補(bǔ)充流動資金缺口，2015-2016年，公司通過子公司金隆線材開具無真實(shí)交易背景票據(jù)4511萬元，并向第三方轉(zhuǎn)讓違規(guī)票據(jù)5071萬元，雖已清償，但此類操作反映其內(nèi)控缺陷。

與此同時(shí)，公司的應(yīng)收賬款持續(xù)攀升，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2.29億元、2.66億元、3.41億元和3.17億元，占同期流動資產(chǎn)比例分別為35.78%、39.23%、40.92%和37.97%，占同期營業(yè)收入的比例分別為21.33%、21.85%、21.89%和40.48%，公司應(yīng)收賬款占流動資產(chǎn)比例以及與營業(yè)收入的比例較高。

突擊分紅與補(bǔ)流引質(zhì)疑，兩項(xiàng)目已投產(chǎn)竟未完成節(jié)能審批驗(yàn)收

盡管現(xiàn)金流狀況持續(xù)惡化，兢強(qiáng)科技卻在2023年現(xiàn)金分紅6466.5萬元。這一分紅金額甚至超過了公司當(dāng)年的凈利潤6259萬元。

更讓人困惑的是，公司在突擊分紅后，此次IPO卻擬募集1億元用于補(bǔ)充流動資金。這種“左手分紅，右手補(bǔ)流”的財(cái)技，難免讓人質(zhì)疑公司上市融資的真實(shí)目的。

圖片來源：兢強(qiáng)科技招股書

公司與前次IPO的募資計(jì)劃對比也令人關(guān)注。此次北交所IPO擬募資3.30億元，較前次深交所主板IPO擬募資的4.70億元減少1.4億元。其中，補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目從2億元減少到1億元。

募投項(xiàng)目的合理性也值得商榷。公司計(jì)劃將2.3億元募集資金用于“年產(chǎn)25000噸特種電磁線項(xiàng)目”。然而，在行業(yè)競爭加劇、主要客戶縮減采購的背景下，公司能否有效消化新增產(chǎn)能仍是個(gè)未知數(shù)。

值得注意的是，北交所首輪問詢中就兢強(qiáng)科技生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性提出質(zhì)疑，其“銅胥路廠區(qū)節(jié)能環(huán)保型特種鋁基電磁線技術(shù)改造項(xiàng)目”與“年產(chǎn)九萬噸高導(dǎo)特種鋁桿（棒）項(xiàng)目”已投產(chǎn)卻未完成節(jié)能審批驗(yàn)收（2024年11月完成），北交所要求其說明未獲批投產(chǎn)是否合規(guī)、審批驗(yàn)收進(jìn)度、有無無法獲批及被處罰風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)保節(jié)能是否合規(guī)。