來源： 芯智訊

11月16日，A股上市公司 和順石油（證券代碼：603353.SH）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式，通過收購股權(quán)及增資購買上?？炯呻娐吩O(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奎芯科技”或“標(biāo)的公司”）不低于34%的股權(quán)，同時(shí)通過表決權(quán)委托，合計(jì)控制標(biāo)的公司 51%表決權(quán)，即取得標(biāo)的公司的控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

01#5.4億拿下奎芯科技控制權(quán)

根據(jù)公告顯示，2025 年11 月14 日，和順石油已經(jīng)與標(biāo)的公司及標(biāo)的公司實(shí)際控制人陳琬宜女士簽訂了《關(guān)于收購上?？炯呻娐吩O(shè)計(jì)有限公司控制權(quán)之意向協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《控制權(quán)收購意向協(xié)議》”）。和順石油擬以收購股權(quán)及增資方式購買標(biāo)的公司不低于34%的股權(quán)，同時(shí)陳琬宜控制的主體將標(biāo)的公司 17%的股權(quán)表決權(quán)委托給和順石油，確保和順石油能夠控制標(biāo)的公司有表決權(quán)股份的 51%暨取得標(biāo)的公司的控制權(quán)。

陳琬宜，現(xiàn)任奎芯科技公司董事長(zhǎng)、總裁，擁有23 年半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾任職于 SYNOPSYS（新思科技）、AlchipTechnologies,Limited（3661.TW）、通富微電子股份有限公司（002156.SZ）、TFAMD Inc 等公司。

奎芯科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示， 陳琬宜女士通過控制琢冶科技有限公司、魁星科技有限公司、上?？緟R賢企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、XCI Holding Limited、PemnlaTechnology Limited 合計(jì)控制奎芯科技 81.4216%股權(quán)。

本次交易完成后， 和順石油 委派董事占據(jù) 奎芯科技 董事會(huì)席位三分之二，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)將由公司推薦的人員擔(dān)任，公司將對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)、人事、財(cái)務(wù)等事項(xiàng)擁有決策權(quán)，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，成為公司控股子公司。

需要指出的是， 陳琬宜將其17%的股權(quán)表決權(quán)委托給 和順石油似乎并不是無條件的。公告顯示，2025 年11月14日標(biāo)的公司實(shí)際控制人陳琬宜女士與 和順石油 實(shí)際控制人晏喜明、趙尊銘及一致行動(dòng)人趙雄簽署了《晏喜明、趙尊銘、趙雄與陳琬宜關(guān)于湖南和順石油股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，陳琬宜女士將持有 和順石油公司 6.0000%的股份。

和順石油強(qiáng)調(diào)，本次交易的評(píng)估/審計(jì)工作尚未完成，交易價(jià)格尚未確定。雙方確認(rèn)，標(biāo)的公司100%的股權(quán)價(jià)值不高于15.88億元（增資后估值），預(yù)計(jì)最終交易金額不高于5.4億元，在此基礎(chǔ)上最終的交易價(jià)格以公司聘請(qǐng)的符合《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)確定，雙方將簽署正式股權(quán)收購協(xié)議予以約定。

02#奎芯科技：專注高速接口IP及Chiplet解決方案

奎芯科技成立于2021年，專注于打造高速接口IP和Chiplet 解決方案。標(biāo)的公司是國內(nèi)少數(shù)具備完整的高速接口 IP 產(chǎn)品矩陣的企業(yè)，填補(bǔ)國內(nèi)空白，逐步打破外商壟斷。協(xié)議迭代及工藝制程比部分同行有一代的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。目前已覆蓋 UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB 等協(xié)議，PPA指標(biāo)比肩海外龍頭；最新產(chǎn)品 UCIe Chiplet 互聯(lián) IP 已用于國產(chǎn)大算力芯片中，支持萬卡級(jí)算力集群擴(kuò)展。

目前，奎芯科技已經(jīng)構(gòu)建了覆蓋臺(tái)積電、三星等國際晶圓廠的戰(zhàn)略合作網(wǎng)絡(luò)，成功開發(fā)出覆蓋5nm至55nm工藝的接口IP，廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、人工智能、汽車電子及消費(fèi)電子領(lǐng)域。

奎芯科技也是國內(nèi)少數(shù)能提供完整 Chiplet 解決方案的企業(yè)之一，推出了基于IO Die 的互聯(lián)解決方案，通過 UCIe 協(xié)議實(shí)現(xiàn)不同芯粒間的高速互聯(lián)，提升計(jì)算性能、降低延遲；面向 AI 與數(shù)據(jù)中心客戶并實(shí)現(xiàn)落地；生態(tài)合作伙伴廣泛，包括和晶圓廠的合作，以及 Die 設(shè)計(jì)交付、Interposer 設(shè)計(jì)等。標(biāo)的公司多款 IP 產(chǎn)品已完成流片并交付客戶使用，產(chǎn)品具備高性能、低功耗、穩(wěn)定性高、兼容性好等特點(diǎn)，并且 IP 完備性高、驗(yàn)證周期短。標(biāo)的公司目前已服務(wù)超 60 家客戶，主要覆蓋 AI、數(shù)據(jù)中心等多個(gè)行業(yè)，標(biāo)桿客戶包括國際存儲(chǔ)行業(yè)巨頭以及 AI 領(lǐng)域獨(dú)角獸企業(yè)。

奎芯科技已申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán) 100 余項(xiàng)，其中授權(quán)發(fā)明專利49項(xiàng)，海外專利10項(xiàng)，46 項(xiàng)發(fā)明專利處于實(shí)質(zhì)審查階段；授權(quán)集成電路布圖10 項(xiàng)，軟件著作權(quán)1項(xiàng)。并且已取得《國家專精特新小巨人企業(yè)資質(zhì)》、《國家高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)》、《國家級(jí)科技型中小企業(yè)》《上海市專精特新中小企業(yè)資質(zhì)》、《上海市企業(yè)技術(shù)中心》、《上海市創(chuàng)新型中小企業(yè)》《上海市集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)認(rèn)證》、《ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)貫標(biāo)體系認(rèn)證》。

03#業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償

從公告披露的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來看，2023年、2024年、2025年上半年，奎芯科技的營(yíng)業(yè)收入分別為14621.88萬元、19276.06萬元、10996.53萬元；凈利潤(rùn)分別為-7486.68萬元、53.05萬元、-975.21萬元；毛利率分別為20.19%、34.38%、43.50%。

從上述業(yè)績(jī)來看，奎芯科技的業(yè)績(jī)呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，凈利潤(rùn)的虧損持續(xù)減少，毛利率持續(xù)增長(zhǎng)。整體的態(tài)勢(shì)的還是穩(wěn)中向好的。

根據(jù)公告顯示，為了達(dá)成和順石油對(duì)奎芯科技收購的交易，奎芯科技也給出了業(yè)績(jī)承諾：2025年至2028 年，各年度經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的奎芯科技公司收入金額分別不低于 3 億元、4.5 億元、6 億元、7.5 億元，其中IP和高速互聯(lián)產(chǎn)品收入分別不低于 1.05 億元、1.575 億元、2.1 億元、2.625 億元。2025年至2028年，各年度經(jīng)審計(jì)的奎芯科技合并口徑歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)均為正。

在業(yè)績(jī)承諾期間的各年度，若奎芯科技的累計(jì)實(shí)現(xiàn)收入低于累計(jì)承諾的收入，則補(bǔ)償義務(wù)人（陳琬宜及其一致行動(dòng)人）應(yīng)按照約定方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償；若奎芯科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人（陳琬宜及其一致行動(dòng)人）應(yīng)按照約定方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償。

04#為何跨界收購奎芯科技？

和順石油公司成立于2005年7月18日，是湖南省第一家獲得國家商務(wù)部批準(zhǔn)取得成品油批發(fā)資質(zhì)的民營(yíng)石油企業(yè)公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)為加油站零售連鎖經(jīng)營(yíng)、成品油倉儲(chǔ)、物流配送、批發(fā)，在成品油流通領(lǐng)域形成完整產(chǎn)業(yè)鏈。

顯然，作為一家石油公司，跨界收購半導(dǎo)體IP企業(yè)確實(shí)有些令人意外。對(duì)于收購奎芯科技的原因，和順石油表示，公司管理層經(jīng)過審慎調(diào)研和討論，認(rèn)為標(biāo)的公司所在的半導(dǎo)體IP相關(guān)行業(yè)具有較好的發(fā)展前景和較大發(fā)展空間，擬在相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略布局，為公司尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，以推動(dòng)公司未來持續(xù)發(fā)展。

不過，和順石油也強(qiáng)調(diào)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與奎芯科技主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于不同的行業(yè)，本次交易前上市公司無相關(guān)行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，公司在跨行業(yè)運(yùn)營(yíng)管理能力、協(xié)調(diào)整合能力等方面將面臨一定的考驗(yàn)。本次交易存在收購整合風(fēng)險(xiǎn)。