此次交易標(biāo)的公司作價(jià)為3800萬元，溢價(jià)率高達(dá)516.23%

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員 董琳

從教育行業(yè)，向銀發(fā)業(yè)務(wù)拓展，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（下稱昂立教育，600661.SH）不惜溢價(jià)超4700萬收購一家虧損公司，不僅昂立教育內(nèi)部董事不理解，上交所也需要一個(gè)合理的解釋。

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員注意到，10月30日，昂立教育發(fā)布公告稱，全資子公司逍遙文化擬以3800萬元交易對(duì)價(jià)收購上海湘宏文化旅游發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱上海湘宏）持有的上海樂游譽(yù)途國際旅行社有限公司（下稱上海樂游）100%股權(quán)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年及2025年上半年，上海樂游分別實(shí)現(xiàn)營收6592.25萬元和3864.14萬元，凈利潤分別為-43.58萬元和-56.72萬元。值得關(guān)注的是，截至2025年6月30日，上海樂游凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-912.95萬元，此次交易溢價(jià)率高達(dá)516.23%。

按照昂立教育的說法，公司同時(shí)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對(duì)上海樂游進(jìn)行了評(píng)估。其中，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為-912.54萬元，增值率為0.04%；按照收益法評(píng)估值為3850萬元，增值率為521.71%。本次交易最終采用收益法結(jié)果定價(jià)，經(jīng)協(xié)商交易價(jià)款最終為3800萬元，預(yù)計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)約4700萬元。

公告發(fā)布當(dāng)晚，昂立教育就收到了上交所下發(fā)的問詢函。不過，公司并未在要求時(shí)間內(nèi)提交回復(fù)。此后，昂立教育再發(fā)公告稱，將再次延期回復(fù)上交所就其擬溢價(jià)收購虧損公司事項(xiàng)下發(fā)的問詢函，延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日。截至11月17日，昂立教育尚未發(fā)布回復(fù)公告。

昂立教育發(fā)布再次延期回復(fù)問詢函公告

信息來源：公司公告

公告顯示，交易標(biāo)的上海樂游同時(shí)持有國內(nèi)和國際旅行社牌照，目前主要業(yè)務(wù)包括三類：以門店為代表的旅游連鎖平臺(tái)業(yè)務(wù)；針對(duì)中老年客群的郵輪業(yè)務(wù)和定制業(yè)務(wù)以及代銷旅游產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年及2025年上半年，上海樂游分別實(shí)現(xiàn)營收6592.25萬元和3864.14萬元，凈利潤分別為-43.58萬元及-56.72萬元。

盡管此次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，即上海湘宏承諾上海樂游2025年至2028年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入合計(jì)不低于4.8億元，且經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤合計(jì)不低于500萬元。若未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，上海湘宏將按規(guī)定向昂立教育支付相應(yīng)的補(bǔ)償款。但該收購議案在董事會(huì)內(nèi)部仍出現(xiàn)了較大分歧。

據(jù)公司公告披露，在11名參與審議的董事中，有4名董事投出棄權(quán)票，理由主要集中在項(xiàng)目前景不清晰、標(biāo)的公司與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性存在不確定性、公司歷史上多次收購行為都不及預(yù)期等方面。

同時(shí)，高溢價(jià)收購及董事會(huì)內(nèi)部意見分歧引發(fā)了監(jiān)管部門的關(guān)注。問詢函中，上交所要求昂立教育進(jìn)一步說明標(biāo)的公司評(píng)估增值率較高的原因；補(bǔ)充標(biāo)的公司的詳細(xì)數(shù)據(jù)及說明交易業(yè)績(jī)承諾確定的合理性；說明董事棄權(quán)及其他董事同意的合理理由等。

標(biāo)的公司上海樂游主要財(cái)務(wù)信息（元）

數(shù)據(jù)來源：公司公告

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員注意到，面對(duì)“雙減”后的行業(yè)變局，2022年昂立教育轉(zhuǎn)型為素質(zhì)教育、職業(yè)與基礎(chǔ)教育、國際教育、成人教育四大業(yè)務(wù)板塊并行的業(yè)務(wù)布局。2024年，公司進(jìn)一步提出“雙曲線”戰(zhàn)略，即在鞏固K12素質(zhì)教育的同時(shí)，以B2B2C模式拓展職業(yè)教育與成人教育，布局銀發(fā)業(yè)務(wù)。

2025年，昂立教育內(nèi)部孵化了聚焦中老年消費(fèi)人群的文娛品牌“快樂公社”，是該公司通過線下校區(qū)提供舞蹈、音樂等文娛課程，針對(duì)40歲以上人群打造的銀發(fā)興趣俱樂部?。

此次收購上海樂游，昂立教育表示，基于戰(zhàn)略規(guī)劃需要，公司將進(jìn)一步拓展銀發(fā)業(yè)務(wù)的服務(wù)內(nèi)容與產(chǎn)品矩陣，使教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)流量與銀發(fā)業(yè)務(wù)流量互相加持，助力公司銀發(fā)戰(zhàn)略的高質(zhì)量實(shí)施與可持續(xù)發(fā)展。

昂立教育對(duì)上海樂游的未來盈利能力也寄予了較高期望。據(jù)悉，本次收購?fù)瓿珊螅竞喜?bào)表范圍將變更，預(yù)計(jì)產(chǎn)生約4700萬元商譽(yù)，這一商譽(yù)金額甚至超過了本次交易的對(duì)價(jià)。但昂立教育預(yù)計(jì)本次收購可為公司本年度增加營業(yè)收入約1200萬元、減少凈利潤約20萬元。

從業(yè)績(jī)來看，在2023年、2024年連續(xù)兩年歸母凈利潤錄得虧損后，2025年昂立教育業(yè)績(jī)明顯好轉(zhuǎn)。前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.81億元，同比增長(zhǎng)12.03%；歸母凈利潤為4593萬元，同比增長(zhǎng)141.11%。

從財(cái)務(wù)角度來看，據(jù)民生證券研報(bào)數(shù)據(jù)，截至2025年9月末，昂立教育總資產(chǎn)、總負(fù)債分別為15.51億元、13.35億元，分別同比下降5.68%、9.64%；資產(chǎn)負(fù)債率為86.05%，較年初減少6.34個(gè)百分點(diǎn)；剔除預(yù)收款的資產(chǎn)負(fù)債率為49.90%，較年初減少5.76個(gè)百分點(diǎn)，負(fù)債率下降顯著。不過，公司現(xiàn)金流有待改善，2025年1—9月公司收現(xiàn)比（銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金/營業(yè)收入）為98.53%，同比減少12.67個(gè)百分點(diǎn)，環(huán)比減少9.81個(gè)百分點(diǎn)；經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為1.01億元，同比下降21.49%。

投時(shí)關(guān)鍵詞：昂立教育（600661.SH）