律師做股權(quán)業(yè)務(wù)，最怕的就是“講稅”。

畢竟，一動股權(quán)架構(gòu)，必然涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。一做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必然涉及到稅務(wù)處理。

但是，股權(quán)相關(guān)的稅務(wù)情形太復(fù)雜、太容易講錯。幾十個稅種、幾種主體、各種情形，越講越亂。

所以我直接幫你整理成表格。

不拐彎、不空談，所有常見場景的稅率、路徑、要點都在這里。

包括場景的股權(quán)涉稅行為：利潤分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算注銷、減資撤資。不同主體、不同路徑，稅負一眼能看明白。

客戶問“這筆錢怎么拿最劃算”，你立刻能給答案。

本文有8個稅負對比簡版表格，方便你快速理解和拿來和客戶溝通。

對應(yīng)的，還有對應(yīng)的專業(yè)版，帶法規(guī)政策依據(jù)的表格，方便你回去深度查閱、找法律和稅務(wù)依據(jù)，內(nèi)容也更加全面。

想要獲取專業(yè)版表格，見文末獲取方式。

01股權(quán)涉稅的場景與企業(yè)需求

說白了，就是：不同主體、不同操作，稅負分別是多少？

從股權(quán)架構(gòu)＋稅務(wù)這個視角來看，我們設(shè)計架構(gòu)時，重點會圍繞四類場景去考慮稅負問題：

第一類：利潤分紅。也就是我走“正兒八經(jīng)”的分紅路徑，哪種持股方式，股東拿到同樣數(shù)額的錢，稅后剩得更多？哪種方式，企業(yè)和股東在稅負上更劃算？

第二類：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。也就是“賣公司、賣股權(quán)、變現(xiàn)”。很多投資人真正賺錢的方式不是每年拿分紅，而是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。那這里就要比較：不同主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，稅是怎么交的？

第三類：清算注銷。有的企業(yè)干脆不再經(jīng)營了，或者某個項目做完了，就想把公司關(guān)掉，把里面的錢拿出來。那關(guān)掉的時候，之前沒交完的稅要不要補？清算所得怎么計算？最后分給股東的錢算什么性質(zhì)？

第四類：其他資金回流路徑。比如減資、撤資等等，也是股東把錢從公司拿走的一種方式。這些在稅法和監(jiān)管層面，很多時候會被當(dāng)成“變相分紅”或“視同分紅”來處理。

總之，利潤怎么分、股權(quán)怎么賣、公司怎么關(guān)、錢怎么拿出來，這四類場景是我們做架構(gòu)設(shè)計時繞不開的稅務(wù)核心點。

在后面的稅負對比里，我們主要會圍繞兩種稅展開：

• 企業(yè)所得稅：納稅主體是公司；

• 個人所得稅：納稅主體是自然人，或者透過合伙企業(yè)、個人獨資等“穿透”到自然人。

你可以先記住一個簡單的認知：企業(yè)所得稅一般走“匯算清繳+權(quán)責(zé)發(fā)生制”；個人所得稅一般是“按次征收+收付實現(xiàn)”。

這兩種完全不同的計算邏輯，疊加在股權(quán)架構(gòu)上，會產(chǎn)生非常多“稅負差異”和規(guī)劃空間。

比如拿股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓會賺錢，有的會虧錢。自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是按次納稅的，那就沒法彌補虧損了，賺錢了要交多多的稅。而公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)是可以納入整個年度的匯算的，有賺有虧的情況下稅負就會低一些。不過這里還要考慮公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)最終落到自然人手里的稅負差異。

還有很多類似的規(guī)劃空間，這里就不展開了。

這些情況都是以不同主體對非上市公司持股的情況下展開的。

02非上市公司的各類行為稅負對比

2.1 利潤分紅稅負表格

優(yōu)化要點：公司持股在利潤分配環(huán)節(jié)具有明顯優(yōu)勢，因為公司給公司分紅可以免稅，還可通過將利潤留存于公司，用于再投資、彌補虧損，避免提前繳納 20% 個人所得稅。

2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負表格

優(yōu)化要點：自然人直接持股在股權(quán)轉(zhuǎn)讓場景稅負最低，適合短期變現(xiàn)或退出的股東；公司持股可通過虧損抵扣降低實際稅負，適合長期持股的股東。

2.3 公積金轉(zhuǎn)增資本稅負表格

特殊優(yōu)惠：股份有限公司股票溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，免征個人所得稅與企業(yè)所得稅；中小高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，個人股東可申請 5 年內(nèi)分期繳納個稅。

2.4 清算注銷 / 減資稅負表格

注意要點：就是拿回的錢比投資的多要繳稅，否則不用繳稅，但這個計算過程比較復(fù)雜，要進行區(qū)分。個人持股，賺了的部分都繳稅；企業(yè)層面，未分利潤和盈余公積免稅，增值部分或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按25%繳稅。

2.5 稅負優(yōu)勢綜合對比表格

我們對比一下不同主體在不同情況下的稅負情況：

結(jié)合上面的論述，可以得出以下結(jié)論：

• 一般情況下，想要分紅是公司持股最靈活；

• 轉(zhuǎn)讓股權(quán)、賣公司的話，自然人持股相對劃算；

• 合伙架構(gòu)并沒有直接的稅負優(yōu)勢，除非有優(yōu)惠政策。

03上市公司的稅負特殊對比

以上都是針對非上市公司的，而對于上市公司，情況則完全不同，大概有以下場景：

3.1 股票轉(zhuǎn)讓場景稅負表格

3.2 分紅場景稅負表格

04股權(quán)激勵的稅負處理

除了以上行為外，還要考慮一個特殊且場景的情形，就是股權(quán)激勵的。

對于股權(quán)激勵，一方面是要考慮持股的方式，一般是有員工直接持股、設(shè)立合伙企業(yè)持股，設(shè)立公司平臺持股三種。實務(wù)中一般都是合伙企業(yè)持股。

另一方面，要考慮3種稅務(wù)后果，第一是員工取得股權(quán)的稅負；第二是遞延納稅政策的適用，關(guān)乎到員工什么時候需要納稅；第三是考慮公司能否將股權(quán)激勵的成本用于稅前扣除，從而降低公司稅負。

那么就會有如下整理表格：

注意，盡管員工直接持股稅負看似更低，但實務(wù)中多數(shù)企業(yè)選擇合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵平臺，因為：

• 不影響主體公司股權(quán)架構(gòu)，避免員工直接持股導(dǎo)致的控制權(quán)分散。

• 限制員工直接股東權(quán)利（如表決權(quán)、查賬權(quán)），降低治理風(fēng)險。

• 便于統(tǒng)一管理激勵股權(quán)，簡化退出與轉(zhuǎn)讓流程。

05結(jié)語

這一組表格，能幫律師快速進入“股權(quán)＋稅務(wù)”，變成能算賬、懂落地的律師。

現(xiàn)在的企業(yè)要的不是漂亮的架構(gòu)圖，而是能同時講清這條路稅多少、那條路風(fēng)險在哪的人。

這些表格，我花了10+個小時，但是能讓你少查3小時資料。

同時，這8個對比表格是簡版，只有結(jié)果和要點。

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