一紙?jiān)V狀遞到手中時(shí)，甲才發(fā)現(xiàn)自己三年前的一個(gè)管理決定，竟讓公司索賠240萬(wàn)元。這位前執(zhí)行董事坐在律師辦公室，手心冒汗：“我只是按流程簽字，怎么就變成我個(gè)人責(zé)任了？”

公司高管因日常決策被起訴索賠的案件正以每年30%的速度增長(zhǎng)。許多高管在收到法院傳票時(shí)才驚覺(jué)，自己三年前的一個(gè)簽字、一次流程審批或一次監(jiān)督疏忽，竟可能面臨數(shù)百萬(wàn)的個(gè)人賠償責(zé)任。

一、高管被告上法庭的真實(shí)故事（脫敏改編）

2023年初，A公司收到社保局通知：需補(bǔ)繳2014年至2016年期間的社會(huì)保險(xiǎn)金及滯納金40余萬(wàn)元。公司補(bǔ)繳后，立即將矛頭指向了已離職的執(zhí)行董事鄭某和監(jiān)事袁某。

“你們?cè)谌温毱陂g未履行監(jiān)督職責(zé)，導(dǎo)致公司損失，必須賠償！”A公司在起訴狀中要求二人共同賠償18萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失。

幾乎在同一時(shí)間，B電商公司的四名前高管收到一紙?jiān)V狀——公司指控他們?cè)谌温毱陂g“嚴(yán)重違反勤勉義務(wù)”，導(dǎo)致公司發(fā)生2.43億元損失，要求四人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

而C工程公司的董事長(zhǎng)劉某更覺(jué)冤枉。因公司未與6名員工簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同被判賠償12萬(wàn)元后，公司轉(zhuǎn)而起訴劉某要求個(gè)人賠償全部損失。劉某困惑不已：“簽訂勞動(dòng)合同明明是行政部的職責(zé)，怎么成了我的過(guò)錯(cuò)？”

二、法院裁判規(guī)則：什么情況下高管無(wú)需擔(dān)責(zé)？

1. 職責(zé)邊界抗辯：成功案例

在C工程公司訴劉某案中，法院明確指出：認(rèn)定高管是否違反勤勉義務(wù)，首要判斷標(biāo)準(zhǔn)是職責(zé)范圍。該公司《各部門職能及崗位說(shuō)明書(shū)》清晰表明，簽訂勞動(dòng)合同屬于行政部職責(zé)，而非董事長(zhǎng)的直接職責(zé)。

裁判要旨：

“劉某舉證的崗位說(shuō)明書(shū)證明其不負(fù)有直接與員工簽訂勞動(dòng)合同的職責(zé)...公司未舉證證明行政部已將待簽合同報(bào)劉某審批，故劉某不存在主觀過(guò)錯(cuò)”

2. 程序正當(dāng)性抗辯：經(jīng)典案例

D公司市場(chǎng)總監(jiān)乙離職時(shí)，總經(jīng)理甲簽署了《取消競(jìng)業(yè)限制通知書(shū)》。當(dāng)乙跳槽到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處，D公司起訴甲“擅自批準(zhǔn)取消競(jìng)業(yè)限制”，索賠百萬(wàn)損失。

法院審理后認(rèn)為：

• 甲作為總經(jīng)理，人事管理屬于其職權(quán)范圍

• 文件經(jīng)法務(wù)部審核并加蓋公章，符合公司內(nèi)部流程

• 無(wú)證據(jù)證明甲知曉乙將入職競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)

• 公司主張的損失“非可預(yù)見(jiàn)必將發(fā)生的損失”

判決結(jié)果：駁回公司全部訴訟請(qǐng)求

3. 損失因果關(guān)系抗辯：比例擔(dān)責(zé)案例

回到A公司訴鄭某、袁某案，法院雖認(rèn)定二人存在履職不當(dāng)，但特別強(qiáng)調(diào)：

“公司直接負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作的會(huì)計(jì)、出納及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等相關(guān)人員對(duì)此亦負(fù)有重要責(zé)任，故要求賠償全部損失不予支持”

最終判決：執(zhí)行董事鄭某賠償4.5萬(wàn)元（25%），監(jiān)事袁某賠償1.5萬(wàn)元（8.3%），遠(yuǎn)低于公司主張金額

三、上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：高管必知的3大抗辯策略

作為深耕公司法律實(shí)務(wù)的【上海公司法律師】，我們結(jié)合新《公司法》及司法實(shí)踐，為高管提供以下核心抗辯策略：

1. 職責(zé)法定原則：你的權(quán)責(zé)有邊界

graph LR     A[高管職責(zé)來(lái)源] --> B[公司章程]     A --> C[崗位說(shuō)明書(shū)]     A --> D[董事會(huì)決議]     A --> E[公司基本管理制度]     F[勤勉義務(wù)邊界] --> G[職責(zé)范圍內(nèi)事務(wù)]     F --> H[法定監(jiān)督義務(wù)]     F --> I[重大風(fēng)險(xiǎn)知悉義務(wù)] ">

法律依據(jù)：新《公司法》第180條明確勤勉義務(wù)要求“盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意”。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：高管無(wú)需對(duì)非職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)擔(dān)責(zé)，但需證明：

• 公司制度明確劃分職責(zé)

• 該事項(xiàng)不在你的直接管理范疇

• 你已履行基本監(jiān)督義務(wù)（如定期檢查）

2. 程序正義原則：流程就是護(hù)身符

在孫才金等高管被訴2.4億天價(jià)賠償案中，程序合規(guī)性成為核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)。新《公司法》第188條雖規(guī)定高管違反勤勉義務(wù)應(yīng)賠償，但同時(shí)隱含“豁免空間”：

“只要董事高管在決策前妥善履行勤勉義務(wù)，當(dāng)公司主張損害賠償責(zé)任時(shí)，有權(quán)以已履行勤勉義務(wù)為由主張免責(zé)抗辯”

實(shí)務(wù)對(duì)策：

• 重大決策必須留存書(shū)面審批記錄

• 專業(yè)事項(xiàng)應(yīng)征求法律/財(cái)務(wù)意見(jiàn)并留存

• 定期向董事會(huì)/股東會(huì)提交履職報(bào)告

3. 損失合理性抗辯：切斷因果鏈條

三大抗辯角度：

1. 損失是否實(shí)際發(fā)生？（參考案例：競(jìng)業(yè)限制案中法院認(rèn)定“風(fēng)險(xiǎn)非實(shí)際損失”[2](@ref)） 2. 損失是否具有必然性？（社保滯納金案證明多因一果[3](@ref)） 3. 損失是否超出合理范圍？（2.4億索賠案需證明損失計(jì)算依據(jù)[5](@ref)）

四、高管履職的3大法律風(fēng)險(xiǎn)紅線

1. 身份認(rèn)定擴(kuò)大化風(fēng)險(xiǎn)

新《公司法》新增“事實(shí)董事”（第180條）和“影子董事”（第192條）概念：

• 實(shí)際控制人未任董事但執(zhí)行公司事務(wù) → 承擔(dān)董監(jiān)高責(zé)任

• 控股股東指示高管損害公司利益 → 連帶責(zé)任

2. 刑事風(fēng)險(xiǎn)升級(jí)

《刑法修正案（十二）》將三大罪名擴(kuò)大至所有企業(yè)：

• 非法經(jīng)營(yíng)同類營(yíng)業(yè)罪

• 為親友非法牟利罪

• 徇私舞弊低價(jià)折股、出售資產(chǎn)罪

3. 連帶責(zé)任陷阱

在抽逃出資案例中，監(jiān)事甲雖未直接操作資金，但因與法定代表人乙系母子關(guān)系，且未盡監(jiān)督職責(zé)，被判在抽逃出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、實(shí)務(wù)操作指南：高管履職自保3步法

第一步：任職時(shí)做好權(quán)責(zé)界定

• 要求公司書(shū)面明確崗位職責(zé)（修訂公司章程）

• 拒絕承擔(dān)超出能力范圍的職責(zé)

• 建立履職臺(tái)賬記錄重大決策過(guò)程

第二步：決策時(shí)守住程序底線

sequenceDiagram     高管->>+法務(wù)部： 提交決策方案     法務(wù)部->>+外部律師： 咨詢法律意見(jiàn)     外部律師-->>-法務(wù)部： 出具法律意見(jiàn)書(shū)     法務(wù)部-->>-高管： 風(fēng)險(xiǎn)提示     高管->>+董事會(huì)： 提交議案及風(fēng)險(xiǎn)提示     董事會(huì)-->>-高管： 書(shū)面決議 ">

第三步：離職時(shí)完成責(zé)任切割

• 制作工作交接清單（需接收人簽字）

• 保存任期內(nèi)履職記錄（至少5年）

• 對(duì)存疑事項(xiàng)書(shū)面說(shuō)明并歸檔

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：新《公司法》實(shí)施后，法院對(duì)勤勉義務(wù)的審查呈現(xiàn)“程序?qū)彶闉橹?，?shí)質(zhì)判斷為輔”的趨勢(shì)。2024年北京某中院數(shù)據(jù)顯示，高管責(zé)任糾紛中72%的勝訴案例均因程序合規(guī)獲得免責(zé)。

法律不要求高管永遠(yuǎn)做出正確決策，但要求決策過(guò)程經(jīng)得起檢驗(yàn)。

【本文提示案例均經(jīng)脫敏處理，人物及公司名稱均為化名】

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考不構(gòu)成法律意見(jiàn)。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

我們擅長(zhǎng)處理各類復(fù)雜的商事?tīng)?zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問(wèn)，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”開(kāi)通免費(fèi)電話咨詢，打開(kāi)微信關(guān)注即可?；蛲ㄟ^(guò)“君瀾律所”官網(wǎng)找我們。