一、當(dāng)事人視角：董事的“致命合同”從何而來？

（脫敏案例：A公司董事長甲的困境）
甲擔(dān)任A科技公司（持股9.3%）董事長期間，代表公司與B投資公司簽訂《合作協(xié)議書》，約定共同開發(fā)某產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。B公司依約支付200萬元保證金至甲個(gè)人賬戶。后因政府收回項(xiàng)目用地，合作終止。
關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)：甲未退還保證金，反而以A公司名義與B公司簽署《投資協(xié)議》，承諾分期退款。B公司起訴后，法院判決A公司、乙儀表公司（甲持股95%）及甲共同退還140萬元（含定金80萬元），導(dǎo)致A公司賬戶被強(qiáng)制執(zhí)行扣劃94.2萬元。

鉤子問題：作為董事，您是否因類似“職務(wù)行為”面臨天價(jià)賠償？

二、裁判結(jié)果與理由：董事為何被判全額賠償？

1. 裁判結(jié)果

• 法院判決甲賠償A公司94.2萬元及資金占用損失（利率按LPR計(jì)算）。

• 駁回甲“僅承擔(dān)40萬元”的抗辯（理由：判決未明確責(zé)任份額）。

2. 裁判核心理由

• 違反忠實(shí)勤勉義務(wù)：甲作為董事長，明知土地被收回仍簽署退款協(xié)議，且將公款轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶。

• 自我交易無效：甲未向股東會(huì)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系（乙儀表公司為其控股公司），合同損害A公司利益。

• 損失因果關(guān)系：甲的決策直接導(dǎo)致公司資金被強(qiáng)制執(zhí)行。

三、法律分析：董事如何規(guī)避賠償責(zé)任？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示

俞強(qiáng)律師背景：上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，專注公司糾紛領(lǐng)域10年，代理董監(jiān)高責(zé)任案件超百起。

（一）董事責(zé)任的法定邊界

1. 責(zé)任依據(jù)

• 《公司法》第180條：董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)（避免利益沖突）和勤勉義務(wù)（合理注意）。

• 《公司法》第186條：違反忠實(shí)義務(wù)所得收入歸公司所有；造成損失的應(yīng)賠償。

2. 免責(zé)突破口

• 程序合規(guī)抗辯：若交易經(jīng)股東會(huì)/董事會(huì)批準(zhǔn)且披露關(guān)聯(lián)關(guān)系（如案例2中江某未披露配偶控股公司），責(zé)任可豁免。

• 損失計(jì)算抗辯：法院以“實(shí)際損失”為限（案例1中94.2萬元），可主張損失包含市場風(fēng)險(xiǎn)（如土地政策變化）。

（二）被告董事的3大抗辯策略

策略1：否認(rèn)“決策行為”與損失的因果關(guān)系

• 舉證要點(diǎn)：證明損失由外部不可控因素導(dǎo)致（如案例1中政府收回土地）。

• 參考判例：最高檢抗訴案（2025）改判董事僅擔(dān)責(zé)10%，因損失主因系股東欠繳出資。

策略2：推翻“高管身份”認(rèn)定

• 關(guān)鍵點(diǎn)：若未在章程中列為董監(jiān)高，或僅為普通員工（如案例3中周某僅為業(yè)務(wù)員），可不適用忠實(shí)義務(wù)。

策略3：主張責(zé)任比例分?jǐn)?/strong>

• 法律依據(jù)：連帶責(zé)任需明確約定（案例1判決未支持“三分之一責(zé)任”因無合同依據(jù)）。

• 替代方案：舉證其他主體（如股東、合作方）過錯(cuò)比例，要求按份賠償。

四、問答式指南：董事必知的避險(xiǎn)步驟

Q1：簽署合同時(shí)如何避免自我交易風(fēng)險(xiǎn)？

• 步驟1：向股東會(huì)書面披露關(guān)聯(lián)方信息（如配偶控股、參股公司）。

• 步驟2：留存股東會(huì)/董事會(huì)批準(zhǔn)交易的決議（需關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

Q2：公司損失已發(fā)生，如何減少賠償金額？

• 舉證清單：
  ? 市場公允價(jià)格證明（如裝修案中鑒定報(bào)告顯示差價(jià)33.5萬元）；
  ? 第三方責(zé)任證據(jù)（如合作方違約函）；
  ? 公司長期經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告（證明損失含行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)）。

Q3：離職后是否仍需對(duì)在職行為擔(dān)責(zé)？

• 答案：是！忠實(shí)義務(wù)期限延續(xù)至離職后合理期間（章程可約定具體期限）。

風(fēng)險(xiǎn)提示

本文觀點(diǎn)基于公開案例提煉，具體案件需咨詢專業(yè)律師。董事責(zé)任認(rèn)定需結(jié)合公司章程、交易背景、履職記錄等證據(jù)綜合判斷，個(gè)案結(jié)果可能存在重大差異。

俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)介紹

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。
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我們擅長處理各類復(fù)雜的商事爭議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

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• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場一座12樓
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