一份加密的客戶名單神秘消失，三個月后，A公司的海外訂單銳減40%，而新成立的B公司卻以驚人的低價搶走了所有核心客戶。

一、

2023年初，A公司海外業(yè)務總監(jiān)乙突然提交辭呈，以“回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)”為由離開公司。公司交接時，乙聲稱已刪除所有工作文件并歸還辦公電腦。然而三個月后，A公司陸續(xù)收到多家海外客戶的終止合作通知，其拳頭產(chǎn)品在歐洲市場的訂單量驟降40%。

財務審計發(fā)現(xiàn)異常：乙離職前曾多次深夜登錄公司客戶管理系統(tǒng)，批量導出加密客戶檔案；技術部門追蹤到其私人郵箱接收過標注為“市場分析”的數(shù)據(jù)包。更令人震驚的是，新成立的B公司不僅以低于成本價20%的報價搶奪客戶，其交易合同中的產(chǎn)品編號、包裝規(guī)格甚至付款賬期都與A公司高度一致。

當A公司通過海外客戶取得B公司的交易郵件時，發(fā)現(xiàn)乙在郵件中明確寫道：“我們完全延續(xù)貴司與A公司的合作條件，并將額外提供3%的傭金返還?！?/p>

二、

裁判結(jié)果
某法院認定乙及B公司構成商業(yè)秘密侵權，判令立即停止使用涉案客戶名單，賠償A公司經(jīng)濟損失及合理開支650萬元，并永久刪除非法獲取的商業(yè)數(shù)據(jù)。

核心裁判理由

1. 客戶名單構成商業(yè)秘密：涉案87家海外客戶包含特殊包裝要求、價格談判空間等深度交易信息，是A公司十年積累形成的特定交易數(shù)據(jù)，無法通過公開渠道獲取

2. 存在非法獲取行為：乙在離職前違反保密協(xié)議，通過技術手段繞開公司加密系統(tǒng)下載核心數(shù)據(jù)，其私人設備中殘留的數(shù)據(jù)碎片與A公司客戶檔案元數(shù)據(jù)完全匹配

3. 實質(zhì)相同性認定：B公司交易郵件中出現(xiàn)的客戶訂貨習慣、包裝規(guī)格等細節(jié)與A公司保密檔案中記錄的特殊需求高度吻合，遠超商業(yè)巧合可能性

三、

（一）

• 深度信息證明：提供客戶聯(lián)系人私人手機號、定制包裝設計圖、歷史索賠記錄等非公開交易細節(jié)

• 經(jīng)濟價值量化：提交近三年與涉案客戶的交易流水，證明該名單貢獻年營收的35%以上（需附審計報告）

• 保密措施留痕：展示保密協(xié)議簽署記錄、客戶數(shù)據(jù)分級加密系統(tǒng)日志、離職時數(shù)據(jù)清理確認書等

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：客戶名單必須包含“深度信息”，如某客戶能接受的價格浮動區(qū)間、特殊包裝要求等，否則可能因“缺乏秘密性”不被保護。

（二）

1. 電子證據(jù)固化

   • 使用專業(yè)設備鏡像復制涉密電腦硬盤，通過文件創(chuàng)建時間戳、修改記錄等元數(shù)據(jù)證明非法下載行為

   • 提取VPN登錄日志、USB外設使用記錄等系統(tǒng)審計痕跡

2. 交易異常比對

   • 比對新舊客戶訂單的參數(shù)重合度（如最小起訂量、付款方式等非公開條款）

   • 追蹤資金流向，鎖定侵權方用于接收客戶傭金的關聯(lián)賬戶

（三）

計算方法適用場景證據(jù)清單侵權獲利法侵權方財務賬冊完整B公司出口報關單、外匯收匯憑證、完稅證明權利人損失法客戶流失明顯A公司歷史訂單數(shù)據(jù)、客戶終止合作聲明、同期行業(yè)增長率報告許可費倍數(shù)法技術秘密許可歷史既往技術許可合同、行業(yè)許可費率評估報告

四、

1. “合法來源”抗辯

   • 舉證客戶系通過公開展會、行業(yè)年鑒等正當渠道自主開發(fā)

   • 提供反向工程全過程錄像（僅適用技術秘密）

2. “未采取保密措施”反擊

   • 收集A公司未加密傳輸客戶郵件的記錄、員工隨意打印客戶名單等管理漏洞證據(jù)

3. “信息差異性”切割

   • 委托鑒定機構證明所用信息與A公司秘密點存在實質(zhì)性區(qū)別

上海公司法律師特別提醒：根據(jù)《反不正當競爭法》第三十二條，當權利人證明被告信息與其商業(yè)秘密實質(zhì)相同且被告有接觸可能時，舉證責任將倒置給被告。若不能證明合法來源，將直接推定侵權成立。

五、

1. 行政閃電戰(zhàn)
   立即向市監(jiān)局舉報并申請證據(jù)保全，利用行政執(zhí)法快速查封財務電腦、服務器等核心證據(jù)

2. 刑事報案關鍵點

   • 準備商業(yè)秘密價值評估報告（損失30萬元以上）

   • 提供侵權產(chǎn)品樣品與秘點對比說明

3. 民事賠償策略
   在刑事立案后提起附帶民事訴訟，主張懲罰性賠償（最高可達損失額5倍）

六、

分級保密體系

• 核心客戶名單：采用雙因子認證+水印追蹤的專用系統(tǒng)，設置分部門數(shù)據(jù)可見權限

• 產(chǎn)品配方數(shù)據(jù)：實行物理隔離存儲，調(diào)閱需雙人審批并全程錄像

離職審計規(guī)程

1. 提前6個月將涉密人員調(diào)離核心項目

2. 離職前簽訂數(shù)據(jù)銷毀確認書（附法律責任告知）

3. 啟動3個月競業(yè)監(jiān)控（重點跟蹤新設企業(yè)動態(tài)）

上海君瀾律師事務所俞強律師指出：寧波2024年判例首次將客戶轉(zhuǎn)移時間差作為因果關系認定依據(jù)——若離職員工新簽客戶均系其原負責的未到期客戶，可直接推定存在商業(yè)秘密侵權。

風險提示：本文所述取證策略基于特定案件經(jīng)驗整理，具體案件證據(jù)規(guī)則適用存在差異，建議侵權糾紛當事人盡快攜帶材料當面咨詢專業(yè)律師。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊
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