國資基金研究中心法律服務(wù)動態(tài)

01楊春寶律師團(tuán)隊代理的某投資者與某私募證券基金管理人的基金投資合同糾紛在深圳國際仲裁院開庭。

02楊春寶律師團(tuán)隊代理的某私募基金與被投企業(yè)回購糾紛在徐匯法院開庭。

03由浦東創(chuàng)投作為基石投資人的上海臨床轉(zhuǎn)化種子投資基金正式成立，楊春寶律師團(tuán)隊為浦東創(chuàng)投的本次投資提供包括盡職調(diào)查、交易文件起草、審閱、修改和談判在內(nèi)的全程法律服務(wù)。

04楊春寶一級律師應(yīng)邀在上海市歐美同學(xué)會浦東分會主辦的“法律服務(wù)進(jìn)園區(qū)”活動上作《對賭回購攻與防》的主題分享。

協(xié)會各類公告和通知

2025年8月11日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“協(xié)會”）發(fā)布公告稱，自2025年8月11日起，在2025年第二季度前成為協(xié)會會員的私募基金管理人可通過協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺（“AMBERS系統(tǒng)”）自行查閱本會員2025年第二季度信用信息報告。各私募基金管理人會員應(yīng)確保信息報送真實、準(zhǔn)確、完整，如對本機(jī)構(gòu)信用信息報告結(jié)果有疑問的，可在一個月內(nèi)向協(xié)會提出書面查詢申請。

2025年8月15日，協(xié)會發(fā)布公告稱，近期，協(xié)會通過AMBERS系統(tǒng)中登記的聯(lián)系方式，無法與浙銀鉅鑫（杭州）資本管理有限公司等7家私募基金管理人取得有效聯(lián)系。上述私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自公告發(fā)布之日起5個工作日內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)提交情況報告。逾期未完成的，協(xié)會將認(rèn)定為失聯(lián)，在官方網(wǎng)站失聯(lián)機(jī)構(gòu)專欄中予以公示，并在“機(jī)構(gòu)誠信信息”欄目標(biāo)識。如公示后滿一個月仍未完成，協(xié)會將依法注銷其私募基金管理人登記。

2025年8月15日，協(xié)會發(fā)布公告稱，深圳市海泊鑫創(chuàng)投有限公司等4家私募基金管理人存在異常經(jīng)營情形，且未能在書面通知發(fā)出后的3個月內(nèi)提交符合規(guī)定的專項法律意見書，協(xié)會將注銷該4家機(jī)構(gòu)的私募基金管理人登記。

協(xié)會紀(jì)律處分

法律、監(jiān)管與司法動態(tài)

關(guān)于金融支持新型工業(yè)化的指導(dǎo)意見

近日，中國人民銀行、工業(yè)和信息化部、國家發(fā)展改革委、財政部、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于金融支持新型工業(yè)化的指導(dǎo)意見》（“《意見》”）?！兑庖姟分赋?，要引入長期資金和發(fā)展耐心資本，加快科技成果轉(zhuǎn)化。支持金融機(jī)構(gòu)與科技中介服務(wù)機(jī)構(gòu)合作，探索開展多樣化的融資服務(wù)模式，盤活科技研發(fā)資源和成果。實施“科技產(chǎn)業(yè)金融一體化”專項，開展“一月一鏈”投融資路演和“千帆百舸”專精特新中小企業(yè)上市培育，優(yōu)化硬科技屬性評價體系，加強(qiáng)上市預(yù)期引導(dǎo)和政策激勵，推動社會資本投早、投小、投長期、投硬科技。鼓勵創(chuàng)業(yè)投資基金與國家制造業(yè)創(chuàng)新中心、高校院所、創(chuàng)業(yè)孵化平臺、中小企業(yè)公共服務(wù)機(jī)構(gòu)、高水平制造業(yè)中試平臺、國家重點(diǎn)研發(fā)計劃成果產(chǎn)業(yè)化試點(diǎn)單位等合作，賦能科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化。發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資二級市場基金，優(yōu)化創(chuàng)業(yè)投資基金份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)流程和定價機(jī)制，推動區(qū)域性股權(quán)市場與創(chuàng)業(yè)投資基金協(xié)同發(fā)展。鼓勵創(chuàng)業(yè)孵化機(jī)構(gòu)探索直投、基金、物業(yè)租金作價入股、服務(wù)換股等模式，投資在孵企業(yè)。支持保險機(jī)構(gòu)與中試機(jī)構(gòu)合作創(chuàng)新型保險業(yè)務(wù)。支持創(chuàng)業(yè)投資基金等主體落戶集群。高質(zhì)量建設(shè)區(qū)域股權(quán)市場專精特新專板，加強(qiáng)企業(yè)上市培育輔導(dǎo)和專業(yè)服務(wù)。

上海支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展風(fēng)險投資基金

投資人工智能領(lǐng)域

上海市經(jīng)濟(jì)信息化委聯(lián)合相關(guān)委辦、區(qū)政府制定《上海市進(jìn)一步擴(kuò)大人工智能應(yīng)用的若干措施》，提出完善產(chǎn)業(yè)投融資體系等措施，包括發(fā)揮國家人工智能產(chǎn)業(yè)投資基金、市級人工智能先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)母基金等引導(dǎo)作用，聯(lián)合區(qū)級投資基金、社會資本等投早、投小、投長期。支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展風(fēng)險投資基金，聚焦算力、語料等關(guān)鍵要素，以及大模型、具身智能、科學(xué)智能等賽道，聯(lián)合相關(guān)區(qū)級基金，推動設(shè)立專題子基金。

典型判例

某某公司1與某某公司2服務(wù)合同糾紛案

【(2025)滬74民終445號】

裁判要旨

基金管理人的法定信義義務(wù)并非完全不具有任意性，即委托人與受托人可通過合意，在合理限度內(nèi)減免部分信義義務(wù)。對于基金管理人僅就其管理的基金向被投企業(yè)投資事宜向被投企業(yè)收取服務(wù)費(fèi)不予支持

主要事實

2018年4月，某某基金與某某公司2及其股東共同簽訂《增資協(xié)議》，約定：某某基金以30,000,000元向某某公司2增資。2018年5月，某某基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人某某公司1與某某公司2簽訂《專項服務(wù)協(xié)議》，約定：鑒于2018年4月各方簽訂了由某某基金向某某公司2增資之《增資協(xié)議》及《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，某某公司2聘請某某公司1就增資事項提供專項服務(wù)。某某公司1已為某某公司2完成30,000,000元融資安排，在本協(xié)議約定的服務(wù)期間，某某公司1繼續(xù)為某某公司2提供咨詢服務(wù)，具體包括運(yùn)營管理咨詢、融資方案咨詢、投資建議書指導(dǎo)等。某某公司2按約定的比例向某某公司1支付專項服務(wù)費(fèi)用。其后，某某公司2拒絕向某某公司1支付服務(wù)費(fèi)，某某公司1遂訴至法院。一審判令《專項服務(wù)協(xié)議》無效，某某公司1不服提起上訴。

裁判觀點(diǎn)

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，《專項服務(wù)協(xié)議》的核心內(nèi)容是某某公司1就某某基金向某某公司2投資30,000,000元提供專項服務(wù)，某某公司2為此向某某公司1支付服務(wù)費(fèi)。對此一審法院以某某公司1違反合伙人的法定職責(zé)和基金管理人的信義義務(wù)，損害基金投資人和合伙企業(yè)利益，且有損公平競爭的市場秩序、破壞金融管理秩序為由，認(rèn)定該專項服務(wù)協(xié)議無效。二審法院認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實無誤，但適用法律不當(dāng)。首先，《專項服務(wù)協(xié)議》合法有效，基金管理人的法定信義義務(wù)并非完全不具有任意性，即委托人與受托人可通過合意，在合理限度內(nèi)減免部分信義義務(wù)。某某公司3作為合伙企業(yè)的唯一有限合伙人明確表示，對于《專項服務(wù)協(xié)議》的簽署及其內(nèi)容，在關(guān)于某某公司2之投資項目設(shè)立之初即已知情并不持異議。并且，在關(guān)于某某公司2的投資清算完畢后，某某公司3對此仍不持任何異議，故某某公司1不存在利用管理人職務(wù)之便謀取非法利益或侵吞本屬于合伙企業(yè)收益的違背信義義務(wù)的行為。最后，綜觀《專項服務(wù)協(xié)議》的簽署背景、協(xié)議內(nèi)容、相關(guān)投資人知情并同意等客觀情況，尚不足以達(dá)到擾亂國家金融管理秩序的程度。其次，關(guān)于某某公司1是否有權(quán)依據(jù)《專項服務(wù)協(xié)議》向某某公司2收取服務(wù)費(fèi)。某某公司1明確認(rèn)可，某某基金向某某公司2支付3000萬元增資款后，其并未另行向某某公司2提供過任何其他實質(zhì)性咨詢服務(wù)，且某某公司1作為基金管理人，在基金管理職責(zé)范圍內(nèi)已收取了相應(yīng)的管理費(fèi)，故二審法院最終駁回了某某公司1的上訴請求。

烏魯木齊某甲股權(quán)投資合伙企業(yè)、

新疆某丙智能科技有限公司等合同糾紛案

【(2025)新01民終1572號】

裁判要旨

在沒有證據(jù)證明被投企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)以及明顯缺乏償債能力的情況下，私募基金無權(quán)要求被投企業(yè)的股東在其未出資范圍內(nèi)對被投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任

主要事實

2018年8月，某甲合伙企業(yè)（投資方）與新疆某丙公司（標(biāo)的公司）及其控股股東李某甲簽訂《投資合同》，載明投資方以1.8億元（含股權(quán)和可轉(zhuǎn)債權(quán)）投資新疆某丙公司，成為其股東。合同還約定，標(biāo)的公司和控股股東等主體應(yīng)在合同簽署后三個月內(nèi)促成標(biāo)的公司100%持有上海某丁公司的股權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)，否則投資方有權(quán)立即解除《投資合同》，并要求返還全部投資款和主張投資損失。合同簽訂后，某甲合伙企業(yè)依約支付了全部投資款，但新疆某丙公司和李某甲等主體未能促成上海某丁公司成為新疆某丙公司的全資子公司以及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，某甲合伙企業(yè)遂提起訴訟，主張新疆某丙公司返還投資款并賠償損失，并要求李某甲和新疆某丙公司的其他兩名股東在未出資款范圍內(nèi)對新疆某丙公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。一審法院駁回了某甲合伙企業(yè)要求新疆某丙公司的股東在未出資范圍內(nèi)對新疆某丙公司債務(wù)擔(dān)責(zé)的訴請，某甲合伙企業(yè)不服提起上訴。

裁判觀點(diǎn)

二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”從該條款的文義看，股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的前提之一是公司的債務(wù)不能清償。本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系是審理某甲合伙企業(yè)與新疆某丙公司之間的合同關(guān)系，由于某甲合伙企業(yè)的債權(quán)金額在本案中得以確定，尚未進(jìn)入執(zhí)行，目前尚無法認(rèn)定新疆某丙公司能否清償債務(wù)，某甲合伙企業(yè)也未提供其他證據(jù)證明新疆某丙公司明顯缺乏償債能力，故某甲合伙企業(yè)以新疆某丙公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，主張股東李某甲、麻某、楚商某丁企業(yè)在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，缺乏事實依據(jù)，法院不予支持。

作者簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務(wù)所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區(qū)私募股權(quán)與投資基金專業(yè)帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士（1992）、悉尼科技大學(xué)法學(xué)碩士（2001）、華東政法大學(xué)法律碩士（2001）。

楊律師執(zhí)業(yè)30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務(wù)，涵蓋大金融、大健康、房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施、TMT、展覽業(yè)、制造業(yè)等行業(yè)。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業(yè)”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點(diǎn)評，2016年起連續(xù)入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業(yè)務(wù)優(yōu)秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續(xù)榮登《中國知名企業(yè)法總推薦的優(yōu)秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨(dú)立董事任職資格，系華東理工大學(xué)法學(xué)院兼職教授、復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院實務(wù)導(dǎo)師、華東政法大學(xué)兼職研究生導(dǎo)師、上海交通大學(xué)私募總裁班講師、上海市商務(wù)委跨國經(jīng)營人才培訓(xùn)班講師。出版《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實務(wù)》《企業(yè)全程法律風(fēng)險防控實務(wù)操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產(chǎn)和建筑工程，以及上述領(lǐng)域的爭議解決。

孫瑱律師

大成（上海）律師事務(wù)所合伙人

孫律師在執(zhí)業(yè)前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強(qiáng)企業(yè)擔(dān)任全球、亞太區(qū)或中國區(qū)總裁或副總裁執(zhí)行助理，積累了豐富的企業(yè)運(yùn)營管理經(jīng)驗，并具備非常優(yōu)秀的中英文雙語溝通和協(xié)調(diào)能力。孫律師出版《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實務(wù)》并發(fā)表數(shù)十篇并購、基金、電商領(lǐng)域的文章。孫律師擅長領(lǐng)域為：私募股權(quán)投資、企業(yè)并購、電商和勞動法律事務(wù)。

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務(wù)所律師

李律師畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標(biāo)的公司項目提供法律盡職調(diào)查、交易文件審閱等法律服務(wù)，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風(fēng)險控制相關(guān)的法律服務(wù)。

更多私募基金文章

法律橋PE寶典(《私募基金法規(guī)及監(jiān)管文件匯編》)(請訪問法律橋網(wǎng)站)

私募基金律師實務(wù)專輯（點(diǎn)擊查閱）

監(jiān)管政策解讀

18、一文看遍私募基金行業(yè)2024年度監(jiān)管法規(guī)政策

17、一文看遍私募基金行業(yè)2023年度監(jiān)管法規(guī)政策

16、基金從業(yè)人員管理新規(guī)八問八答

15、私募基金變更管理人七問七答

14、淺析合伙型私募股權(quán)基金轉(zhuǎn)為非基金運(yùn)作的幾個核心問題

13、私募基金究竟有多少婆婆？

12、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之一——總則和附則篇

11、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之二——管理人登記篇

10、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之三——基金備案篇

9、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之四——信息變更和報送篇

8、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之五——自律管理篇

7、私募基金行業(yè)2022年度監(jiān)管政策匯總

6、一文看遍私募基金行業(yè)2021年度監(jiān)管政策

5、私募基金行業(yè)2020年度監(jiān)管政策匯總

4、淺析資管新規(guī)對PE/VC的主要影響及應(yīng)對之策

3、淺談外商投資基金管理公司的市場準(zhǔn)入

2、Market Entry of Foreign-invested Fund Management Company

1、私募投資基金合同必備條款（英文）

司法判例解析

6、2024年度私募基金行業(yè)28個典型判例

5、從最高法的判例看合伙型私募股權(quán)基金“瑕疵入伙”問題

4、2023年度私募基金行業(yè)31個典型判例

3、私募基金行業(yè)2022年度28個典型司法判例

2、私募基金行業(yè)2021年度27個典型司法判例

1、私募基金行業(yè)2020年度12個典型司法判例

私募基金風(fēng)控

13、案例解析私募基金管理人募投管退全周期的賠償責(zé)任

12、案析私募基金管理人違反信息披露義務(wù)的賠償責(zé)任

11、案析私募基金管理人投后管理階段的勤勉義務(wù)

10、案析私募基金管理人義務(wù)之基金投資階段的勤勉義務(wù)

9、案析私募基金管理人在基金遲延清算下的賠償責(zé)任

8、案析私募基金投資者適當(dāng)性義務(wù)之要點(diǎn)

7、從硅谷銀行倒閉事件聊聊私募基金托管那些事兒

6、如何制作私募股權(quán)投資基金備案文件之——《招募說明書》

5、以H資管合同糾紛為例侃侃私募基金風(fēng)險防控那些事兒

4、私募基金管理人風(fēng)控制度制訂要點(diǎn)

3、私募股權(quán)基金之十大風(fēng)控制度

2、私募股權(quán)投資之十大風(fēng)控條款

1、股權(quán)投資中的律師盡職調(diào)查

股權(quán)基金合同條款

4、從一則行政處罰聊聊私募基金投資載體那些事兒

3、案析“優(yōu)先清算權(quán)”條款的法律效力

2、案析“最惠國待遇”在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的適用

1、從一則仲裁案例看股權(quán)投資協(xié)議之“完整協(xié)議條款”

私募基金爭議解決律師實務(wù)專輯（點(diǎn)擊查閱）

對賭律師實務(wù)系列

11、案析新冠疫情對《對賭協(xié)議》履行的影響及對策

10、楊春寶：對賭失利后定向減資的兩重困境

9、投資方介入被投企業(yè)經(jīng)營管理對履行對賭協(xié)議的影響

8、案析對賭條款項下回購請求權(quán)之行權(quán)期限

7、對賭條款之經(jīng)營權(quán)圈套

6、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

5、案析對賭條款項下回購請求權(quán)之行權(quán)期限

4、“九民”后，投資人應(yīng)當(dāng)如何對賭？

3、創(chuàng)業(yè)企業(yè)如何審慎面對疫情導(dǎo)致對賭失敗的風(fēng)險

2、一則對賭案例的實證解析

1、投資人可以與目標(biāo)公司對賭了嗎？——公司回購權(quán)與股東回購請求權(quán)之比較分析

創(chuàng)投基金

5、結(jié)合私募辦法征求意見稿聊聊創(chuàng)投基金扶持政策

4、新規(guī)！創(chuàng)投基金、私募基金減持上市公司股份又放寬了

3、創(chuàng)業(yè)投資基金扶持政策簡述

2、創(chuàng)新驅(qū)動的示范區(qū)誕生了，創(chuàng)投基金看過來！

1、雙創(chuàng)債試點(diǎn)將利好私募創(chuàng)業(yè)基金

保險私募基金、產(chǎn)投基金、S基金

7、淺析保險私募基金與非保險私募基金的監(jiān)管差異

6、如何在上海玩轉(zhuǎn)S基金？—— 上海S基金交易平臺業(yè)務(wù)指南簡介

5、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金監(jiān)管簡述

4、保險資金進(jìn)行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點(diǎn)——目標(biāo)基金篇

3、保險資金進(jìn)行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點(diǎn)---基金管理人篇

2、保險資金進(jìn)行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點(diǎn)—-保險機(jī)構(gòu)篇

1、運(yùn)用產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金進(jìn)行混改

基金/GP/投資者退出

7、私募基金強(qiáng)制清算“四問四答”

6、淺析合伙型私募股權(quán)投資基金的LP退出之道

5、從兩則判例聊聊私募股權(quán)基金份額轉(zhuǎn)讓確權(quán)

4、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

3、案析政府引導(dǎo)基金退出糾紛

2、從一則判例淺談合伙型私募基金普通合伙人除名問題

1、私募基金管理人“哭窮”“失聯(lián)”，投資者咋辦？代位權(quán)“奧利給”

私募可交換債

2、“私募可交換債（私募EB）”全解析之基礎(chǔ)篇

1、“私募可交換債（私募EB）”全解析之案例篇

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更多私募基金法律法規(guī)、法律實務(wù)信息請訪問法律橋網(wǎng)站（LawBridge.org）

PE法律橋

主持律師：楊春寶一級律師

法律橋團(tuán)隊系列專著

法律橋團(tuán)隊自2007年起已經(jīng)出版專著16本（含再版）:

《企業(yè)全程法律風(fēng)險防控實務(wù)操作與案例評析》

《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實務(wù)》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》