本文作者：葉 瑩

新嘉財(cái)富｜家族辦公室｜海外信托業(yè)務(wù)總監(jiān)

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本 文 摘 要

香港高等法院在恒大集團(tuán)系列案件中先后發(fā)布多項(xiàng)凍結(jié)令（Mareva injunction）與接管令（Receivership order），逐步形成了對許家印及其實(shí)益持有資產(chǎn)的全面保全體系。

恒大系列案件不僅是債務(wù)重組的商業(yè)事件，也成為香港衡平法體系的一次深度演練。

從凍結(jié)令到接管令，法院如何判斷“實(shí)益控制”？為何對部分家族信托暫緩接管？

本文根據(jù)判決書內(nèi)容，梳理案件發(fā)展脈絡(luò)、法律依據(jù)及法院邏輯，揭示香港法院在跨境資產(chǎn)保護(hù)與信托結(jié)構(gòu)認(rèn)定上的最新取向。

大綱

一

真?zhèn)?/strong>——許家印的家族信托被擊穿了嗎？

二

并行——清盤后為何仍凍結(jié)和接管

三

轉(zhuǎn)折——拒不披露導(dǎo)致進(jìn)一步接管

四

延展——判決中的信托與Chabra延伸

五

溯源——什么是Chabra管轄原則

六

邏輯——法院的邏輯核心：從凍結(jié)到接管

七

借鑒——恒大案件的啟示

01

真?zhèn)危涸S家印的家族信托被擊穿了嗎？

根據(jù)目前的公開判決書以及香港披露易關(guān)于恒大集團(tuán)的公開信息，未確認(rèn)許家印或其前妻名下存在任何信托結(jié)構(gòu)。

雖然市場輿論普遍關(guān)注“家族信托是否被擊穿”，但法院的重點(diǎn)并非確認(rèn)信托存在與否，而在于——若信托資產(chǎn)實(shí)為被告控制，是否可被接管。

法官僅援引 Dadourian 案，說明若信托資產(chǎn)受被告實(shí)質(zhì)控制，則接管令可及于該信托，這屬于 Chabra 管轄原則的理論適用（HCA000551G_2024 p.55–61）。

評析： 判決中未提及許家印信托的存在，法院并未認(rèn)定“信托被擊穿”，而是引用案例在原則層面指出：若被告借助信托掩蓋實(shí)益控制，法院有權(quán)通過接管令穿透調(diào)查，體現(xiàn)出衡平法上“實(shí)質(zhì)重于形式”的精神。

02

并行：清盤后為何仍凍結(jié)和接管

凍結(jié)令與接管令并非對被告的懲罰，而是衡平法上的臨時救濟(jì)措施，用以防止資產(chǎn)流失（HCA000551G_2024 p.25–27）。

公司清盤程序與個人凍結(jié)程序是并行的兩條線：

• 前者針對集團(tuán)債務(wù)

• 后者聚焦個人控制資產(chǎn)的保全

這種做法體現(xiàn)出香港法院在跨境企業(yè)破產(chǎn)與個人責(zé)任并行處理上的制度成熟度。

判決中關(guān)于接管令的裁量有援引多個判例，包括 Dadourian, Masri, Chabra, SCF Finance, Quayum v Hexagon 等（HCA000551G_2024 p.56–61）。

評析： 公司清盤程序與個人凍結(jié)程序是并行的兩條線。前者處理公司債務(wù)，后者針對實(shí)控人個人資產(chǎn)防止轉(zhuǎn)移。

法院以“個人責(zé)任與公司清盤相分離”的方式，保障了債權(quán)人的可追索性。

03

轉(zhuǎn)折：拒不披露導(dǎo)致進(jìn)一步接管

法院在判決中明確指出，接管令意為保護(hù)性措施，而非懲罰性手段“are protective, not punitive”（HCA000551G_2024 p.26）。

其目的并非懲罰當(dāng)事人，而是為了防止資產(chǎn)在訴訟過程中被秘密轉(zhuǎn)移或隱匿。

根據(jù)凍結(jié)令的要求，被告被告須在七日內(nèi)提交完整的資產(chǎn)清單（HCMP001080E_2024 p.4）。然而，許家印未依命披露任何資產(chǎn)，其律師辯稱因被內(nèi)地羈押而無法履行披露義務(wù)。法院審查后認(rèn)為，該理由缺乏獨(dú)立證據(jù)支持，不能成立（HCA000551G_2024 p.92–93）。

這一“不披露”成為案件的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)。法院認(rèn)定許家印已違反披露令，顯示其不再具備受信任地管理自身資產(chǎn)的條件，遂轉(zhuǎn)而采取更強(qiáng)制性的措施——任命接管人介入，以保障資產(chǎn)的完整與透明。

評析：凍結(jié)轉(zhuǎn)向接管，體現(xiàn)了衡平法的核心邏輯：誠信原則（equity acts in personam）。

衡平法框架下，法院的救濟(jì)依賴當(dāng)事人的誠實(shí)與配合；當(dāng)一方拒絕履行披露義務(wù)時，衡平法不再維護(hù)其形式上的財(cái)產(chǎn)控制權(quán)，而通過接管制度確保資產(chǎn)受獨(dú)立監(jiān)管，防止債權(quán)人利益受損。

04

延展：判決中的信托與Chabra延伸

判決書中沒有看到許家印的信托，但是確實(shí)看到了恒大前CEO夏海鈞（作為本案第二被告），以及其前妻何坤（第八被告）的家族信托，New Life Revocable Trust。

判決書中未披露信托契約條款，但從信托名稱可推測其為可撤銷信托。

根據(jù)HCMP001080J_2024，法院沒有批準(zhǔn)接管 New Life Revocable Trust，且明確指示，將其從接管范圍中刪除，相關(guān)問題（是否存在實(shí)質(zhì)控制、是否屬于 Chabra 資產(chǎn)）被押后至未來聆訊。截至2025年9月16日的合并判決，New Life Revocable Trust 不在接管令適用范圍內(nèi)。

“22. [...]

(6) The reference to the New Life Revocable Trust in item 3 of Schedule 2 shall be deleted.

25. That part of the Receivership Summons which – whether originally or by proposed amendment to the annexure – seeks the Receivership Order to cover or be extended in relation to the Chabra Assets or any other assets of Madam He or the New Life Revocable Trust is adjourned to the hearing of the Chabra Continuation Summons, paragraphs 1.1 and 1.4 of the Chabra Extension Summons, and the Chabra Discharge Summons.”

——HCMP001080J_2024 p.3–5

評析： 法院對 New Life Revocable Trust 的處理十分謹(jǐn)慎，僅暫緩審理，體現(xiàn)出對信托財(cái)產(chǎn)權(quán)與受益權(quán)區(qū)分的尊重。

此舉表明香港法院在運(yùn)用 Chabra管轄原則時，仍保持“比例與合理性”原則。

05

溯源：什么是Chabra管轄原則？

Chabra 管轄原則源自英國TSB Private Bank International SA v Chabra [1992] 1 WLR 231 一案。

該案中，被告 Mr. Chabra 是主要債務(wù)人的雇員兼代理人，并非訴訟的主要被告，但他名下持有部分被懷疑屬于主要被告實(shí)際控制的資產(chǎn)。

原告銀行申請針對 Mr. Chabra 的凍結(jié)令，請求法院在判決前防止這些資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移。

法院最終裁定，盡管 Mr. Chabra 并非實(shí)質(zhì)被告，但因有充分理由相信其名下資產(chǎn)系主要被告的實(shí)益財(cái)產(chǎn)，法院可以依據(jù)衡平法原則，對其簽發(fā)凍結(jié)令。

該案確立了一個新的原則：

當(dāng)?shù)谌诫m非被告，但其名下資產(chǎn)實(shí)為被告所有或控制時，法院可行使“Chabra jurisdiction”，對該第三方作出凍結(jié)或接管命令。

自此，“Chabra”成為這一衡平法管轄原則的簡稱，用以指代所有類似情形下對第三方發(fā)布資產(chǎn)保全令的做法。

簡而言之，Chabra 管轄是一種“延伸性資產(chǎn)保全權(quán)力”：法院可以針對“表面上無直接責(zé)任”的第三方行使命令，以防主要被告通過代持、離岸公司或信托等方式隱藏資產(chǎn)、逃避執(zhí)行。

該原則的核心邏輯在于衡平法的目的——防止資產(chǎn)流失。

因此，即便第三方名義上為獨(dú)立法人或個人，只要其所持資產(chǎn)“實(shí)質(zhì)上”屬于主要被告的控制或利益范圍，法院即可在判決前采取凍結(jié)或接管等措施。

香港、新加坡及英屬維爾京群島（BVI）等普通法地區(qū)隨后均采納了該原則，并在后續(xù)判例中不斷擴(kuò)展其適用范圍，包括 Dadourian Group International Inc v Simms [2006] EWCA Civ 399、SCF Finance Co Ltd v Masri [1985] 1 WLR 876，以及本次的恒大案中。

香港法院將其視為一種衡平法上輔助性管轄權(quán)，用于確保主訴程序的有效執(zhí)行與資產(chǎn)追索的公正性。

06

邏輯：法院的邏輯核心，從凍結(jié)到接管

法官指出，許家印完全未披露資產(chǎn)且證據(jù)不足以解釋不遵披露令的原因，因此“it is appropriate that Receivers be appointed over assets held by the 5th Defendant”（HCA000551G_2024 p.60–61）。

凍結(jié)令（Mareva）是靜態(tài)的資金鎖定，而接管令（Receivership）是動態(tài)的資產(chǎn)管理。

法院從凍結(jié)轉(zhuǎn)向接管，標(biāo)志著恒大案從“保全階段”進(jìn)入“執(zhí)行性調(diào)查階段”，接管人不僅可以查賬、凍結(jié)，還能以自身名義處理資產(chǎn)事務(wù)。

07

借鑒：恒大案件的啟示

恒大系列判決展現(xiàn)了香港法院在跨境資產(chǎn)保全領(lǐng)域的三個核心信號：

1. 個人與公司責(zé)任并行：清盤不排除個人凍結(jié)；

2. 實(shí)質(zhì)控制優(yōu)于名義持有：Chabra 管轄原則使法院可穿透離岸結(jié)構(gòu)，包括信托；

3. 不披露=失信任：未履行披露令的被告將面臨接管后果。

總評： 從2024年3月凍結(jié)令到2025年9月接管令確認(rèn)，法院逐步建立起一條完整的資產(chǎn)追蹤與保護(hù)鏈。

恒大案的意義在于，它為未來涉及離岸公司與信托的跨境追索案件提供了范式：衡平法下的救濟(jì)可以透過形式，直指控制。

附錄

1. 涉案被告

1. 案件時間線

1. 許家印與前妻持股架構(gòu)

1. 主要案件與判決信息索引

附注：

所有頁碼引用均來源于香港高等法院公開判決文件，《HCA000551G_2024》《HCMP001080D/E/F/J_2024》《HCCW000220_2022》。

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葉 瑩，新嘉財(cái)富｜家族辦公室｜海外信托業(yè)務(wù)總監(jiān)

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