韋曉寧 王晨 | 撰文

王晨 | 編輯

短短三天內(nèi)，A股上市公司盟科藥業(yè)經(jīng)歷了冰火兩重天的局面。

9月22日，科創(chuàng)板抗菌藥領(lǐng)域第一股盟科藥業(yè)（688373）發(fā)布定增公告。盟科藥業(yè)提出向南京海鯨藥業(yè)定向增發(fā)不超過(guò)10.33億元，以此引入海鯨作為戰(zhàn)略投資者，發(fā)行完成后，占股20%的海鯨藥業(yè)成為控股股東，并擬由自然人張現(xiàn)濤成為實(shí)際控制人。

22年上市，3年來(lái)，在研發(fā)上投入甚巨、燒掉9億人民幣，凈資產(chǎn)剩3億人民幣的盟科藥業(yè)，面臨著現(xiàn)金流耗盡的風(fēng)險(xiǎn)。如果短期沒(méi)有資金進(jìn)來(lái)，很可能成為ST第一股。因此，定增方案一公布，立即引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈反響：公司股價(jià)大幅上揚(yáng)，當(dāng)天漲停20%。

但就在2天后，9月24日，公司最大股東Genie Pharma（持股約 10.92%），公開(kāi)反對(duì)定增等議案的輿情開(kāi)始發(fā)酵：其要求在10月9日的臨時(shí)股東大會(huì)上罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)袁征宇及其他公司管理層和股東董事，同時(shí)推舉新董事進(jìn)入董事會(huì)。

一向以財(cái)務(wù)投資角色定位自身的美元基金背景的Genie Pharma，此次強(qiáng)勢(shì)的介入公司戰(zhàn)投引入，公開(kāi)反對(duì)此次定增的理由是“海鯨藥業(yè)是傳統(tǒng)的仿制藥企，不具備資金和研發(fā)雙重實(shí)力”。他們公開(kāi)表示，引入海鯨藥業(yè)，長(zhǎng)期來(lái)看對(duì)盟科未來(lái)的發(fā)展不利。

從今年2月份開(kāi)始，在公開(kāi)資料中顯示，Genie Pharma的董事會(huì)代表，在多數(shù)議案上，一直投反對(duì)票。

一位在盟科2022年上市前夕參與投資的基金人士回憶，Genie Pharma在盟科上市事宜上有過(guò)自己的訴求。

根據(jù)盟科招股書顯示，Genie Pharma曾向包括君聯(lián)嘉譽(yù)、中泰創(chuàng)投、百富常州這三家機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓總計(jì) 3,980.72萬(wàn)元注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為 1.52 億元。此外，招股書還顯示，Genie Pharma一共投資1.6億，在上市前通過(guò)老股轉(zhuǎn)讓、減持等一共獲得了1.52億——基本上把投資都拿回來(lái)了。但在監(jiān)管要求上，美元基金背景的Genie Pharma賣老股，也可能考慮到法律層面上對(duì)外資在生物醫(yī)藥若干子領(lǐng)域與“實(shí)控人/控制權(quán)”變更有嚴(yán)格審查與限制。

上述基金人士因此猜測(cè)：“是不是Genie Pharma提出的訴求沒(méi)有被滿足？”

但這一猜測(cè)，截至發(fā)稿，盟科藥業(yè)和Genie Pharma均未回應(yīng)。

Genie Pharma發(fā)布的公告后，殺傷力極大，當(dāng)天盟科股價(jià)急速下跌了10%多。

一些旁觀此事件的業(yè)內(nèi)人士表示惋惜，“盟科是少數(shù)在抗菌藥創(chuàng)新上有原創(chuàng)分子、并進(jìn)行全球多中心臨床的企業(yè)。宣布定增那天，一個(gè)漲停版，大家和和美美往前走多好啊！不知為何要鬧到這種地步。”

大股東“宣戰(zhàn)”：反對(duì)戰(zhàn)投、要將創(chuàng)始人踢出董事會(huì)

Genie Pharma反對(duì)定增方案、要求選舉新董事的提案發(fā)布后，9月25號(hào)盟科藥業(yè)股價(jià)應(yīng)聲下跌10.96%，市值56.45億，較定增方案發(fā)布后跌去7億多元。

Genie Pharma 是盟科藥業(yè)（688373.SH）的最大單一股東，持股比例約為 10.92%。其背后實(shí)質(zhì)控制方為美元基金百奧維達(dá)基金（BVCF）。

這次新提案，Genie Pharma意在控制董事會(huì)：要將盟科藥業(yè)有7席位置的董事會(huì)，其中的4席非獨(dú)立董事全部換成百奧維達(dá)的員工。

公開(kāi)信息顯示，盟科藥業(yè)董事會(huì)除了3位獨(dú)董外，有4位董事分別來(lái)自盟科公司和投資方。根據(jù)9月24號(hào)的公告，Genie Pharma要求罷免的3位董事是公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)袁征宇，CFO李峙樂(lè)，以及公司的另一股東金浦投資的吳潘成。

也就是說(shuō)，4位非獨(dú)立董事中，Genie Pharma希望留下的有在其實(shí)控公司百奧維達(dá)任職的趙雅超，罷免包括公司管理層在內(nèi)的其他3位，而后另推舉3位“自己人”作為新董事——公開(kāi)資料顯示，Genie Pharma提議推舉的新董事楊宗凡、王勇、徐宇超皆為百奧維達(dá)的員工。

Genie Pharma的另一個(gè)訴求是，不認(rèn)可海鯨藥業(yè)作為定增方的議案，要求終止或者暫緩該議案。

其公開(kāi)稱，還有其他協(xié)同性更強(qiáng)的潛在投資者，質(zhì)疑此次交易的公允性；質(zhì)疑募集金額的必要性和合理性，“沒(méi)有體現(xiàn)出對(duì)公司未來(lái)的具體戰(zhàn)略規(guī)劃”。

在公開(kāi)報(bào)道中，Genie Pharma認(rèn)為海鯨主營(yíng)業(yè)務(wù)集中在維生素D2和仿制藥，研發(fā)服務(wù)占比極低，缺乏與盟科創(chuàng)新藥戰(zhàn)略的協(xié)同性，若成為控股股東將沖擊公司原有科創(chuàng)定位； Genie Pharma還擔(dān)憂，交易完成后海鯨將獲得多數(shù)董事提名權(quán)，改寫公司治理格局，削弱原有團(tuán)隊(duì)的話語(yǔ)權(quán)。此外，海鯨過(guò)往合規(guī)記錄亦引發(fā)質(zhì)疑。

在引入戰(zhàn)投的整個(gè)的過(guò)程中，他們表示對(duì)公司的“二股東”，也就是管理層不滿。Genie Pharma強(qiáng)調(diào)，在定增預(yù)案公布前，他們沒(méi)有得到管理層的充分溝通。定增交易前，盟科香港發(fā)布了減持公告。

根據(jù)公告，盟科香港（MicuRx HK）于2025年8月15日披露減持計(jì)劃，擬自9月5日至12月4日期間，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)和大宗交易方式合計(jì)減持不超過(guò)19,668,163股，占公司總股本不超過(guò)3%。公告特別說(shuō)明，減持原因是滿足部分外籍股東和早期員工的資金需求。與此同時(shí)，Best Idea International Limited 也在9月9日公告擬減持不超過(guò)3%股份。

一位律師根據(jù)公告分析，盟科最初的架構(gòu)是一家開(kāi)曼主體公司，拆紅籌后在科創(chuàng)板上市，當(dāng)時(shí)部分老股東的權(quán)益通過(guò)香港子公司持有。此次減持，實(shí)質(zhì)上是香港主體下的早期美國(guó)投資人和早期合伙人套現(xiàn)退出，與現(xiàn)任核心高管無(wú)關(guān)。公司現(xiàn)任的關(guān)鍵人物——袁征宇博士和CFO李峙樂(lè)——早在上市承諾中就已明確禁止減持，他們本人一股未動(dòng)，也無(wú)法減持，同時(shí)他們兩人都在2024年作為公司管理層進(jìn)行了增持。因此，市場(chǎng)上看到的減持更多是歷史股東結(jié)構(gòu)帶來(lái)的結(jié)果，而非現(xiàn)任管理層在定增方案中的操作。

還有相關(guān)人士提出，公司在2022年8月5日上市，盟科香港的減持是三年解禁期滿后，部分早期投資人士的退出，屬于正常操作，且公司創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)未曾減持過(guò)公司股份，還曾在上市后增持過(guò)公司股份。

Genie Pharma的這一公告，強(qiáng)調(diào)為了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。但是否存在個(gè)體訴求未和公司管理層達(dá)成一致的因素，沒(méi)有提及。一位律師表示，一般在公司上市或者面臨新的資金方入局時(shí)，一些股東會(huì)提出自己的訴求，例如讓新資金方收購(gòu)部分股份，“有可能也涉及這方面的因素”。

Genie Pharma雖為公司最大股東，實(shí)際并非實(shí)際控制人，但其在減持上受到相當(dāng)于實(shí)際控制人的嚴(yán)格限制。在新規(guī)之下，監(jiān)管層對(duì)上市公司大股東的減持行為設(shè)置了更嚴(yán)格的約束。一方面，招股書條款已經(jīng)明確：在公司未盈利前，控股股東及實(shí)控人自上市起 3 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)不得減持，第四、第五個(gè)會(huì)計(jì)年度每年減持比例不得超過(guò) 2%。

另一方面，2025 年起實(shí)施的新規(guī)進(jìn)一步擴(kuò)大了適用范圍。如果公司沒(méi)有實(shí)際控制人，那么第一大股東及其一致行動(dòng)人將被等同視作控股股東，必須遵循與管理層相同的限售規(guī)則。

因此，Genie Pharma不能像其他股東一樣今年8月份可以減持，而要和公司的關(guān)鍵人物一起到明年1月份，才可以減持。“引進(jìn)新的戰(zhàn)投方時(shí)，他們可能會(huì)就未來(lái)的股份買賣進(jìn)行談判；因?yàn)榻壎ǖ酶L(zhǎng)久，同時(shí)也會(huì)關(guān)注公司未來(lái)的發(fā)展”。

只是在談判方式上，估計(jì)沒(méi)有達(dá)成一致，Genie Pharma最終選擇了公開(kāi)叫板的方式。

國(guó)際三期“燒著”卻無(wú)法擴(kuò)大收入，一家biotech的無(wú)助

盟科藥業(yè)的定增方案，多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，是盟科藥業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的必要舉措。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，盟科藥業(yè)創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)袁征宇是一個(gè)典型的科學(xué)家，他自己也承認(rèn)在管理和銷售上的能力有限。在最近兩年，他去和很多人談，想找到一個(gè)合適的產(chǎn)業(yè)投資人去投資，然后成為公司的實(shí)控人、同步賦能盟科?！斑@在業(yè)界不是秘密?！?/p>

袁征宇是國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥界頗有名氣的連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，他八十年代他本科畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)化學(xué)專業(yè)，而后在康奈爾大學(xué)獲得生物物理化學(xué)博士學(xué)位。在兩家藥企負(fù)責(zé)研發(fā)工作后，1996年，袁征宇參與創(chuàng)辦了Vicuron Pharmaceuticals，2005年該公司被輝瑞以19億美元的價(jià)格收購(gòu)，成為當(dāng)年抗感染領(lǐng)域金額最大的一筆交易。

2007年，袁征宇回國(guó)創(chuàng)立盟科藥業(yè)。18年時(shí)間，在他的帶領(lǐng)下盟科藥業(yè)做出了年銷售過(guò)億元的新一代抗生素康替唑胺，還有幾個(gè)抗感染新藥已進(jìn)入臨床階段。

袁征宇的個(gè)人訴求還是想踏實(shí)做藥，而且公司的確來(lái)到了比較危急的時(shí)刻。

雖然盟科已有商業(yè)化的產(chǎn)品，但它的臨床研發(fā)正是燒錢的時(shí)候。康替唑胺新開(kāi)了一個(gè)二期試驗(yàn)；另一款核心產(chǎn)品感染新藥MRX-4已經(jīng)提交上市申請(qǐng)，但另有一個(gè)國(guó)際大三期和一個(gè)國(guó)內(nèi)三期在開(kāi)；同時(shí)，MRX-5和MRX-8剛結(jié)束在國(guó)外的一期試驗(yàn)，二期以及在國(guó)內(nèi)的臨床正在等待資金到位開(kāi)啟。

公司僅有的一個(gè)年入過(guò)億的商業(yè)化產(chǎn)品，明顯不足以支撐這筆支出。對(duì)于biotech來(lái)說(shuō)，在初創(chuàng)階段大量投入研發(fā)、入不敷出非常常見(jiàn)。但在國(guó)內(nèi)多家比盟科晚好幾年建立的biotech，紛紛向“虧損收窄，接近打平”的敘事靠近時(shí)，盟科的研發(fā)與收入的“剪刀差”卻越來(lái)越大：

康替唑胺于2021年上市，2022年、2023年和2024年，盟科藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為4820.67萬(wàn)元、9077.64萬(wàn)元、1.30億元，歸母凈利潤(rùn)為-2.20億元、-4.21億元、-4.41億元。

2025年上半年，盟科藥業(yè)同比虧損收窄30.85%，但這是以減少研發(fā)投入為代價(jià)：同期盟科研發(fā)投入是1.16億元，同比減少30%。而前一年，盟科的研發(fā)投入同比增長(zhǎng)了72.91%。

4年累計(jì)虧損超過(guò)13億元，截至2025年上半年公司賬上現(xiàn)金只有2.37億元。“這樣下去，可能很快會(huì)成為科創(chuàng)板ST（特別處理股票，警示存在虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)退市）第一股。”一位業(yè)內(nèi)人士表示。

更令人頭疼的是，資金面緊張如此，公司卻無(wú)力進(jìn)一步擴(kuò)大收入。公司唯一的商業(yè)化產(chǎn)品，銷售增速已經(jīng)開(kāi)始明顯下滑，今年上半年同比增長(zhǎng)僅10.26%，而2024年的增長(zhǎng)是43.51%。

公司開(kāi)始借債度日，截至今年年中，其銀行借款余額2.77億元，資產(chǎn)負(fù)債率從 2022年的18.91%至2025年上半年的59.45%，三年翻了三倍。

盟科不是沒(méi)有BD（業(yè)務(wù)拓展）團(tuán)隊(duì)。但對(duì)于現(xiàn)金流極其緊張、將目標(biāo)放在BD上，可能已不足以解決公司當(dāng)下和未來(lái)發(fā)展的問(wèn)題。盟科需要的，是一位能同時(shí)在資金和管理及銷售層面給予支持的、忠實(shí)的合作伙伴。

早在一年多前，業(yè)內(nèi)就流傳盟科在尋找戰(zhàn)略投資者。有一些基金、非上市公司曾和盟科接觸過(guò)，他們感覺(jué)“盟科還是想把公司做下去，挑選的標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)嚴(yán)格。”

最終，盟科選中了海鯨藥業(yè)。

海鯨“翻身”能否成功

盡管Genie Pharma在公告中詬病海鯨藥業(yè)“主營(yíng)業(yè)務(wù)更多集中于非專利藥”，言下之意這只是一家仿制藥企；但在部分業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，海鯨藥業(yè)“如果轉(zhuǎn)型成功了，那張現(xiàn)濤就是‘另一個(gè)朱義’?！?/strong>

海鯨藥業(yè)董事長(zhǎng)張現(xiàn)濤，早年創(chuàng)立了艾格生物，作為一家總部在廣州的CRO/CDMO公司當(dāng)時(shí)在業(yè)界也小有名氣，并取得了不俗的成績(jī)，但是在行業(yè)最風(fēng)生水起的時(shí)候，張現(xiàn)濤卻選擇了急流勇退，將重心轉(zhuǎn)向醫(yī)藥工業(yè)。買下海鯨的時(shí)候，海鯨還是虧損的，經(jīng)過(guò)多年的努力最后被做到有可觀利潤(rùn)。

目前，海鯨的業(yè)務(wù)包括化學(xué)制劑及原料藥、CRO和CDMO等，在維生素和兒科口服液體制劑上在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)據(jù)有一席之地。過(guò)去三年，海鯨藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為4.86億元、6.25億元、6.48億元；凈利潤(rùn)7769.22公開(kāi)萬(wàn)元、5951.83萬(wàn)元、1.04億元。

張現(xiàn)濤在業(yè)界被認(rèn)為有決斷力和調(diào)整大方向的戰(zhàn)略能力。業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，“海鯨和盟科合作，就像他當(dāng)年從CRO轉(zhuǎn)型到產(chǎn)業(yè)時(shí)一樣，也不是要借殼，就是想要轉(zhuǎn)型做創(chuàng)新藥?！?/strong>

而盟科藥業(yè)長(zhǎng)期缺乏實(shí)控人，一個(gè)有決斷力和清晰戰(zhàn)略方向的掌舵人，是盟科在下一步發(fā)展中急需的。

盟科藥業(yè)公開(kāi)表示，海鯨可以在資金、銷售、生產(chǎn)三個(gè)方面支持公司發(fā)展——除了資金上的短板，盟科在銷售方面“自有團(tuán)隊(duì)覆蓋終端醫(yī)院的廣度與深度仍較為有限，產(chǎn)品難以短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步爆發(fā)式的增長(zhǎng)”；生產(chǎn)方面“無(wú)生產(chǎn)能力生產(chǎn)工藝研發(fā)、藥學(xué)研發(fā)及CDMO業(yè)務(wù)亦主要通過(guò)委外方式實(shí)施”。

而海鯨有院內(nèi)的渠道和銷售經(jīng)驗(yàn)，還“擁有豐富的原料藥開(kāi)發(fā)、藥學(xué)研究與CDMO經(jīng)驗(yàn)，可以有效提升公司生產(chǎn)研發(fā)水平，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本”。

對(duì)于資金短缺，但對(duì)公司未來(lái)發(fā)展有信心的盟科來(lái)說(shuō)，引入一個(gè)戰(zhàn)略投資人，比單純的財(cái)務(wù)投資更有意義。

“定增是A股上市公司再融資的主要方式，迪哲醫(yī)藥和百利天恒今年也完成了定增，價(jià)格和盟科類似，都是不低于基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。”一位基金人士表示，“此次他們定增的對(duì)象是通常的資管、公募和私募基金等，大多不是產(chǎn)業(yè)方。但是盟科現(xiàn)階段的發(fā)展，錢只是短期的，更重要的是有產(chǎn)業(yè)資源的股東進(jìn)來(lái)，帶動(dòng)盟科的商業(yè)化?！?/p>

根據(jù)定增預(yù)案，海鯨藥業(yè)將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)盟科藥業(yè)本次發(fā)行的股票，募集資金總額不超過(guò)10.33億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于公司日常研發(fā)與經(jīng)營(yíng)投入。

本次發(fā)行完成后，海鯨藥業(yè)將持有盟科藥業(yè)20%股份，成為盟科藥業(yè)控股股東，張現(xiàn)濤將成為盟科藥業(yè)實(shí)際控制人。盟科藥業(yè)董事會(huì)將設(shè)置9名董事，其中3名獨(dú)立董事，此外海鯨藥業(yè)將向公司董事會(huì)提名5名董事，超過(guò)董事半數(shù)。

若定增成功，盟科將結(jié)束長(zhǎng)期股權(quán)分散、無(wú)控股股東和實(shí)控人的狀態(tài)?！皩?duì)公司來(lái)說(shuō)是一個(gè)利好。A股一直不太歡迎沒(méi)有實(shí)控人的企業(yè)，有人能和公司深度綁定、能拍板做決策，能減少公司在治理過(guò)程中的內(nèi)耗，把心氣放在經(jīng)營(yíng)上?！币晃恍袠I(yè)分析師表示。

-04-

股東大會(huì)將“決勝負(fù)”

股東和管理層的沖突，在公司治理中非常常見(jiàn)。

上市公司的公開(kāi)材料，更明顯地將沖突呈現(xiàn)于公眾。

公開(kāi)資料顯示，今年2月開(kāi)始， Genie Pharma的實(shí)控方百奧維達(dá)的趙雅超多次在董事會(huì)上投出反對(duì)票。

盟科藥業(yè)第二次臨時(shí)股東大會(huì)將在10月9日召開(kāi)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，改組董事會(huì)需要出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)同意，而定增需要由出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。

Genie Pharma雖然否定了海鯨的戰(zhàn)略投資方案，但并未公開(kāi)表示有更可行的方案去做替代，得到其它股東支持的概率有限。

但如何處理沖突，如何平衡自身利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不管對(duì)于股東還是管理層，都是中國(guó)上市公司需要學(xué)習(xí)的功課。

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王晨：fanxinbeijing2007

韋曉寧：MoriW1995