韋曉寧 王晨 | 撰文

王晨 | 編輯

短短三天內(nèi)，A股上市公司盟科藥業(yè)經(jīng)歷了冰火兩重天的局面。

9月22日，科創(chuàng)板抗菌藥領域第一股盟科藥業(yè)（688373）發(fā)布定增公告。盟科藥業(yè)提出向南京海鯨藥業(yè)定向增發(fā)不超過10.33億元，以此引入海鯨作為戰(zhàn)略投資者，發(fā)行完成后，占股20%的海鯨藥業(yè)成為控股股東，并擬由自然人張現(xiàn)濤成為實際控制人。

22年上市，3年來，在研發(fā)上投入甚巨、燒掉9億人民幣，凈資產(chǎn)剩3億人民幣的盟科藥業(yè)，面臨著現(xiàn)金流耗盡的風險。如果短期沒有資金進來，很可能成為ST第一股。因此，定增方案一公布，立即引發(fā)市場強烈反響：公司股價大幅上揚，當天漲停20%。

但就在2天后，9月24日，公司最大股東Genie Pharma（持股約 10.92%），公開反對定增等議案的輿情開始發(fā)酵：其要求在10月9日的臨時股東大會上罷免現(xiàn)任董事長袁征宇及其他公司管理層和股東董事，同時推舉新董事進入董事會。

一向以財務投資角色定位自身的美元基金背景的Genie Pharma，此次強勢的介入公司戰(zhàn)投引入，公開反對此次定增的理由是“海鯨藥業(yè)是傳統(tǒng)的仿制藥企，不具備資金和研發(fā)雙重實力”。他們公開表示，引入海鯨藥業(yè)，長期來看對盟科未來的發(fā)展不利。

從今年2月份開始，在公開資料中顯示，Genie Pharma的董事會代表，在多數(shù)議案上，一直投反對票。

一位在盟科2022年上市前夕參與投資的基金人士回憶，Genie Pharma在盟科上市事宜上有過自己的訴求。

根據(jù)盟科招股書顯示，Genie Pharma曾向包括君聯(lián)嘉譽、中泰創(chuàng)投、百富常州這三家機構轉讓總計 3,980.72萬元注冊資本，轉讓對價為 1.52 億元。此外，招股書還顯示，Genie Pharma一共投資1.6億，在上市前通過老股轉讓、減持等一共獲得了1.52億——基本上把投資都拿回來了。但在監(jiān)管要求上，美元基金背景的Genie Pharma賣老股，也可能考慮到法律層面上對外資在生物醫(yī)藥若干子領域與“實控人/控制權”變更有嚴格審查與限制。

上述基金人士因此猜測：“是不是Genie Pharma提出的訴求沒有被滿足？”

但這一猜測，截至發(fā)稿，盟科藥業(yè)和Genie Pharma均未回應。

Genie Pharma發(fā)布的公告后，殺傷力極大，當天盟科股價急速下跌了10%多。

一些旁觀此事件的業(yè)內(nèi)人士表示惋惜，“盟科是少數(shù)在抗菌藥創(chuàng)新上有原創(chuàng)分子、并進行全球多中心臨床的企業(yè)。宣布定增那天，一個漲停版，大家和和美美往前走多好??！不知為何要鬧到這種地步?！?/p>

大股東“宣戰(zhàn)”：反對戰(zhàn)投、要將創(chuàng)始人踢出董事會

Genie Pharma反對定增方案、要求選舉新董事的提案發(fā)布后，9月25號盟科藥業(yè)股價應聲下跌10.96%，市值56.45億，較定增方案發(fā)布后跌去7億多元。

Genie Pharma 是盟科藥業(yè)（688373.SH）的最大單一股東，持股比例約為 10.92%。其背后實質控制方為美元基金百奧維達基金（BVCF）。

這次新提案，Genie Pharma意在控制董事會：要將盟科藥業(yè)有7席位置的董事會，其中的4席非獨立董事全部換成百奧維達的員工。

公開信息顯示，盟科藥業(yè)董事會除了3位獨董外，有4位董事分別來自盟科公司和投資方。根據(jù)9月24號的公告，Genie Pharma要求罷免的3位董事是公司創(chuàng)始人、董事長袁征宇，CFO李峙樂，以及公司的另一股東金浦投資的吳潘成。

也就是說，4位非獨立董事中，Genie Pharma希望留下的有在其實控公司百奧維達任職的趙雅超，罷免包括公司管理層在內(nèi)的其他3位，而后另推舉3位“自己人”作為新董事——公開資料顯示，Genie Pharma提議推舉的新董事楊宗凡、王勇、徐宇超皆為百奧維達的員工。

Genie Pharma的另一個訴求是，不認可海鯨藥業(yè)作為定增方的議案，要求終止或者暫緩該議案。

其公開稱，還有其他協(xié)同性更強的潛在投資者，質疑此次交易的公允性；質疑募集金額的必要性和合理性，“沒有體現(xiàn)出對公司未來的具體戰(zhàn)略規(guī)劃”。

在公開報道中，Genie Pharma認為海鯨主營業(yè)務集中在維生素D2和仿制藥，研發(fā)服務占比極低，缺乏與盟科創(chuàng)新藥戰(zhàn)略的協(xié)同性，若成為控股股東將沖擊公司原有科創(chuàng)定位； Genie Pharma還擔憂，交易完成后海鯨將獲得多數(shù)董事提名權，改寫公司治理格局，削弱原有團隊的話語權。此外，海鯨過往合規(guī)記錄亦引發(fā)質疑。

在引入戰(zhàn)投的整個的過程中，他們表示對公司的“二股東”，也就是管理層不滿。Genie Pharma強調，在定增預案公布前，他們沒有得到管理層的充分溝通。定增交易前，盟科香港發(fā)布了減持公告。

根據(jù)公告，盟科香港（MicuRx HK）于2025年8月15日披露減持計劃，擬自9月5日至12月4日期間，通過集中競價和大宗交易方式合計減持不超過19,668,163股，占公司總股本不超過3%。公告特別說明，減持原因是滿足部分外籍股東和早期員工的資金需求。與此同時，Best Idea International Limited 也在9月9日公告擬減持不超過3%股份。

一位律師根據(jù)公告分析，盟科最初的架構是一家開曼主體公司，拆紅籌后在科創(chuàng)板上市，當時部分老股東的權益通過香港子公司持有。此次減持，實質上是香港主體下的早期美國投資人和早期合伙人套現(xiàn)退出，與現(xiàn)任核心高管無關。公司現(xiàn)任的關鍵人物——袁征宇博士和CFO李峙樂——早在上市承諾中就已明確禁止減持，他們本人一股未動，也無法減持，同時他們兩人都在2024年作為公司管理層進行了增持。因此，市場上看到的減持更多是歷史股東結構帶來的結果，而非現(xiàn)任管理層在定增方案中的操作。

還有相關人士提出，公司在2022年8月5日上市，盟科香港的減持是三年解禁期滿后，部分早期投資人士的退出，屬于正常操作，且公司創(chuàng)始人及管理團隊未曾減持過公司股份，還曾在上市后增持過公司股份。

Genie Pharma的這一公告，強調為了公司的長遠發(fā)展。但是否存在個體訴求未和公司管理層達成一致的因素，沒有提及。一位律師表示，一般在公司上市或者面臨新的資金方入局時，一些股東會提出自己的訴求，例如讓新資金方收購部分股份，“有可能也涉及這方面的因素”。

Genie Pharma雖為公司最大股東，實際并非實際控制人，但其在減持上受到相當于實際控制人的嚴格限制。在新規(guī)之下，監(jiān)管層對上市公司大股東的減持行為設置了更嚴格的約束。一方面，招股書條款已經(jīng)明確：在公司未盈利前，控股股東及實控人自上市起 3 個完整會計年度內(nèi)不得減持，第四、第五個會計年度每年減持比例不得超過 2%。

另一方面，2025 年起實施的新規(guī)進一步擴大了適用范圍。如果公司沒有實際控制人，那么第一大股東及其一致行動人將被等同視作控股股東，必須遵循與管理層相同的限售規(guī)則。

因此，Genie Pharma不能像其他股東一樣今年8月份可以減持，而要和公司的關鍵人物一起到明年1月份，才可以減持。“引進新的戰(zhàn)投方時，他們可能會就未來的股份買賣進行談判；因為綁定得更長久，同時也會關注公司未來的發(fā)展”。

只是在談判方式上，估計沒有達成一致，Genie Pharma最終選擇了公開叫板的方式。

國際三期“燒著”卻無法擴大收入，一家biotech的無助

盟科藥業(yè)的定增方案，多位業(yè)內(nèi)人士認為，是盟科藥業(yè)進一步發(fā)展的必要舉措。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，盟科藥業(yè)創(chuàng)始人、董事長袁征宇是一個典型的科學家，他自己也承認在管理和銷售上的能力有限。在最近兩年，他去和很多人談，想找到一個合適的產(chǎn)業(yè)投資人去投資，然后成為公司的實控人、同步賦能盟科?！斑@在業(yè)界不是秘密?！?/p>

袁征宇是國內(nèi)創(chuàng)新藥界頗有名氣的連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，他八十年代他本科畢業(yè)于復旦大學化學專業(yè)，而后在康奈爾大學獲得生物物理化學博士學位。在兩家藥企負責研發(fā)工作后，1996年，袁征宇參與創(chuàng)辦了Vicuron Pharmaceuticals，2005年該公司被輝瑞以19億美元的價格收購，成為當年抗感染領域金額最大的一筆交易。

2007年，袁征宇回國創(chuàng)立盟科藥業(yè)。18年時間，在他的帶領下盟科藥業(yè)做出了年銷售過億元的新一代抗生素康替唑胺，還有幾個抗感染新藥已進入臨床階段。

袁征宇的個人訴求還是想踏實做藥，而且公司的確來到了比較危急的時刻。

雖然盟科已有商業(yè)化的產(chǎn)品，但它的臨床研發(fā)正是燒錢的時候?？堤孢虬沸麻_了一個二期試驗；另一款核心產(chǎn)品感染新藥MRX-4已經(jīng)提交上市申請，但另有一個國際大三期和一個國內(nèi)三期在開；同時，MRX-5和MRX-8剛結束在國外的一期試驗，二期以及在國內(nèi)的臨床正在等待資金到位開啟。

公司僅有的一個年入過億的商業(yè)化產(chǎn)品，明顯不足以支撐這筆支出。對于biotech來說，在初創(chuàng)階段大量投入研發(fā)、入不敷出非常常見。但在國內(nèi)多家比盟科晚好幾年建立的biotech，紛紛向“虧損收窄，接近打平”的敘事靠近時，盟科的研發(fā)與收入的“剪刀差”卻越來越大：

康替唑胺于2021年上市，2022年、2023年和2024年，盟科藥業(yè)的營業(yè)收入分別為4820.67萬元、9077.64萬元、1.30億元，歸母凈利潤為-2.20億元、-4.21億元、-4.41億元。

2025年上半年，盟科藥業(yè)同比虧損收窄30.85%，但這是以減少研發(fā)投入為代價：同期盟科研發(fā)投入是1.16億元，同比減少30%。而前一年，盟科的研發(fā)投入同比增長了72.91%。

4年累計虧損超過13億元，截至2025年上半年公司賬上現(xiàn)金只有2.37億元。“這樣下去，可能很快會成為科創(chuàng)板ST（特別處理股票，警示存在虧損等重大風險，可能會退市）第一股。”一位業(yè)內(nèi)人士表示。

更令人頭疼的是，資金面緊張如此，公司卻無力進一步擴大收入。公司唯一的商業(yè)化產(chǎn)品，銷售增速已經(jīng)開始明顯下滑，今年上半年同比增長僅10.26%，而2024年的增長是43.51%。

公司開始借債度日，截至今年年中，其銀行借款余額2.77億元，資產(chǎn)負債率從 2022年的18.91%至2025年上半年的59.45%，三年翻了三倍。

盟科不是沒有BD（業(yè)務拓展）團隊。但對于現(xiàn)金流極其緊張、將目標放在BD上，可能已不足以解決公司當下和未來發(fā)展的問題。盟科需要的，是一位能同時在資金和管理及銷售層面給予支持的、忠實的合作伙伴。

早在一年多前，業(yè)內(nèi)就流傳盟科在尋找戰(zhàn)略投資者。有一些基金、非上市公司曾和盟科接觸過，他們感覺“盟科還是想把公司做下去，挑選的標準相對嚴格。”

最終，盟科選中了海鯨藥業(yè)。

海鯨“翻身”能否成功

盡管Genie Pharma在公告中詬病海鯨藥業(yè)“主營業(yè)務更多集中于非專利藥”，言下之意這只是一家仿制藥企；但在部分業(yè)內(nèi)人士看來，海鯨藥業(yè)“如果轉型成功了，那張現(xiàn)濤就是‘另一個朱義’。”

海鯨藥業(yè)董事長張現(xiàn)濤，早年創(chuàng)立了艾格生物，作為一家總部在廣州的CRO/CDMO公司當時在業(yè)界也小有名氣，并取得了不俗的成績，但是在行業(yè)最風生水起的時候，張現(xiàn)濤卻選擇了急流勇退，將重心轉向醫(yī)藥工業(yè)。買下海鯨的時候，海鯨還是虧損的，經(jīng)過多年的努力最后被做到有可觀利潤。

目前，海鯨的業(yè)務包括化學制劑及原料藥、CRO和CDMO等，在維生素和兒科口服液體制劑上在國內(nèi)市場據(jù)有一席之地。過去三年，海鯨藥業(yè)營業(yè)收入分別為4.86億元、6.25億元、6.48億元；凈利潤7769.22公開萬元、5951.83萬元、1.04億元。

張現(xiàn)濤在業(yè)界被認為有決斷力和調整大方向的戰(zhàn)略能力。業(yè)內(nèi)人士看來，“海鯨和盟科合作，就像他當年從CRO轉型到產(chǎn)業(yè)時一樣，也不是要借殼，就是想要轉型做創(chuàng)新藥。”

而盟科藥業(yè)長期缺乏實控人，一個有決斷力和清晰戰(zhàn)略方向的掌舵人，是盟科在下一步發(fā)展中急需的。

盟科藥業(yè)公開表示，海鯨可以在資金、銷售、生產(chǎn)三個方面支持公司發(fā)展——除了資金上的短板，盟科在銷售方面“自有團隊覆蓋終端醫(yī)院的廣度與深度仍較為有限，產(chǎn)品難以短期內(nèi)實現(xiàn)進一步爆發(fā)式的增長”；生產(chǎn)方面“無生產(chǎn)能力生產(chǎn)工藝研發(fā)、藥學研發(fā)及CDMO業(yè)務亦主要通過委外方式實施”。

而海鯨有院內(nèi)的渠道和銷售經(jīng)驗，還“擁有豐富的原料藥開發(fā)、藥學研究與CDMO經(jīng)驗，可以有效提升公司生產(chǎn)研發(fā)水平，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本”。

對于資金短缺，但對公司未來發(fā)展有信心的盟科來說，引入一個戰(zhàn)略投資人，比單純的財務投資更有意義。

“定增是A股上市公司再融資的主要方式，迪哲醫(yī)藥和百利天恒今年也完成了定增，價格和盟科類似，都是不低于基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。”一位基金人士表示，“此次他們定增的對象是通常的資管、公募和私募基金等，大多不是產(chǎn)業(yè)方。但是盟科現(xiàn)階段的發(fā)展，錢只是短期的，更重要的是有產(chǎn)業(yè)資源的股東進來，帶動盟科的商業(yè)化?！?/p>

根據(jù)定增預案，海鯨藥業(yè)將以現(xiàn)金方式認購盟科藥業(yè)本次發(fā)行的股票，募集資金總額不超過10.33億元，扣除發(fā)行費用后全部用于公司日常研發(fā)與經(jīng)營投入。

本次發(fā)行完成后，海鯨藥業(yè)將持有盟科藥業(yè)20%股份，成為盟科藥業(yè)控股股東，張現(xiàn)濤將成為盟科藥業(yè)實際控制人。盟科藥業(yè)董事會將設置9名董事，其中3名獨立董事，此外海鯨藥業(yè)將向公司董事會提名5名董事，超過董事半數(shù)。

若定增成功，盟科將結束長期股權分散、無控股股東和實控人的狀態(tài)?！皩緛碚f是一個利好。A股一直不太歡迎沒有實控人的企業(yè)，有人能和公司深度綁定、能拍板做決策，能減少公司在治理過程中的內(nèi)耗，把心氣放在經(jīng)營上?！币晃恍袠I(yè)分析師表示。

-04-

股東大會將“決勝負”

股東和管理層的沖突，在公司治理中非常常見。

上市公司的公開材料，更明顯地將沖突呈現(xiàn)于公眾。

公開資料顯示，今年2月開始， Genie Pharma的實控方百奧維達的趙雅超多次在董事會上投出反對票。

盟科藥業(yè)第二次臨時股東大會將在10月9日召開。根據(jù)相關規(guī)定，改組董事會需要出席大會的股東所持表決權的過半數(shù)同意，而定增需要由出席大會的股東所持表決權的2/3以上同意。

Genie Pharma雖然否定了海鯨的戰(zhàn)略投資方案，但并未公開表示有更可行的方案去做替代，得到其它股東支持的概率有限。

但如何處理沖突，如何平衡自身利益和公司長遠發(fā)展，不管對于股東還是管理層，都是中國上市公司需要學習的功課。

歡迎添加作者交流：

王晨：fanxinbeijing2007

韋曉寧：MoriW1995