東方通董事長黃永軍

文|翠鳥資本

9月12日，北京東方通科技股份有限公司（300379.SZ，現(xiàn)簡稱*ST東通）收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，這份長達數(shù)十頁的法律文件揭開了A股市場又一起系統(tǒng)性財務造假大案的全貌。

證監(jiān)會查明，這家曾被譽為“中間件龍頭”的上市公司，通過全資子公司北京泰策科技有限公司（下稱“泰策科技”）虛構業(yè)務、提前確認收入等手段，在2019年至2022年間累計虛增收入4.32億元、利潤3.14億元，其中2022年虛增利潤占披露利潤總額的比例高達219.43%。

作為資本市場誠信建設的反面典型，東方通案不僅創(chuàng)下創(chuàng)業(yè)板近年財務造假處罰金額紀錄——公司擬被罰2.29億元，實際控制人黃永軍單獨被罰2650萬元并實施10年證券市場禁入——更暴露了上市公司治理失效、審計機構 “看門人”失守等深層次問題。

造假路徑

東方通的財務造假始于一次關鍵的資本運作。

2018年12月，公司完成對泰策科技100%股權的收購，這家主營信息安全服務的企業(yè)隨即成為東方通業(yè)績造假的核心平臺。證監(jiān)會調查顯示，在黃永軍的直接主導下，泰策科技通過虛構“臨沂智慧云腦”等項目、偽造合同單據(jù)、提前確認收入等方式，系統(tǒng)性地虛增經營業(yè)績。

分年度數(shù)據(jù)顯示，東方通的造假規(guī)模呈逐年擴大趨勢。

2019年虛增收入6145.10萬元，占當期披露營收的12.29%；2020年虛增收入8485.06萬元，占比升至13.25%；2021年虛增收入12550.58萬元，占比達14.54%；到2022年，虛增收入已達16052.95萬元，占當期披露營收的17.68%。利潤造假同樣觸目驚心，四年分別虛增利潤5222.79萬元、5877.42萬元、7948.22萬元和12369.20萬元，其中2022年虛增利潤占比超過200%，意味著公司當年實際經營已陷入嚴重虧損。

更嚴重的是，東方通利用這些虛假財務數(shù)據(jù)進行欺詐發(fā)行。

2022年6月至11月，公司在《向特定對象發(fā)行A股股票之募集說明書》中，刻意引用2019-2021年的虛假財務數(shù)據(jù)，騙取投資者信任，最終于2023年6月完成定增募資21.99億元。證監(jiān)會認定，這種“以假募資、再用募資掩蓋造假”的行為，已構成《證券法》嚴禁的欺詐發(fā)行違法行為。

資本運作“高手”黃永軍的失控

作為這起財務造假案的核心人物，東方通董事長黃永軍的“掌權-造假-追責”軌跡清晰可見。這位通過資本運作上位的實控人，從2017年進入公司起，就逐步構建起對東方通的絕對控制權。

公開資料顯示，黃永軍原為網(wǎng)絡安全公司微智信業(yè)的創(chuàng)始人，2016年東方通完成對微智信業(yè)的5.81億元收購交易，黃永軍于2017年通過定向增發(fā)獲得上市公司928.64萬股股份，成為重要股東。2017年4月，他接任公司總經理，同年10月當選董事長，通過2018年1月簽署的《表決權委托協(xié)議》，合計控制21.09%的表決權，正式確立實際控制人地位。

證監(jiān)會調查證實，黃永軍在擔任董事長、總經理期間，直接組織、指使泰策科技實施財務造假，對東方通2019-2022年年度報告的虛假記載和2022年欺詐發(fā)行行為負主要責任。在其主導下，東方通形成了“實控人-子公司-財務部門”的造假鏈條，通過復雜的關聯(lián)交易網(wǎng)絡轉移資金，掩蓋虛假收入痕跡。

監(jiān)管部門的處罰決定顯示，黃永軍將面臨合計2650萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員被罰950萬元，作為實際控制人被罰1700萬元，同時被采取10年證券市場禁入措施，這一處罰力度反映出監(jiān)管層對“關鍵少數(shù)”違法違規(guī)行為的嚴懲態(tài)度。

值得注意的是，黃永軍在監(jiān)管調查期間曾試圖通過人事調整規(guī)避責任。2025年1月，他辭去總經理職務但保留董事長職位，如今看來，這更像是其應對監(jiān)管調查的策略性調整。

兩家審計機構失守

東方通財務造假能夠持續(xù)四年不被發(fā)現(xiàn)，審計機構的執(zhí)業(yè)失職難辭其咎。調查顯示，先后為東方通提供審計服務的大華會計師事務所和北京德皓國際會計師事務所（下稱"德皓國際"），均在審計過程中存在重大程序缺陷。

作為東方通 2022 年前的審計機構，大華會計師事務所在該公司 2022 年度財務報表審計中問題集中爆發(fā)。

北京證監(jiān)局核查認定，其違規(guī)問題涵蓋四大核心環(huán)節(jié)：風險評估層面，重要性水平確定缺乏審慎性、對關鍵風險因素的評估流于形式；控制測試環(huán)節(jié)，對異常樣本視而不見，且子公司相關測試樣本量不足；實質性程序環(huán)節(jié)，函證、收入確認、商譽減值等關鍵審計程序執(zhí)行不到位；審計報告與底稿記錄環(huán)節(jié)，關鍵審計事項表述偏差，底稿存在多處錯誤與遺漏。

上述行為違反多項審計準則及《上市公司信息披露管理辦法》，2024 年 12 月，北京證監(jiān)局對大華所及簽字注冊會計師劉文豪、徐文博、陳潔出具警示函，相關違規(guī)行為同步記入證券期貨市場誠信檔案。

而2023年接手審計業(yè)務的北京大華國際會計師事務所（2024年更名為德皓國際）同樣未能履行“看門人”職責。

監(jiān)管檢查發(fā)現(xiàn)，其在東方通 2023 年度財務報表審計中，重蹈執(zhí)業(yè)失范覆轍：風險評估流于形式，對管理層重大經濟利益、分支機構處置等關鍵風險的判斷與實際嚴重不符；控制測試中，對收入與收款、采購與付款循環(huán)的異常樣本（如合同簽署早于審批）未予關注，且對子公司北京東方通網(wǎng)信科技有限公司采購與付款循環(huán)的測試樣本量明顯不足；實質性程序存在多處疏漏，函證地址差異、收入成本異常、商譽預測合理性存疑等問題未有效核查，應收賬款預期信用損失計提錯誤也未識別；審計底稿更存在日期錯誤、重要性水平前后不一致等不規(guī)范問題。

因違反相關審計準則及《上市公司信息披露管理辦法》，2024 年 12 月，北京證監(jiān)局對德皓國際及簽字注冊會計師辛慶輝、戴學成出具警示函，相關行為亦被記入證券期貨市場誠信檔案。

值得警惕的是，德皓國際的審計質量問題并非個案。

據(jù)財政部《行政處罰決定書》（財監(jiān)法〔2025〕112 號），該所在審計某科技子公司時，曾因重大程序缺陷導致嚴重審計失誤：一是未分析子公司未來應納稅所得額可行性，僅憑不充分依據(jù)確認遞延所得稅資產 6493.48 萬元；二是忽視另一子公司 2022 年已資不抵債的事實，導致該年度少計提應收賬款壞賬準備 2.24 億元，違反《中國注冊會計師審計準則》對職業(yè)判斷與審計證據(jù)充分性的要求。財政部已對相關簽字會計師李金金給予警告，違規(guī)行為同樣被記入誠信檔案。數(shù)據(jù)顯示，2024 年德皓國際證券業(yè)務收入達 2.26 億元，服務 125 家上市公司，其執(zhí)業(yè)缺陷的普遍性更凸顯中介機構監(jiān)管的緊迫性。

兩家審計機構的接連失守，為東方通造假制造了 “監(jiān)管真空期”：大華所審計的 2019-2022 年恰是造假高發(fā)階段，德皓國際 2023 年出具的標準無保留意見報告又掩蓋了造假的最后痕跡。這種本應起到風險隔離作用的 “審計輪換”，反而成為造假者規(guī)避監(jiān)管的工具，其暴露的執(zhí)業(yè)亂象對資本市場誠信體系造成嚴重沖擊。

退市程序啟動

東方通財務造假案的查處，彰顯了監(jiān)管層對資本市場違法行為"零容忍"的堅決態(tài)度。證監(jiān)會在《行政處罰事先告知書》中明確認定，東方通的行為已構成信息披露違法和欺詐發(fā)行兩項違法行為，除對公司罰款2.29億元外，還對7名責任人員合計罰款4400萬元。其中，時任副總經理、董事會秘書徐少璞被罰650萬元，時任副總經理李忱被罰350萬元，時任董事會秘書李鵬被罰300萬元，處罰力度與責任大小嚴格對應。

更具震懾力的是監(jiān)管措施的組合拳。深交所已根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，正式啟動重大違法強制退市程序，*ST東通股票面臨終止上市風險。與此同時，證監(jiān)會明確表示將堅持“應移盡移”原則，將相關犯罪線索依法移送公安機關追究刑事責任，案件已進入行政追責與刑事偵查并行階段。

此案也為注冊制下的市場監(jiān)管提供了重要參照。

證監(jiān)會在查處過程中，不僅聚焦上市公司財務造假本身，更穿透核查實控人動機、審計機構責任、保薦機構履職等全鏈條環(huán)節(jié)，形成“主體追責+中介問責+市場禁入+刑事移送”的立體懲處體系。這種"“穿透式監(jiān)管”思路，有效震懾了潛在的違法違規(guī)行為。隨著*ST東通退市程序的推進，這起典型案例或將成為中國資本市場法治化建設的重要里程碑。

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