編者按

2025年9月13日，“新公司法實(shí)施一周年研討暨《公司法實(shí)施精要》新書發(fā)布會(huì)”在北京國二招賓館會(huì)議廳順利召開。會(huì)議由中國政法大學(xué)出版社、上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所、上海市錦天城（武漢）律師事務(wù)所、北京市煒衡律師事務(wù)所、劉斌商法工作室主辦。中國政法大學(xué)金融校友會(huì)、《董事會(huì)》雜志、中法圖、WELEGAL法盟、資本治理前沿、京盛凱提供媒體支持。來自中央企業(yè)和國有企業(yè)、全國律協(xié)、各省市律協(xié)、律師事務(wù)所、高校、交易所等近100多人參加了本次會(huì)議，20余位嘉賓圍繞會(huì)議主題開展專題發(fā)言。

開幕式暨新書發(fā)布儀式

開幕式由上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所楊一梁律師主持，中國政法大學(xué)出版社副社長闞明旗、上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所主任張?jiān)旅鳌ELEGAL法盟聯(lián)合創(chuàng)始人馬強(qiáng)致辭。

闞明旗副社長向各位與會(huì)嘉賓的到來表示感謝和敬意。他指出，公司法是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的法律基石；新公司法頒布以來，諸多爭議問題受到廣泛關(guān)注?！豆痉▽?shí)施精要》從各方真實(shí)痛點(diǎn)出發(fā)，聚焦難點(diǎn)問題與實(shí)務(wù)應(yīng)對(duì)，具有高度的實(shí)用性和可操作性，對(duì)實(shí)務(wù)難題的解決具有重要意義。

張?jiān)旅髦魅沃赋?，新公司法頒布后受到社會(huì)各界廣泛關(guān)注?！豆痉▽?shí)施精要》作者劉斌老師作為公司法立法專班的重要成員，就大量具有普遍性、針對(duì)性的問題，做出了權(quán)威、專業(yè)的解讀，為新公司法的實(shí)施起到了積極推動(dòng)作用。

WELEGAL法盟聯(lián)合創(chuàng)始人馬強(qiáng)指出，法律的實(shí)施離不開實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與理論支持的結(jié)合?！豆痉▽?shí)施精要》實(shí)現(xiàn)了理論發(fā)展與實(shí)務(wù)要求的精確對(duì)接，提供了明確指引，具有高度參考價(jià)值，助力釋放制度活力，提高公司治理法制化、現(xiàn)代化水平。

新書發(fā)布儀式由《公司法實(shí)施精要》責(zé)任編輯、中國政法大學(xué)出版社編輯部主任牛潔穎主持，武漢市律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、上海市錦天城（武漢）律師事務(wù)所主任李伊苓致辭。

牛潔穎主任帶來了《公司法實(shí)施精要》出版背后的故事，指出“征集自一線宣講中的寶貴問題——來自一線立法者的認(rèn)真回答”不僅是本書的宣傳語，更是本書成書的一個(gè)準(zhǔn)則。書中的問題均來自司法實(shí)踐中的高頻痛點(diǎn)，每段解答都兼顧法律依據(jù)與實(shí)操技巧，每個(gè)案例都力求為讀者提供可供參考的解決思路。

李伊苓主任提出，新公司法對(duì)律師群體意義非凡，對(duì)公司法的深入理解與精準(zhǔn)適用直接決定了律師的服務(wù)質(zhì)量，而《公司法實(shí)施精要》就像是一本實(shí)務(wù)指南，幫助梳理爭議焦點(diǎn)，明確適用思路，使法律人在面對(duì)復(fù)雜問題時(shí)有章可循、有據(jù)可循。

致辭結(jié)束后，中國政法大學(xué)出版社闞明旗副社長，上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所張?jiān)旅髦魅?，武漢市律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、上海市錦天城（武漢）律師事務(wù)所李伊苓主任，本書主編中國政法大學(xué)博士生導(dǎo)師、公司法修改工作專班成員劉斌老師，北京市律協(xié)跨境并購專委會(huì)副秘書長、北京市煒衡律師事務(wù)所公司法律業(yè)務(wù)部余菲菲副主任，首旅集團(tuán)副總經(jīng)理、總法律顧問吳金梅女士共同“啟動(dòng)”新書，《公司法實(shí)施精要》正式發(fā)布。

主旨演講

中國政法大學(xué)副教授、商法研究所副所長、公司法修改工作專班成員劉斌，北京市律協(xié)跨境并購專委會(huì)副秘書長、北京市煒衡律師事務(wù)所公司法律業(yè)務(wù)部副主任余菲菲就會(huì)議主題先后發(fā)表主旨演講。

劉斌老師指出，公司法的生命在于正確實(shí)施。劉斌老師通過對(duì)大量央企、國企、民企、上市公司、外資企業(yè)進(jìn)行了走訪、調(diào)研、授課發(fā)現(xiàn)，新公司法自實(shí)施以來，面臨諸多挑戰(zhàn)，存在大量機(jī)械、錯(cuò)誤適用。這類實(shí)務(wù)困境亟需得到進(jìn)一步的研究和化解。例如，審計(jì)委員會(huì)的組織運(yùn)行、公司治理架構(gòu)改革、職工董事等問題。劉斌老師強(qiáng)調(diào)，新公司法的生命不是在于實(shí)施，而是在于正確實(shí)施。

余菲菲主任指出，公司法實(shí)施的主要困境，在于規(guī)范要求與實(shí)踐需求的差異。以公司法第89條第3款規(guī)定的法定回購權(quán)為例，指明《公司法實(shí)施精要》追本溯源、務(wù)實(shí)精要，兼具學(xué)術(shù)性、實(shí)務(wù)性，貼合修法本意，是一本深刻的理論書、踏實(shí)的實(shí)務(wù)書、趁手的工具書。

專題研討：遠(yuǎn)道而來的嘉賓專場(chǎng)

專題研討第一階段由首旅集團(tuán)副總經(jīng)理、總法律顧問吳金梅主持。在發(fā)言環(huán)節(jié)，河南省律協(xié)副會(huì)長、全國律協(xié)公司法專委會(huì)副主任王登巍，上海市律協(xié)副監(jiān)事長、上海市君悅律師事務(wù)所管委會(huì)主任屠磊，山東省律協(xié)公司法專委會(huì)主任、山東省方卓律師事務(wù)所主任褚文穎，山西省律協(xié)公司法專委會(huì)主任、太原理工大學(xué)法學(xué)院教授張青政，北京市煒衡（西安）律師事務(wù)所主任王小濤，天冊(cè)（深圳）律師事務(wù)所合伙人、南開大學(xué)中國公司治理研究院研究員曾斌，成都市律協(xié)公司法專委會(huì)主任、盈科全國公司法專委會(huì)副主任劉曉雪先后發(fā)言。中央企業(yè)專職外部董事、中國鋼研集團(tuán)外部董事、哈電股份獨(dú)立董事潘啟龍進(jìn)行總結(jié)發(fā)言。

王登巍主任認(rèn)為，國企公司治理架構(gòu)的改革難點(diǎn)在于多元屬性多重功能的重疊，規(guī)范困局在于譜系缺乏統(tǒng)一性與融貫性，認(rèn)為國企治理改革的關(guān)鍵在于“黨-政-資-企”的關(guān)系處理。

屠磊監(jiān)事長認(rèn)為，為保障替代型審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立、有效履職，應(yīng)改革、優(yōu)化其成員的選任和薪酬機(jī)制，并厘清其與股東會(huì)、董事會(huì)之間的治理程序，尤其是其在行使原監(jiān)事會(huì)相關(guān)職權(quán)時(shí)應(yīng)可自行決定而不必以董事會(huì)審議為前提。

褚文穎主任認(rèn)為，決議不成立之訴一般與其他訴求混合在一起，需要結(jié)合案件的案由、訴訟主體資格等事項(xiàng)進(jìn)行綜合分析并予以判斷。

張青政主任以《公司法人格否認(rèn)新規(guī)的司法實(shí)踐及應(yīng)注意的問題》為題進(jìn)行了發(fā)言，從公司法有限責(zé)任的基本理論、公司法對(duì)于公司、股東有限責(zé)任、公司有限責(zé)任人格否認(rèn)法律規(guī)定入題，總結(jié)公司法規(guī)定的人格否認(rèn)縱向、橫向、縱向+橫向、一人公司自證人格獨(dú)立等不同情形；通過司法實(shí)踐當(dāng)中28家企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整案件為例，提出實(shí)質(zhì)合并重整、破產(chǎn)當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意合同相對(duì)性及相關(guān)合同人的利益平衡，實(shí)質(zhì)合并重整當(dāng)中的稅收問題。建議公司法及相關(guān)解釋的出臺(tái)應(yīng)當(dāng)關(guān)注法際關(guān)系協(xié)調(diào)問題。

王小濤主任認(rèn)為，股東最重要的兩點(diǎn)權(quán)利為無因罷免與選聘外部董事與審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)務(wù)中應(yīng)重視股東對(duì)董事會(huì)行權(quán)的監(jiān)督，強(qiáng)化公司治理的科學(xué)管理和風(fēng)險(xiǎn)防范。

曾斌博士認(rèn)為，公司法的核心屬性是商法屬性，存在大量平等主體間的自主安排和協(xié)商。上市公司治理模式已經(jīng)從“三會(huì)一層”轉(zhuǎn)向“兩會(huì)一層”，未來對(duì)上市公司的治理挑戰(zhàn)還會(huì)持續(xù)出現(xiàn)，理解和適用新公司法對(duì)上市公司的規(guī)制應(yīng)保留一定的靈活性。

劉曉雪主任認(rèn)為，法人人格否認(rèn)制度以例外適用為規(guī)則，應(yīng)當(dāng)始終保持審慎謙抑之態(tài)度，在其與公司運(yùn)行為習(xí)慣之間作出識(shí)別和區(qū)分，不因正常行為（如調(diào)配人員、個(gè)別業(yè)務(wù)以母公司或關(guān)聯(lián)公司名義開展、同一法定代表人任職情形）而直接作出人員混同、業(yè)務(wù)混同的判斷，應(yīng)嚴(yán)格以“財(cái)產(chǎn)混同”作為核心要素。在實(shí)踐中，除了明確特定法律關(guān)系的個(gè)案突破，不作外延之外，還可考慮僅部分特定案由適用，進(jìn)而能統(tǒng)一查明標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)定方法?！胺ㄈ巳烁穹裾J(rèn)”的隨意適用，一定會(huì)造成司法資源浪費(fèi)及訟累，有必要進(jìn)行審慎及限縮。

在總結(jié)環(huán)節(jié)，潘啟龍董事指出，新公司法的正確實(shí)施，需要企業(yè)界和法律界以及社會(huì)各界的共同努力。衷心希望、熱烈歡迎法律界的專業(yè)人士，像當(dāng)年的江平老師、現(xiàn)在的劉斌老師一樣，多到企業(yè)來，宣講公司法，指導(dǎo)實(shí)踐、釋疑解惑。

專題研討

專題研討第二階段由北京電控集團(tuán)總法律顧問、法學(xué)博士王謹(jǐn)主持。在發(fā)言環(huán)節(jié)，北京市律協(xié)公司法專委會(huì)主任、北京德和衡律師事務(wù)所高級(jí)合伙人趙穎，北京大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、大成中國區(qū)公司與并購重組專委會(huì)牽頭人韓光，北京市律協(xié)公司法專委會(huì)副主任、北京市億達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人吳圣奎，北京市百朗律師事務(wù)所主任崔瀚文，國楓律師事務(wù)所合伙人、國楓研究院副院長何海鋒，北京市北京匯祥律師事務(wù)所合伙人、著名法考講師劉安琪先后發(fā)言。

趙穎主任認(rèn)為，審計(jì)委員會(huì)制度顯著提升了公司治理效率，財(cái)務(wù)信息質(zhì)量改善、決策周期縮短、投資者保護(hù)增強(qiáng)是主要成效，但也面臨專業(yè)人才短缺、獨(dú)立性保障不足、制度銜接不暢等實(shí)施挑戰(zhàn)。

韓光主任指出，隨著新公司法頒布實(shí)施及其他法律法規(guī)的出臺(tái)，對(duì)于企業(yè)及企業(yè)董監(jiān)高而言，其經(jīng)營活動(dòng)和履職風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)加大，就新公司法第177條規(guī)定的企業(yè)合規(guī)管理體系的建立健全和有效運(yùn)行可能對(duì)于企業(yè)及企業(yè)董監(jiān)高實(shí)現(xiàn)“盡職減責(zé)，盡職免責(zé)”起到積極的作用；另外，一部新法的頒布實(shí)施之日即是該法進(jìn)入修訂之日，企業(yè)和法律工作者應(yīng)持續(xù)關(guān)注企業(yè)界和法律服務(wù)行業(yè)目前遇到的問題，通過實(shí)踐不斷豐富和完善法律的實(shí)施，這些問題包括但不限于集團(tuán)公司治理方式的變化及央企國企目前提倡的穿透式監(jiān)管可能帶來的法律問題等。光律師指出，新合規(guī)背景下企業(yè)董監(jiān)高履職風(fēng)險(xiǎn)增加，圍繞第一百七十七條提出在外部監(jiān)管強(qiáng)化的背景下對(duì)董監(jiān)高禁止減責(zé)和禁止免責(zé)，圍繞第一百七十九條表達(dá)了對(duì)穿透式監(jiān)管是技術(shù)問題還是法律問題的關(guān)注。

吳圣奎主任認(rèn)為，現(xiàn)行公司法將“抽屜協(xié)議”界定為可撤銷。權(quán)益受到侵害的股東為維護(hù)自身合法權(quán)益，要充分運(yùn)用公司法相關(guān)規(guī)定維權(quán)。小股東可以在事前通過股東協(xié)議約定、公司章程相關(guān)規(guī)定、公司制度等途徑做好防范措施。

崔瀚文主任認(rèn)為，公司法規(guī)定公司章程由股東共同制定，故股東名冊(cè)也應(yīng)由股東共同制定，或者由公司章程授權(quán)董事會(huì)制定，并由董事會(huì)負(fù)責(zé)變更，最后由法定代表人簽發(fā)出資證明書。

何海鋒律師認(rèn)為，從上市公司的角度來看，新公司法關(guān)于資本公積金可彌補(bǔ)虧損、授權(quán)資本制和類別股、簡易合并和小規(guī)模合并的規(guī)定成為了讓人眼前一亮的新工具。如何用好這些工具，平衡各方利益是公司法實(shí)施中值得關(guān)注的命題。

劉安琪律師認(rèn)為，新公司法第89條在前置程序、損害界定、前置義務(wù)等方面規(guī)定模糊，新公司法司法解釋的盡快、及時(shí)出臺(tái)，有助于這一爭議條款的準(zhǔn)確解釋與落地。

會(huì)議總結(jié)

會(huì)議總結(jié)環(huán)節(jié)由上海錦天城（廈門）律師事務(wù)所管委會(huì)主任林富志主持，北京盈科律師事務(wù)所副主任、盈科全國業(yè)指委員會(huì)主任李華作會(huì)議總結(jié)。

林富志主任對(duì)本次會(huì)議理論與實(shí)務(wù)的碰撞成果進(jìn)行總結(jié)，以《公司法實(shí)施精要》中的術(shù)語庫和問答對(duì)就智能體的搭建所起的作用為例，表達(dá)了對(duì)劉斌老師及其團(tuán)隊(duì)的感謝。

李華主任對(duì)主辦方、承辦方、協(xié)辦方、劉斌老師及其團(tuán)隊(duì)表示了感謝，總結(jié)了會(huì)議成果，指出制度創(chuàng)新與實(shí)踐適配之間存在的張力，提出公司法的生命在于實(shí)踐中的精準(zhǔn)落地和不斷調(diào)試，堅(jiān)持“實(shí)質(zhì)重于形式”的司法和合規(guī)導(dǎo)向，通過立法和司法解釋的協(xié)同細(xì)化、加強(qiáng)司法裁判和商事實(shí)踐的對(duì)話、加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)和章程自治能力等途徑，鏈接法律規(guī)范與司法實(shí)踐，推動(dòng)中國公司法治的進(jìn)步與發(fā)展。

精彩瞬間

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