在日常商業(yè)活動(dòng)中，我們常常會(huì)遇到這樣的情況：合作多年的公司突然更換了法人代表或者股東，甚至直接轉(zhuǎn)讓給了他人。面對(duì)這種變化，許多人最關(guān)心的問題就是：這家公司之前欠的債務(wù)，還能要回來嗎？新老板有沒有責(zé)任償還舊債？

今天，廣森律師就來揭開這層法律面紗，探究公司變更背后的債務(wù)承擔(dān)真相。

公司債務(wù)由誰承擔(dān)？基本原則不可不知

首先，我們需要明確一個(gè)基本原則：公司是獨(dú)立的法人主體，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這意味著，公司的債務(wù)不同于個(gè)人債務(wù)，其責(zé)任主體是公司這個(gè)"法人"，而不是具體的某個(gè)股東或法人代表。

換句話說，公司欠的債，應(yīng)當(dāng)由公司這個(gè)組織來償還，而不是由公司的股東或者法定代表人個(gè)人來承擔(dān)（除非有特殊情況）。所以，即使公司更換了"老板"（即股東或法定代表人），公司的債務(wù)仍然存在，依然需要由公司來承擔(dān)。

當(dāng)公司更換法定代表人時(shí)，原公司的債務(wù)仍然由公司承擔(dān)，不會(huì)因?yàn)榉ǘù砣说淖兏D(zhuǎn)移或消失。

法定代表人是代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，其變更不影響公司的主體資格，也不影響公司對(duì)外債務(wù)的承擔(dān)。公司債務(wù)與法定代表人個(gè)人并無直接關(guān)聯(lián)，無論法定代表人如何更換，公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不會(huì)因法定代表人的更替而改變。

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，原股東一般情況下對(duì)公司債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這是公司獨(dú)立人格的體現(xiàn)。

但是，存在幾種特殊情況：

1、股東未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司債權(quán)人有權(quán)要求該股東與受讓人在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

2、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。即使之后變更為非一人有限公司，原股東仍應(yīng)對(duì)其作為一人公司股東期間公司產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、濫用公司法人獨(dú)立地位，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

警惕"金蟬脫殼"：惡意變更逃避債務(wù)

在實(shí)踐中，確實(shí)存在一些公司通過變更法定代表人、股東等方式惡意逃避債務(wù)的情況。

例如，有的公司會(huì)將法定代表人變更為無實(shí)際履職能力的人員（如99歲高齡的老人），或者以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給沒有償付能力的空殼公司。

面對(duì)這種惡意逃避債務(wù)的行為，法律也提供了相應(yīng)的救濟(jì)途徑：

1、如果變更程序違法或存在惡意逃避債務(wù)的目的，債權(quán)人可以申請(qǐng)撤銷法定代表人變更。

2、如果變更后公司資產(chǎn)被非法轉(zhuǎn)移，可主張"公司人格否認(rèn)"，要求原法定代表人承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、如果新法定代表人知情且配合惡意逃避債務(wù)，可能構(gòu)成共同侵權(quán)，需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

法院對(duì)這類"金蟬脫殼"的行為持否定態(tài)度，會(huì)通過嚴(yán)格審查制止被執(zhí)行人惡意逃避債務(wù)。

債權(quán)人該如何保障自身權(quán)益？

作為債權(quán)人，當(dāng)債務(wù)公司發(fā)生變更時(shí)，可以采取以下措施保護(hù)自己的權(quán)益：

1、收集證據(jù)：保留公司變更法定代表人的登記文件、股東會(huì)或董事會(huì)決議、公司章程、債務(wù)合同、資金往來記錄等。

2、咨詢專業(yè)律師：請(qǐng)律師協(xié)助分析變更行為的合法性、是否存在惡意逃避債務(wù)情形，并制定法律策略。

3、向法院申請(qǐng)撤銷變更：若能證明變更登記程序違法或存在惡意，可提起行政訴訟或民事訴訟，要求撤銷法定代表人變更登記。

4、申請(qǐng)公司人格否認(rèn)：若原法定代表人通過變更轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)，可請(qǐng)求法院否認(rèn)公司獨(dú)立人格，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。

5、向市場(chǎng)監(jiān)管部門舉報(bào)：如發(fā)現(xiàn)變更登記存在虛假材料或違法行為，可向市場(chǎng)監(jiān)管部門舉報(bào)，要求調(diào)查并撤銷登記。

公司換法人并不意味著舊債務(wù)就能一筆勾銷。法律的基本原則是：公司債務(wù)仍由公司承擔(dān)，不因股東或法定代表人的變更而轉(zhuǎn)移。只有在特殊情況下，才可能追究原股東或原法定代表人的責(zé)任。

對(duì)于債權(quán)人來說，關(guān)鍵是及時(shí)采取法律行動(dòng)，收集證據(jù)，通過合法途徑維護(hù)自身權(quán)益。對(duì)于公司而言，誠信經(jīng)營(yíng)、依法變更才是長(zhǎng)久發(fā)展之道。任何試圖通過"換馬甲"方式逃避債務(wù)的行為，終將受到法律的制裁。