最高法院: 判決"股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效, 繼續(xù)履行", 原被告是否都能申請強(qiáng)制執(zhí)行?

作者：李舒唐青林 黃紹宏（北京云亭律師事務(wù)所*）

閱讀提示：當(dāng)法院在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中做出“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，繼續(xù)履行”的判決后，作為訴訟當(dāng)事人的原被告是否均能主動向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行？本文通過一則人民法院案例庫發(fā)布的案例對該問題進(jìn)行解答。

裁判要旨

如果執(zhí)行依據(jù)明確原告與被告應(yīng)依據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行，原告據(jù)此申請強(qiáng)制執(zhí)行后，在被告履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)等主要義務(wù)而原告拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形下，被告亦可向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

案情簡介

一、劉某平訴張某田股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟一案，第三人為武某雄、張某珍、折某剛、王某，陜?高院于2013年11月11日作出(2013)陜?二初字第00007號?事判決:1.原告劉某平與被告張某田2011年10月26日、2011年12月16日簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，應(yīng)繼續(xù)履行;2.駁回原告劉某平其余訴訟請求。

二、劉某平、張某田均不服，向最高人?法院提起上訴。最高人?法院于2014年5月28日作出(2014)?二終字第47號?事判決:1.維持(2013)陜?二初字第00007號判決第一項;2.撤銷(2013)陜?二初字第00007號判決第二項;3.張某田于該判決生效后十日內(nèi)向劉某平支付違約賠償金1608萬元;4.駁回張某田的上訴請求;5.駁回劉某平的其他訴訟請求。逾期履行上述第3項給付義務(wù)的，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)1649800元，由劉某平承擔(dān)1567310元，由張某田承擔(dān)82490元;二審案件受理費(fèi)1649800元，由劉某平承擔(dān)1567310元，由張某田承擔(dān)82490元。

三、上述?事判決生效后，劉某平向陜?高院申請強(qiáng)制執(zhí)行，該院于2014年7月10日立案受理，并于7月14日指定榆林中院執(zhí)行。2014年12月21日在榆林中院主持下，移交了榆林市常樂堡煤礦證照和有關(guān)手續(xù)。2015年7月14日，劉某平以雙方當(dāng)事人達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議為由，申請終結(jié)本次執(zhí)行程序。2015年7月21日，榆林中院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

四、2016年5月5日，張某田依據(jù)最高人?法院(2014)?二終字第47號?事判決向陜?高院申請強(qiáng)制執(zhí)行劉某平、武某雄、張某珍、折某剛、王某等5人。陜?高院受理后于2016年12月16日作出(2016)陜執(zhí)10號執(zhí)行裁定，指令該案由榆林中院執(zhí)行，該執(zhí)行裁定中將原審第三人武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執(zhí)行人。2017年8月21日榆林中院凍結(jié)了劉某平持有的榆林市某某公司26%股權(quán)，2017年12月15日該案終結(jié)本次執(zhí)行程序。

五、2019年6月12日，經(jīng)張某田申請，該案恢復(fù)執(zhí)行。2019年10月27日，榆林中院凍結(jié)了原審第三人武某雄、張某珍、折某剛、王某持有的榆林市某某公司共計74%股權(quán)，11月27日該案終結(jié)本次執(zhí)行程序。

六、劉某平、武某雄、張某珍、折某剛對陜?高院受理張某田強(qiáng)制執(zhí)行申請立案并指定榆林中院執(zhí)行等提出異議。陜?高院經(jīng)審查后于2020年4月20日作出(2020)陜執(zhí)異5號執(zhí)行裁定，裁定如下:一、駁回劉某平、武某雄、張某珍、折某剛關(guān)于不予受理張某田強(qiáng)制執(zhí)行申請的異議請求;二、武某雄、張某珍、折某剛關(guān)于不應(yīng)列其為被執(zhí)行人的異議請求成立;三、駁回劉某平、武某雄、張某珍、折某剛的其他異議申請。

七、劉某平、張某田均不服陜?高院異議裁定，向最高人?法院申請復(fù)議。最高人?法院經(jīng)審查后于2020年12月4日作出(2020)最高法執(zhí)復(fù)99、123號執(zhí)行裁定，裁定駁回劉某平、張某田的復(fù)議申請，維持陜?高院(2020)陜執(zhí)異5號異議裁定。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點：判決“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，繼續(xù)履行”，原被告是否都能申請強(qiáng)制執(zhí)行？審理法院認(rèn)為：

1.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙務(wù)履行合同，分別約定了劉某平與張某田的權(quán)利與義務(wù)，需轉(zhuǎn)讓方和受讓方的共同履行才能完成合同約定的轉(zhuǎn)讓行為。在給付內(nèi)容明確、雙方互付義務(wù)的情形下，繼續(xù)履行意味著協(xié)議雙方均有履行義務(wù)，一方拒不履行的，另一方可向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。因此，在張某田履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)、移交煤礦財產(chǎn)等主要義務(wù)而劉某平拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形下，其亦可依據(jù)最高人?法院(2014)?二終字第47號判決向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。故陜?高院依法受理張某田的強(qiáng)制執(zhí)行申請并無不當(dāng)。

2.一般而言，執(zhí)行裁定中列明的被執(zhí)行人包括:1.執(zhí)行申請受理時確定的義務(wù)人;2.經(jīng)另案裁判確認(rèn)的共同義務(wù)人或連帶義務(wù)人;3.經(jīng)執(zhí)行程序依法追加或變更的被執(zhí)行人等。本案中，原審判決將武某雄、張某珍、折某剛、王某4人的訴訟身份認(rèn)定為第三人，最高人?法院(2014)?二終字第47號判決亦未判令上述4人承擔(dān)履行義務(wù)，且案涉兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系劉某平與張某田簽訂，約定中并未涉及上述4人的義務(wù)。陜?高院(2016)陜執(zhí)10號執(zhí)行裁定直接將武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執(zhí)行人于法無據(jù)，應(yīng)予糾正。

實務(wù)要點總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所李舒律師、唐青林律師的專業(yè)律師團(tuán)隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

發(fā)生法律效力的?事判決、裁定，當(dāng)事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當(dāng)事人可以向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。如果執(zhí)行依據(jù)明確原告與被告應(yīng)依據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行。因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙務(wù)履行合同，分別約定了原告與被告的權(quán)利與義務(wù)，需轉(zhuǎn)讓方和受讓方的共同履行才能完成合同約定的轉(zhuǎn)讓行為，在給付內(nèi)容明確、雙方互付義務(wù)的情形下，繼續(xù)履行意味著協(xié)議雙方均有履行義務(wù)，一方拒不履行的，另一方可向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。原告據(jù)此申請強(qiáng)制執(zhí)行后，在被告履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)等主要義務(wù)而原告拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形下，被告亦可向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對本文案例裁判觀點的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第二百四十七條 發(fā)生法律效力的民事判決、裁定，當(dāng)事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當(dāng)事人可以向人民法院申請執(zhí)行，也可以由審判員移送執(zhí)行員執(zhí)行。調(diào)解書和其他應(yīng)當(dāng)由人民法院執(zhí)行的法律文書，當(dāng)事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當(dāng)事人可以向人民法院申請執(zhí)行。

法院判決

以下為法院在“本院認(rèn)為”部分的論述：

(一)關(guān)于張某田能否依據(jù)最高人?法院(2014)?二終字第47號?事判決申請強(qiáng)制執(zhí)行問題。根據(jù)《中華人?共和國?事訴訟法》第二百三十六條(現(xiàn)為第二百四十七條)的規(guī)定，發(fā)生法律效力的?事判決、裁定，當(dāng)事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當(dāng)事人可以向人?法院申請執(zhí)行，也可以由審判員移送執(zhí)行員執(zhí)行�！蹲罡呷�?法院關(guān)于人?法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第2條第1款亦明確規(guī)定，執(zhí)行機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)執(zhí)行人?法院?事、行政判決、裁定、調(diào)解書，?事制裁決定、支付令，以及刑事附帶?事判決、裁定、調(diào)解書等生效法律文書。本案中，劉某平及第三人武某雄、張某珍、折某剛、王某向陜?高院提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟，該院于2013年11月11日作出(2013)陜?二初字第00007號?事判決書，判決第一項內(nèi)容為“原告劉某平與被告張某田2011年10月26日、2011年12月16日簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，應(yīng)繼續(xù)履行”。其后，最高人?法院于2014年5月28日作出(2014)?二終字第47號判決，判決第一項內(nèi)容為“維持(2013)陜?二初字第00007號判決第一項”。本案執(zhí)行依據(jù)(2014)?二終字第47號判決已經(jīng)生效并明確原告劉某平與被告張某田應(yīng)依據(jù)二者簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行。劉某平據(jù)此申請強(qiáng)制執(zhí)行，要求張某田繼續(xù)履行兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中尚未履行的約定義務(wù)，榆林中院亦主持移交了榆林市常樂堡煤礦證照和有關(guān)手續(xù)�！豆蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙務(wù)履行合同，分別約定了劉某平與張某田的權(quán)利與義務(wù)，需轉(zhuǎn)讓方和受讓方的共同履行才能完成合同約定的轉(zhuǎn)讓行為。在給付內(nèi)容明確、雙方互付義務(wù)的情形下，繼續(xù)履行意味著協(xié)議雙方均有履行義務(wù)，一方拒不履行的，另一方可向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。因此，在張某田履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)、移交煤礦財產(chǎn)等主要義務(wù)而劉某平拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形下，其亦可依據(jù)最高人?法院(2014)?二終字第47號判決向人?法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。故陜?高院依法受理張某田的強(qiáng)制執(zhí)行申請并無不當(dāng)。

(二)關(guān)于陜?高院(2016)陜執(zhí)10號執(zhí)行裁定直接將武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執(zhí)行人是否錯誤問題。一般而言，執(zhí)行裁定中列明的被執(zhí)行人包括:1.執(zhí)行申請受理時確定的義務(wù)人;2.經(jīng)另案裁判確認(rèn)的共同義務(wù)人或連帶義務(wù)人;3.經(jīng)執(zhí)行程序依法追加或變更的被執(zhí)行人等。本案中，原審判決將武某雄、張某珍、折某剛、王某4人的訴訟身份認(rèn)定為第三人，最高人?法院(2014)?二終字第47號判決亦未判令上述4人承擔(dān)履行義務(wù)，且案涉兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系劉某平與張某田簽訂，約定中并未涉及上述4人的義務(wù)。陜?高院(2016)陜執(zhí)10號執(zhí)行裁定直接將武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執(zhí)行人于法無據(jù)，應(yīng)予糾正。

案件來源

人民法院案例庫：2023-17-5-202-017

張某田與劉某平等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛執(zhí)行復(fù)議案【最高人?法院(2020)執(zhí)復(fù)99號執(zhí)行裁定】

裁判規(guī)則：因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東變化及對公司其他股東所造成的影響，實際出資人不具有申請不予執(zhí)行仲裁裁決的案外人主體資格。

案例:賴某賓等非訴執(zhí)行審查執(zhí)行裁定書【北京市高級人民法院(2021)京執(zhí)復(fù)365號】

北京高院認(rèn)為：《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條規(guī)定，案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯誤，損害案外人合法權(quán)益。本案中，賴某賓主張其系被執(zhí)行人的實際出資人，符合申請不予執(zhí)行仲裁裁決的條件。但最高人民法院在指導(dǎo)案例148號中認(rèn)為，公司股東對公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利害關(guān)系，不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。換言之，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關(guān)系，賴某賓作為被執(zhí)行人的實際出資人更不應(yīng)屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條所稱“權(quán)利或利益的主體”。綜上，北京三中院認(rèn)為賴某賓提供的證據(jù)材料無法證明其具備合法的案外人主體資格并無不當(dāng)，裁定駁回賴某賓的不予執(zhí)行申請于法有據(jù)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章時所在工作單位。