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2025年6月30日公布的《廣東法院2024年度商事金融十大案例》第九個案例《以售后回租為名套取銀行信貸資金轉(zhuǎn)貸的行為無效——易某與某融資租賃公司借款合同糾紛案》中，法院認為：融資租賃公司通過售后回租套取銀行信貸資金后，以融資租賃款的名義發(fā)放給承租人，雙方之間的真實法律關(guān)系為借貸關(guān)系。融資租賃公司超越經(jīng)營范圍經(jīng)營高利轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)，違反監(jiān)管規(guī)定擾亂金融秩序，借貸關(guān)系應(yīng)認定為無效。

該案例在融資租賃行業(yè)里引發(fā)眾人關(guān)注。

一、“租金貸”模式的實質(zhì)：輕資產(chǎn)模式下的合法金融中介行為

“租金貸”模式的本質(zhì)是融資租賃公司和銀行聯(lián)合開發(fā)的針對個人客戶（C 端）開展的輕資產(chǎn)運營模式。其核心流程為：融資租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同后，引導(dǎo)承租人向合作銀行申請個人消費貸款，貸款資金定向支付至融資租賃公司用于支付租金，承租人再按貸款合同約定向銀行償還本息。

從業(yè)務(wù)屬性看，如果銀行信審為通過，融資租賃公司還是要依約履行融資租賃合同。此類模式中融資租賃公司一定程度上扮演了銀行信貸業(yè)務(wù)的引流中介角色：一方面，依托自身對汽車租賃場景的把控能力，為銀行篩選優(yōu)質(zhì)客戶、降低獲客成本；另一方面，通過整合租賃物管理、風(fēng)險評估等服務(wù)，幫助個人客戶解決融資渠道不暢的問題。其資金流向清晰、交易結(jié)構(gòu)透明，完全符合《銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》中關(guān)于“信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)應(yīng)遵循真實、合法原則” 的要求。

此模式中，融資租賃公司并未提高客戶的融資成本，融資租賃公司的對客利率與銀行的對客利率保持一致，融資租賃公司的利潤來源于銀行向其支付的服務(wù)費。

二、司法裁判對租金貸模式的認知偏差

廣東法院2024年度商事金融十大案例第9個案例中，將融資租賃公司引導(dǎo)承租人申請銀行貸款的行為認定為“套取銀行信貸資金轉(zhuǎn)貸”，存在明顯的法律邏輯偏差。

首先，混淆了“融資中介”與“高利轉(zhuǎn)貸”的法律邊界。案例中融資租賃公司并未直接獲取銀行貸款，而是由承租人作為借款主體與銀行建立信貸關(guān)系，融資租賃公司僅作為資金使用的定向接收方。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，高利轉(zhuǎn)貸的構(gòu)成需滿足“借款人從金融機構(gòu)套取資金后轉(zhuǎn)貸”的要件，而本案中資金流轉(zhuǎn)完全在銀行與承租人之間閉環(huán)完成，不符合轉(zhuǎn)貸行為的構(gòu)成要件。

其次，誤判了融資租賃公司的經(jīng)營范圍。《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》明確允許融資租賃公司“開展與租賃物相關(guān)的融資咨詢、協(xié)助客戶辦理貸款手續(xù)”等輔助業(yè)務(wù)。案例中將此類合法中介行為認定為“超越經(jīng)營范圍”，顯然違背了上位法對融資租賃公司業(yè)務(wù)邊界的設(shè)定。

最后，忽視了交易模式的實體經(jīng)濟價值。在中小微企業(yè)及個人融資難的背景下，租金貸模式通過融資租賃與銀行信貸的協(xié)同，有效盤活了汽車等動產(chǎn)的融資功能，累計幫助數(shù)百萬的個人客戶解決了生產(chǎn)經(jīng)營資金需求。法院以個案裁判的方式對此類模式進行否定性評價，實質(zhì)上阻礙了金融服務(wù)實體經(jīng)濟的渠道暢通。

三、商事案例的參照效力邊界與司法統(tǒng)一問題

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于案例指導(dǎo)工作的規(guī)定》，只有被納入“指導(dǎo)性案例”的裁判才具有“應(yīng)當(dāng)參照”的效力，而省級法院發(fā)布的“商事金融十大案例”僅為審判參考，對下級法院無強制約束力。

2013年11月25日最高人民法院審判委員會第1597次會議通過的《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定：“承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系”。該條明確認可了回租模式的合法性。

《最高法關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2021版）》第二條對回租模式的合法性再次確認。

廣東法院該案例的適用條件其實較為苛刻：“套取銀行信貸資金后，以融資租賃款的名義發(fā)放給承租人”的情況下才會被認定為借貸關(guān)系。

目前“租金貸”模式里其實是不存在“套取銀行資金”的情況的，但是該案例在對“租金貸”模式交易結(jié)構(gòu)不清楚的情況下，貿(mào)然以《以售后回租為名套取銀行信貸資金轉(zhuǎn)貸的行為無效——易某與某融資租賃公司借款合同糾紛案》為題目作為上報案例，竟然能通過重重審查上報至廣東高法，然后作為十大案例公布出來，說明對融資租賃回租的租金貸模式的誤讀顯然是體制性的、系統(tǒng)性的。

這才是真正的可怕之處！

另外案例發(fā)布后，相關(guān)判決書未能及時公開，給行業(yè)帶來巨大的負面影響。

四、廣東63號文與廣東法院第9案例的共性問題：過度干預(yù)市場創(chuàng)新

2021年3月9日，廣東省地方金融監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范融資租賃公司汽車融資租賃業(yè)務(wù)的通知》（粵金監(jiān)函〔2021〕63 號），該文核心內(nèi)容是禁止車輛售后回租。

如果說本次廣東法院是“以司法否定創(chuàng)新”，以個案裁判方式否定車輛回租業(yè)務(wù)模式的話，廣東省地方金融監(jiān)管局63 號文則是“以監(jiān)管代替立法”的做法來否定車輛回租業(yè)務(wù)模式。

正如筆者在2021年3月18日發(fā)表的《律師解讀廣東省地方金融監(jiān)督管理局63號文》中所指出的：

1、從立法權(quán)限角度來看，銀保監(jiān)會是全國融資租賃行業(yè)主管機關(guān)，它制定的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》是融資租賃行業(yè)的“根本大法”，該辦法沒有禁止融資租賃公司開展汽車回租業(yè)務(wù)。廣東省地方金融監(jiān)督管理局不可能違反上位法而禁止融資租賃公司開展汽車回租業(yè)務(wù)。

2、假設(shè)該《通知》禁止車輛回租業(yè)務(wù)，那么設(shè)備回租業(yè)務(wù)還能做嗎？如果設(shè)備回租業(yè)務(wù)不能做，是不是意味著融資租賃行業(yè)即將消失了？顯然不是的。只禁止車輛回租而不禁止設(shè)備回租，這顯然不合邏輯，從《通知》文本上也看不出這樣的意思。

3、律師看法：該《通知》禁止融資租賃公司開展車抵貸業(yè)務(wù)，并沒有禁止車輛回租業(yè)務(wù)。

這種“監(jiān)管+司法”的雙重過度干預(yù)，既不符合《國務(wù)院關(guān)于促進融資租賃業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見》中“鼓勵業(yè)態(tài)創(chuàng)新”的政策導(dǎo)向，也與中央“統(tǒng)籌發(fā)展與安全”的金融工作要求相悖。事實上，租金貸模式的風(fēng)險完全可通過強化信息披露、規(guī)范服務(wù)費收取等方式防控，無需采取 “一刀切” 的否定性評價。

五、規(guī)范租金貸模式的理性路徑

要實現(xiàn)融資租賃行業(yè)的健康發(fā)展，需構(gòu)建“監(jiān)管引導(dǎo)+司法保障+行業(yè)自律”的協(xié)同治理體系：監(jiān)管層面應(yīng)依據(jù)《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》，明確租金貸模式的操作標準，而非簡單禁止；司法層面需嚴格區(qū)分 “合法中介”與“非法轉(zhuǎn)貸”的界限，避免擴大化認定合同無效；行業(yè)層面應(yīng)建立租金貸業(yè)務(wù)信息披露平臺，實現(xiàn)資金流向、費率標準等數(shù)據(jù)的透明可追溯。

唯有如此，才能在防范金融風(fēng)險的同時，保留金融創(chuàng)新服務(wù)實體經(jīng)濟的空間，讓融資租賃真正成為連接動產(chǎn)資源與信貸資金的有效紐帶。

馬克思教導(dǎo)我們說：不能把洗澡水和孩子一起潑掉。

汽車售后回租業(yè)務(wù)固然存在很多問題，一禁了之的想法和做法都是懶政！

來源：廣東華安聯(lián)合律師事務(wù)所 曹培杰、林斯穎律師 轉(zhuǎn)自：廣東省汽車流通協(xié)會

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