導讀：精創(chuàng)電氣一再堅稱，在“挪”用土地的行為上，自己違規(guī)違法但不“重大”，不過北交所對此依舊保持審慎的目光。在對精創(chuàng)電氣上市審核的前期兩輪問詢中，北交所都反復質(zhì)疑其“主要生產(chǎn)經(jīng)營場所的合規(guī)性”和“未按規(guī)劃用途使用土地的合法合規(guī)性”。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

江蘇省精創(chuàng)電氣股份有限公司（下稱“精創(chuàng)電氣”）籌謀多年上市計劃即將迎來最為關(guān)鍵的時間窗口。

2025年8月29日，北交所上市委2025年第21次審議會議定于上午9時召開，該次會議的主要議題即是對精創(chuàng)電氣是否符合北交所上市條件進行檢驗與表決。

從正式啟動上市輔導，到如今即將直面上市“把關(guān)者”的挑剔目光，精創(chuàng)電氣為這一刻已足足等待了三年之久。

早在2022年6月15日，精創(chuàng)電氣就與國泰君安簽訂了上市輔導的書面協(xié)議，次日，其上市輔導的備案申請即獲得江蘇證監(jiān)局的受理，由此，精創(chuàng)電氣也正式進入上市輔導階段。

2024年6月19日，歷時兩年之后，精創(chuàng)電氣的上市輔導工作才終于獲得了江蘇證監(jiān)局下發(fā)的驗收完成函。

馬不停蹄。

2024年6月21日，精創(chuàng)電氣即在國泰君安的保駕護航之下迅速向北交所遞交了上市申報材料，三天后，精創(chuàng)電氣的名字出現(xiàn)在了北交所上市申請受理的名單中，由此拉開了其北交所上市問詢審核的大幕。

公開信息顯示，精創(chuàng)電氣主營業(yè)務(wù)為冷鏈設(shè)備智能控制器、醫(yī)藥與食品冷鏈監(jiān)測記錄儀、制冷熱泵檢測儀表及環(huán)境顆粒物檢測儀器等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供物網(wǎng)和基于云的系統(tǒng)解決方案。其提供的產(chǎn)品和服務(wù)主要包括冷鏈設(shè)備智能控制器、節(jié)能電控箱、工業(yè)冷水機控制器；物聯(lián)網(wǎng)記錄儀、數(shù)字溫度標簽；紅外檢漏儀、智能歧管儀、智能真空泵等產(chǎn)品以及物聯(lián)網(wǎng)、云計算等服務(wù)。主要應(yīng)用于制冷暖通（HVAC/R）、醫(yī)藥、食品和環(huán)境檢測等行業(yè)或領(lǐng)域。

成立于1996年的精創(chuàng)電氣，也是一家?guī)в休^濃家族色彩的企業(yè)。

精創(chuàng)電氣的第一大股東為自然人李超飛，其目前直接持有精創(chuàng)電氣44.66%的股份，為其控股股東。

李超飛配偶李敏則直接持有精創(chuàng)電氣28.16%的股份。此外，李超飛與李敏的女兒李小凡還直接持有精創(chuàng)電氣6.87%的股份。

也即是說，李超飛一家三人共合計持有著精創(chuàng)電氣目前79.70%的股份。

不僅掌握著精創(chuàng)電氣絕大部分股權(quán)，李超飛一家也把持著精創(chuàng)電氣的董事會和高管團隊。

除李超飛一人肩挑精創(chuàng)電氣董事長和總經(jīng)理兩大要職外，李敏則擔任著精創(chuàng)電氣的副董事長，而他們的女兒李小凡也在精創(chuàng)電氣副總經(jīng)理的位置上占有一席之地。

事實上，精創(chuàng)電氣最初錨定的上市目標并非如今的北交所，而是定位于“三創(chuàng)四新”企業(yè)的深交所創(chuàng)業(yè)板。

2024年3月，精創(chuàng)電氣在以創(chuàng)業(yè)板IPO為目標進行上市輔導近兩年之后，才以“戰(zhàn)略發(fā)展需要”為由，向江蘇證監(jiān)局提起申請將上市擬申報板塊由創(chuàng)業(yè)板變更為北交所。

放棄創(chuàng)業(yè)板，改投北交所懷抱，這也算是精創(chuàng)電氣頗有先見之明的一步。

就在精創(chuàng)電氣變更上市輔導的備案板塊后不到一個月，2024年4月12日，深交所便發(fā)布股票上市規(guī)則征求意見稿，宣布即將把創(chuàng)業(yè)板IPO第一套上市標準的上市門檻新增“最近一年凈利潤不低于6000萬元”的標準。

顯然，按照這一新修訂的上市標準，精創(chuàng)電氣是難以滿足創(chuàng)業(yè)板IPO的申報要求的。

據(jù)精創(chuàng)電氣2023年年報顯示，其在變更上市輔導備案板塊前的這“最近一年”中，其扣非后凈利潤僅有4983.9萬元。

哪怕是2024年中，精創(chuàng)電氣的扣非凈利潤出現(xiàn)了一定的增長，但距離6000萬的要求也相距甚遠。

雖然難以達到創(chuàng)業(yè)板IPO的申報要求，但無論是業(yè)績規(guī)模還是創(chuàng)新指標，對北交所上市而言，精創(chuàng)電氣的競爭優(yōu)勢還是較為明顯的。

除了在2022年至2024年中，精創(chuàng)電氣的扣非凈利潤持續(xù)增長且皆在4000萬以上外，其在研發(fā)上的投入平均每年都已近2800萬。

截至2025年8月20日，精創(chuàng)電氣擁有授權(quán)專利200項，其中發(fā)明專利就達27項。

而按照北交所的相關(guān)認定，最近三年“平均研發(fā)投入金額在1000萬元以上”或“擁有Ⅰ類知識產(chǎn)權(quán)3項以上或軟件著作權(quán)50項以上”，就可被認定為滿足創(chuàng)新性特征的基本要求。

縱然擁有不錯的業(yè)績數(shù)據(jù)和創(chuàng)新能力，但精創(chuàng)電氣能通過北交所的前期兩輪問詢后終于獲得如今的“上會”審核之機，也實屬不易。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，和今年以來大部分獲得北交所“上會”安排的企業(yè)一樣，為了盡快推進上市審核，精創(chuàng)電氣的上市融資計劃也曾遭遇了較大規(guī)模的削減。

按照精創(chuàng)電氣最初向北交所遞交的上市申請顯示，其原本計劃通過此次上市發(fā)行1446.3萬新股以募集2.5億資金投向“核心產(chǎn)線智能化升級改造”、“智能儀表研發(fā)中心及冷云平臺建設(shè)”及“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”等三大項目。

隨后，在北交所對精創(chuàng)電氣上市提起的兩輪問詢中，皆不斷對其募投項目的合理性進行了追問。

當2025年8月22日，精創(chuàng)電氣更新披露其此次北交所上市的招股說明書（上會稿），其已將募資額度已變更為1.75億，較其原本的融資規(guī)模削減了三成，除了不再投向“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”項目外，對“核心產(chǎn)線智能化升級改造”項目的投資額度也從此前的1.3億減少至1.1億。

從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)道北交所，又大幅縮減融資規(guī)模，精創(chuàng)電氣所做的所有努力，都是為了能盡快轉(zhuǎn)身成為一家A股上市企業(yè)。

其多年的夙愿能否成行？

1）違規(guī)用地風險爭議待釋

一年多前，在精創(chuàng)電氣向北交所遞交的首份上市申報材料中，“特別風險提示”的第一大“風險”即是“部分經(jīng)營用地實際用途與證載用途存在差異的風險 ”。

精創(chuàng)電氣承認，其將規(guī)定用于科教用地的部分土地“私自”更改用途，用于了生產(chǎn)經(jīng)營。

原來，精創(chuàng)電氣目前擁有坐落于徐州市銅山區(qū)新區(qū)辦事處驛城村的國有建設(shè)用地使用權(quán)，根據(jù)公司2023年4月11日取得蘇(2023)銅山區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0011514號《不動產(chǎn)權(quán)證》，其當初獲得證載土地的用途應(yīng)為科教用地。

在獲得上述建設(shè)用地使用權(quán)后，精創(chuàng)電氣不顧其明確“科教用地”的屬性，在上面建設(shè)了新廠區(qū)。

目前，在上述原本被規(guī)定為“科教用地”的相關(guān)土地上，精創(chuàng)電氣建設(shè)有兩棟建筑物，其中標號為3號樓的建筑的確被其用來作為研發(fā)中心，僅用于研發(fā)及辦公，未用于工業(yè)生產(chǎn)，但另一棟標號為5號樓的智能實驗樓土地地上建筑物則實則為標準廠房，被精創(chuàng)電氣用于生產(chǎn)、試制產(chǎn)品。

根據(jù)《土地利用現(xiàn)狀分類(GB/T21010-2007)》規(guī)定，科教用地指用于各類教育，獨立的科研、勘測、設(shè)計、技術(shù)推廣、科普等的用地。

科教用地通常用于教育科研等公益性質(zhì)的建設(shè)和發(fā)展，其目的在于服務(wù)社會公眾，提升國家的教育和科研水平。因此，這類用地不僅具有非營利性，還承載著重要的社會功能。故科教用地作為公益性質(zhì)的用地，其用途受到嚴格的法律限制。

2024年6月，在精創(chuàng)電氣正式向北交所遞交上市申請之時，這塊規(guī)定本應(yīng)用于科教用地的地塊，部分還依然被其用于生產(chǎn)經(jīng)營。精創(chuàng)電氣僅表示徐州市銅山區(qū)自然資源和規(guī)劃局（下稱“銅山規(guī)劃局”）已于2024年1月22日出具證明，精創(chuàng)電氣可繼續(xù)正常使用該等土地及土地所附建筑物，用于研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營，不會因此要求公司搬遷、拆除等，亦不會因此給予公司行政處罰。

但銅山規(guī)劃局所出具的有關(guān)證明，卻與《中華人民共和國土地管理法(2019修正)》(下稱“《土地管理法》”)中規(guī)定的相關(guān)法律規(guī)定卻存在較大的口徑差異。

據(jù)《土地管理法》明確規(guī)定，“使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地”，“建設(shè)單位使用國有土地的，應(yīng)當按照土地使用權(quán)出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權(quán)劃撥批準文件的規(guī)定使用土地；確需改變該幅土地建設(shè)用途的，應(yīng)當經(jīng)有關(guān)人民政府自然資源主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)改變土地用途的，在報批前，應(yīng)當先經(jīng)有關(guān)城市規(guī)劃行政主管部門同意”，“不按照批準的用途使用國有土地的，由縣級以上人民政府自然資源主管部門責令交還土地，處以罰款”。

即使《土地管理法》已明確規(guī)定“不按照批準的用途使用國有土地的，由縣級以上人民政府自然資源主管部門責令交還土地，處以罰款”，“確需改變該幅土地建設(shè)用途的”，需報批相關(guān)監(jiān)管部門批準。

但在2024年7月29日，銅山規(guī)劃局在已明確精創(chuàng)電氣“不按批準的用途使用國有土地”且尚未被批準變更土地用途的前提下，再一次為精創(chuàng)電氣出具證明，稱精創(chuàng)電氣使用前述科教用地用于開展業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)、研發(fā)及辦公等不屬于土地規(guī)劃及管理方面的重大違法違規(guī)行為，公司可繼續(xù)正常使用該等土地及土地所附建筑物，用于研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營，不會因此要求公司搬遷、拆除等，亦不會因此給予公司行政處罰。

直到2024年11月26日，精創(chuàng)電氣才終于完成相關(guān)土地瑕疵整改，重新取得徐州市銅山區(qū)自然資源和規(guī)劃局換發(fā)的蘇（2024）銅山區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0041370號《不動產(chǎn)權(quán)證書》，其證載土地用途才變更為科研用地、工業(yè)用地。

雖然被銅山規(guī)劃局“輕描淡寫”地表示精創(chuàng)電氣違規(guī)更改土地用途不屬于“重大違法違規(guī)行為”，還表示不會“給予公司行政處罰”，但精創(chuàng)電氣違規(guī)變更土地用途的情節(jié)卻并不“輕微”。

據(jù)精創(chuàng)電氣在北交所問詢回復中承認，目前這塊原本用于科教用地的土地上，修建的真正用于研發(fā)、辦公用途的3號樓總面積為4674平方米，而實際用于生產(chǎn)經(jīng)營用途的5號樓，其總面積則達到了6995平方米。

而在這塊本應(yīng)用于科教用地的土地上，精創(chuàng)電氣有近8成的凈利潤來自于此，在2024年上半年，相關(guān)土地及建筑物對應(yīng)的凈利潤更是占到精創(chuàng)電氣當期凈利潤的93.01%。

不僅如此，此次精創(chuàng)電氣北交所上市的募投項目——“核心產(chǎn)線智能化升級改造”、“智能儀表研發(fā)中心及冷云平臺建設(shè)”，也將在上述原本為科教用地的土地上開工建設(shè)。

就私自變更土地用途，精創(chuàng)電氣承認自己相關(guān)行為不符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,但鑒于主管部門已出具證明確認其土地利用瑕疵不屬于重大違法違規(guī)行為，故其認為相關(guān)行為不存在重大違法違規(guī)風險。

精創(chuàng)電氣一再堅稱，在“挪”用土地的行為上，自己違規(guī)違法但不“重大”，不過北交所對此依舊保持審慎的目光。

在對精創(chuàng)電氣上市審核的前期兩輪問詢中，北交所都反復質(zhì)疑其“主要生產(chǎn)經(jīng)營場所的合規(guī)性”和“未按規(guī)劃用途使用土地的合法合規(guī)性”。

2）研發(fā)內(nèi)控有效性也連遭詰問

除了在上市報告期內(nèi)存在違規(guī)用地的風險外，精創(chuàng)電氣的研發(fā)內(nèi)控的有效性，也一再遭到北交所的詰問。

相比較北交所的上市要求，精創(chuàng)電氣在研發(fā)投入等創(chuàng)新性評價指標上較為亮眼，但與同行業(yè)可比企業(yè)相比，就黯然失色了。

據(jù)精創(chuàng)電氣此次北交所上市的申報材料顯示，2022-2024年，精創(chuàng)電氣研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為6.31%、6.04%和6.58%，同期，精創(chuàng)電氣同行可比企業(yè)研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例均值分別為8.28%、10.19%和7.39%。

在2024年7月，北交所對精創(chuàng)電氣下發(fā)的首輪上市審核問詢中，在強調(diào)“核心技術(shù)先進性及信息披露準確性 ”后，緊接著便對其“研發(fā)費用歸集準確性及研發(fā)項目技術(shù)先進性”提出了質(zhì)疑。

精創(chuàng)電氣稱自己形成了以研發(fā)中心統(tǒng)轄，由研發(fā)項目管理部以及四大事業(yè)部產(chǎn)品研發(fā)部門組成的分級研發(fā)體系。

于是北交所即要求精創(chuàng)電氣披露“內(nèi)部組織架構(gòu)圖”中各機構(gòu)職責，并說明各研發(fā)部門的研發(fā)內(nèi)容、在研項目和人員配置及其變動情況（區(qū)分招聘和調(diào)崗），職工薪酬、攤銷及折舊費在研發(fā)費用與生產(chǎn)成本、其他期間費用間歸集的依據(jù)及合理性，以及董監(jiān)高薪酬計入研發(fā)費用的情況及其核算依據(jù)，“組織架構(gòu)調(diào)整”導致管理費用中職工薪酬持續(xù)下降的具體背景。

此外，北交所也還要求精創(chuàng)電氣補充研發(fā)領(lǐng)用和耗用原材料的內(nèi)部控制措施及實際執(zhí)行情況，并結(jié)合偏硬件研發(fā)項目占比等分析直接材料投入持續(xù)下降的原因。

在精創(chuàng)電氣洋洋灑灑按北交所要求就相關(guān)質(zhì)疑補充了數(shù)千字內(nèi)容后。2024年11月，北交所又對精創(chuàng)電氣下發(fā)了第二輪審核問詢，其中又繼續(xù)明確提到其“研發(fā)費用歸集準確性”的問題。

在繼續(xù)要求精創(chuàng)電氣進一步補充“內(nèi)部組織架構(gòu)圖與生產(chǎn)、銷售、管理等人員對應(yīng)情況”外，北交所也指出，其研發(fā)環(huán)節(jié)的相關(guān)內(nèi)控在此次上市的報告期內(nèi)存在瑕疵，要求其“結(jié)合研發(fā)、生產(chǎn)具體環(huán)節(jié)的劃分標準、相關(guān)支出在生產(chǎn)成本和研發(fā)費用之間的歸集和分攤標準，說明是否存在研發(fā)費用與生產(chǎn)成本混同的情形、影響金額及整改措施，并分析相關(guān)內(nèi)控設(shè)計和執(zhí)行的有效性”。

面對北交所的“不懈”追問，精創(chuàng)電氣也承認，在公司此前在研發(fā)環(huán)節(jié)的確存在兩項內(nèi)控問題，分別“關(guān)于工時系統(tǒng)”和“關(guān)于試制組的組織架構(gòu)及財務(wù)核算調(diào)整 ”。

原來，在此之前，精創(chuàng)電氣根據(jù)研發(fā)項目計劃、進度安排等將研發(fā)人員的薪酬在各項目之間進行分配，缺乏精準的研發(fā)工時核算標準。

此外，由于研發(fā)部門不具備試制加工能力，因此其研發(fā)樣機由智能制造中心下屬的工程部試制組根據(jù)領(lǐng)料單至倉庫辦理物料領(lǐng)出手續(xù)并試生產(chǎn)。那么試制組工資是否該計入精創(chuàng)電氣的研發(fā)費用之中呢？這便形成了“歸集”的爭議。

對于上述內(nèi)控“瑕疵”，精創(chuàng)電氣表示，為更加準確核算研發(fā)費用，已建立電子表格的工時統(tǒng)計方式，且還建立了三級復核審批制度。而試制組，精創(chuàng)電氣則認為其主要從事的是研發(fā)活動，因此后續(xù)擬將試制組歸屬于技術(shù)中心，同時將試制組人員的薪酬全部計入研發(fā)費用。

（完）