撰文丨一視財經(jīng) 高山

編輯 | 西貝

8月11日，由股東諸暨文盛匯提議的匯源食品飲料有限公司第三次臨時股東大會召開，核心目的是審議股東諸暨文盛匯提出的“以資本公積彌補(bǔ)虧損”的提案。彌補(bǔ)虧損后，公司可釋放未分配利潤，為文盛匯按60%持股比例進(jìn)行分紅創(chuàng)造條件。但因潛在的不公平性和法律爭議，該提案曾一度引發(fā)北京匯源公司及其他股東的強(qiáng)烈反對。

值得注意的是，文盛匯對北京匯源的投資還牽扯到另一家上市公司國中水務(wù)。

據(jù)鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《公司研究院》報道，一則標(biāo)題為《中小股東心聲：三問國中水務(wù) 資本“魔法”到底坑了誰？》的網(wǎng)帖引發(fā)大量國中水務(wù)的投資者關(guān)注。

一位持有國中水務(wù)的小股東在論壇發(fā)帖質(zhì)疑國中水務(wù)在間接參與北京匯源重整過程中的一系列操作，已嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益。文中質(zhì)疑國中水務(wù)9.3億投資北京匯源重整項(xiàng)目的資金去向不明、交易結(jié)構(gòu)不公，更直指國中水務(wù)對回購條款“視而不見”的沉默。

謎團(tuán)一：9.3億資金去向

2021年7月，北京市第一中級人民法裁定北京匯源進(jìn)入重整程序，2022 年 6 月，法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計劃。根據(jù)《北京匯源重整計劃》，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（簡稱文盛資產(chǎn)）需通過諸暨文盛匯、天津文盛匯合計向北京匯源注資16億元。其中，諸暨文盛匯是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺，該公司只認(rèn)購法院裁定批準(zhǔn)重整后的北京匯源60%股權(quán)，不做其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

然而根據(jù)北京匯源2025年8月9日發(fā)布的《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》，截至目前，作為股東文盛匯實(shí)際轉(zhuǎn)入北京匯源名下賬戶的款項(xiàng)僅2.43億元，占公司注冊資本的22.8125%。其認(rèn)繳的投資總額中尚有8.5 億元已逾期一年以上，且經(jīng)公司十一次催繳至今仍未實(shí)繳到位。在其實(shí)際支付的投資款中，除1.2億元由管理人按重整投資協(xié)議用于支付破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)等用途外，其余款項(xiàng)仍由文盛匯直接管控，未實(shí)際投入公司的生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)活動，由此導(dǎo)致該部分款項(xiàng)是否構(gòu)成文盛匯的有效出資存在重大爭議。

2022年4月21日，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。根據(jù)披露，國中水務(wù)于2022年4月開始，分次向文盛方共支付9.3億元，收購文盛匯36.49%股權(quán)，從而間接持有北京匯源21.89%股份。然而，據(jù)相關(guān)資料顯示，國中水務(wù)支付的9.3億元中，僅7.5億流向北京匯源賬戶，剩余1.8億去向成謎。

謎團(tuán)二：國中水務(wù)與文盛匯的獲益是否平衡

值得注意的是，2022年北京匯源的重整計劃6月正式獲批，當(dāng)時北京匯源的估值為22.86億。而4月國中水務(wù)就已開向文盛方打款。等到12月國中水務(wù)正式對外披露擬入局北京匯源時，北京匯源的估值已為45億元，較半年前幾乎翻倍。國中水務(wù)的股價當(dāng)時也因收購消息大漲。這在當(dāng)時看似是一筆十分劃算的投資。

不過，深究交易結(jié)構(gòu)，國中水務(wù)與文盛匯的利益平衡問題備受質(zhì)疑。公開資料顯示，文盛資產(chǎn)以7.5億元認(rèn)繳出資撬動北京匯源60%控股權(quán)；國中水務(wù)實(shí)付9.3億元卻僅獲36.49%合伙份額，穿透后對應(yīng)匯源21.89%股權(quán)。若未來分紅，文盛匯可按60%比例獲益，國中水務(wù)則僅得約1/3，文盛匯資本杠桿率極高。

“文盛用國中的錢完成控股，自己卻欠繳8.5億。現(xiàn)在還想用60%股權(quán)比例分紅，這是空手套白狼么？”私募人士指出�！板X是我們出的，實(shí)繳義務(wù)卻是別人的，這合理嗎？”國中水務(wù)一名中小股東憤慨道。

國中水務(wù)的投資邏輯備受質(zhì)疑，歷史資料顯示，在合作重整北京匯源之前，國中水務(wù)就曾與文盛資產(chǎn)有過多次接觸。2021年11月8日，國中水務(wù)曾與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬由前者出資1億元、后者出資2億元收購凱迪生態(tài)產(chǎn)業(yè)基金旗下的兩家生物質(zhì)電廠，但最終未果；2021年12月24日，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬成立合資公司共同收購泉林集團(tuán)破產(chǎn)重整標(biāo)的資產(chǎn)。最終，因標(biāo)的存在破產(chǎn)清算的可能性，交易亦終止。復(fù)盤幾次合作，可以發(fā)現(xiàn)二者的合作模式為：文盛資產(chǎn)找項(xiàng)目，國中水務(wù)先行支付意向金，再進(jìn)行后續(xù)推進(jìn)。然而在以上案例中，均出現(xiàn)“支付保證金后無果而終”的相似套路。

謎團(tuán)三：沉睡的回購條款

據(jù)鳳凰網(wǎng)報道稱，2022年4月，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署的合作協(xié)議稱：“如《重整計劃》《重整投資協(xié)議》不能按期履行，國中水務(wù)有權(quán)要求回購股權(quán)�！钡缃裎氖①Y產(chǎn)方面出資不到位已成事實(shí)，國中水務(wù)卻沒有發(fā)布任何要求對方回購相應(yīng)股權(quán)的公告，也沒有對“不回購”做出任何說明。如此關(guān)鍵條款，卻被國中水務(wù)視而不見。

最令股東心寒的是國中水務(wù)的“裝睡”姿態(tài)。2022年，國中水務(wù)在收購文盛匯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定：如重整投資協(xié)議不能按期被執(zhí)行或履行，國中水務(wù)有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方或文盛匯回購該股權(quán)。目前，文盛匯尚有8.5億沒有到位，欠繳出資已逾期一年，經(jīng)11次催繳仍未到位，可國中水務(wù)卻從未啟動任何回購程序，也從未對相關(guān)情況給出任何公告披露。

此前，黑龍江證監(jiān)局2024年9月的處罰書顯示，國中水務(wù)在重大投資中多次存在“未及時披露”問題。此次對回購權(quán)的沉默，中小股東質(zhì)疑聲不斷，獨(dú)立董事金忠德早于2022年便警告：“匯源與主業(yè)無關(guān)，估值二十多億卻無財務(wù)說明，風(fēng)險極大！”但國中水務(wù)仍執(zhí)意推進(jìn)。

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《公司研究院》聯(lián)系到發(fā)帖人，對方代表中小股東稱：“我們要求獨(dú)立財務(wù)顧問專項(xiàng)核查，要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)凍結(jié)交易賬戶，要求大股東用自有資金補(bǔ)足缺口�！彼麄兏诖O(jiān)管部門的介入，查清真相，保障他們的合法權(quán)益。

面對中小股東的合理質(zhì)疑，截至目前國中水務(wù)方面暫無回應(yīng)。國中水務(wù)的沉默，讓這場資本“魔術(shù)”的真相仍籠罩在迷霧中。