越南上市條件及上市所需材料與流程

目錄

一、上市股票需需要滿足什么條件

二、上市申請需要哪些文件

三、上市申請如何進行（程序）

四、越南證券交易所簡介

一、 上市股票需要滿足什么條件？

根據(jù)第155/2020/ND-CP號法令第109條，公司股票申請在越南證券交易所（如HOSE或HNX）上市，必須滿足以下所有條件：

資本規(guī)模：

必須是股份公司。

在申請上市時，注冊資本（根據(jù)最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表）至少為3000億越南盾。

市值（根據(jù)最近一次公開發(fā)行（如有）的加權(quán)平均結(jié)算價計算，或根據(jù)申請上市前30個交易日在Upcom系統(tǒng)上的平均參考價計算，或國有企業(yè)股份制改革首次發(fā)行時的加權(quán)平均結(jié)算價計算）至少達到3000億越南盾。

股東決議與交易歷史：

上市事宜已獲得股東大會批準。

公司股票已在Upcom系統(tǒng)交易至少滿2年。例外情況：如果公司是已公開發(fā)行股票的公司或已完成股份制改革的國有企業(yè)，則不受此2年交易歷史限制。

財務(wù)健康與盈利要求：

申請上市前一年的凈資產(chǎn)收益率（ROE）至少達到5%。

申請上市前連續(xù)2個財政年度實現(xiàn)盈利。

截至申請上市時，沒有逾期超過1年的應付債務(wù)。

根據(jù)最近一期經(jīng)審計的年度財務(wù)報表，或（如果在半年度報告期結(jié)束后申請上市）經(jīng)審閱的半年度財務(wù)報表，沒有累計虧損。

公眾持股比例：

除非是已完成股份制改革的國有企業(yè)，申請上市的公司必須至少有15%的有表決權(quán)股份由至少100名非大股東持有。

如果申請上市公司的注冊資本達到或超過10萬億越南盾，則上述最低比例可降為10%。

內(nèi)部人員持股鎖定承諾：

以下人員及其關(guān)聯(lián)方（如是大股東）必須簽署持股鎖定承諾書：

董事長、董事會成員

監(jiān)事長、監(jiān)事會成員（監(jiān)事）

總經(jīng)理（經(jīng)理）、副總經(jīng)理（副經(jīng)理）

首席財務(wù)官、財務(wù)總監(jiān)及相當職位的管理人員

由股東大會選舉或董事會任命的上述相當職位人員。

承諾內(nèi)容： 自股票在交易所首日交易起6個月內(nèi)，鎖定持有其100%的股份；在接下來的6個月內(nèi)，鎖定持有其中50%的股份。（注：他們代表國家持有的國有股不計入此鎖定范圍）

無違規(guī)記錄：

公司及其法定代表人，在申請上市之日前推2年內(nèi)，沒有因從事《證券法》第12條所禁止的證券及證券市場相關(guān)活動而受到處罰。

保薦機構(gòu)：

必須有一家證券公司作為上市保薦機構(gòu)（負責輔導和提交上市申請）。例外情況：如果申請上市公司本身就是一家證券公司，則無需另外聘請保薦機構(gòu)。

分類標準：

股票上市后的分類（如區(qū)分主板、中小板等）將依據(jù)越南證券交易所的上市規(guī)定，參考以下標準：注冊資本、市值、運營時間、財務(wù)狀況、非大股東結(jié)構(gòu)、公司治理水平。

二、 上市申請需要準備哪些文件？

根據(jù)第155/2020/ND-CP號法令第110條，申請文件取決于公司類型：

(A) 適用于：已公開發(fā)行股票的公司、已完成股份制改革的國有企業(yè)

上市登記表： 按法令附錄的表格28 (M?u s? 28) 填寫。

上市招股說明書： 按法令附錄的表格29 (M?u s? 29) 編制。

相關(guān)批準文件：

國家證券委員會簽發(fā)的公開發(fā)行注冊證明。

申請上市公司的公開發(fā)行結(jié)果報告。

（僅適用于股份制改革企業(yè)） 國家主管部門批準的股份制改革方案決定書。

股東大會批準上市的決議。

股東名冊：

申請公司在提交上市申請前1個月內(nèi)制作的股東名冊。

隨附名單：列明大股東、戰(zhàn)略股東、內(nèi)部人員及其關(guān)聯(lián)方（持股數(shù)量、比例、受限轉(zhuǎn)讓期限（如有））。

持股鎖定承諾書： 上述第(一)部分第5點中提到的所有相關(guān)人員簽署的書面承諾（鎖定100% 6個月 + 鎖定50% 再6個月）。

上市保薦合同： 與證券公司簽訂的保薦合同。例外：申請公司自身是證券公司則不需要。

證券存管證明： 由越南證券存管中心 (VSD) 出具的證明，表明申請公司的股票已在中央存管系統(tǒng)登記。

公司注冊文件：

企業(yè)注冊證書。

成立與運營許可證（如適用）或其他具有同等法律效力的文件。

財務(wù)報告：

申請上市前連續(xù)2個財政年度的財務(wù)報告（需符合該法令第107條第1款的規(guī)定，通常指經(jīng)審計的年度報告）。

(B) 適用于：已在Upcom系統(tǒng)交易至少滿2年的公司

上述(A)部分中的文件：1 (上市登記表), 4 (股東名冊及相關(guān)名單), 5 (持股鎖定承諾書), 6 (保薦合同 - 如需要), 7 (存管證明), 8 (公司注冊文件)。

股東大會批準上市的決議。

按法令附錄的表格29 (M?u s? 29) 編制的上市招股說明書。

(注：對于封閉式基金、房地產(chǎn)投資基金、ETF基金和公眾證券投資公司的股票上市，有專門的文件要求，此處未列出)

(C) 交易所后續(xù)操作：

證券交易所在批準上市后，必須向國家證券委員會（SSC）報送一份上市申請文件的副本。

三、上市程序如何進行？

根據(jù)第155/2020/ND-CP號法令第111條，程序如下：

提交申請： 申請公司通過其上市保薦機構(gòu)，向目標證券交易所（HOSE或HNX）提交完整且符合要求的上市申請文件。

交易所審核：

證券交易所自收到完整且有效的申請文件之日起，有30天的時間進行審核。

審核結(jié)果：

批準上市： 在30天內(nèi)發(fā)出批準上市的書面決定。

拒絕上市： 在30天內(nèi)發(fā)出書面拒絕通知，并清楚說明拒絕理由。

掛牌交易：

獲得上市批準后，申請公司必須在批準決定之日起90天內(nèi)，將其股票正式在證券交易所掛牌交易。

總結(jié)與建議：

嚴格自檢條件： 公司首要任務(wù)是逐條對照第109條的所有上市條件，評估自身是否完全符合（特別是注冊資本、交易歷史、盈利、ROE、無累計虧損、公眾持股比例等硬性指標）。不符合條件需先整改。

聘請專業(yè)機構(gòu)： 除非自身是券商，否則必須聘請有經(jīng)驗的證券公司作為上市保薦機構(gòu)。他們將提供專業(yè)意見，協(xié)助準備復雜的申請文件（特別是招股說明書），并代表公司與交易所溝通。

精心準備文件： 嚴格按照第110條的要求，在保薦機構(gòu)的指導下，準備完整、準確、合規(guī)的文件。特別注意時效性文件（如1個月內(nèi)的股東名冊）和關(guān)鍵承諾（如持股鎖定承諾書）。

關(guān)注時間節(jié)點： 提交申請后關(guān)注30天的交易所審核期，獲得批準后務(wù)必在90天內(nèi)完成掛牌交易。

與VSD對接： 確保公司股票已在越南證券存管中心（VSD）完成集中登記托管，并取得證明。

這個過程復雜且要求嚴格，強烈建議公司盡早尋求專業(yè)的法律顧問和證券公司（保薦人）的支持，以確保順利推進上市計劃。

五、越南證券交易所簡介

目前，越南有3個證券交易所：

胡志明市證券交易所大樓 來自網(wǎng)絡(luò)

HOSE: Hochiminh Stock Exchange (S? Giao d?ch ch?ng khoán thành ph? H? Chí Minh)：

胡志明市證券交易所，1998年設(shè)立，2000年7月20日正式開張，是越南第一家證券交易所。

地址： 16 V? V?n Ki?t, Ph??ng Nguy?n Thái Bình, Qu?n 1, TP.H? Chí Minh 70000

越南胡志明市阮太平坊武文杰路16號

截至2025年7月24日，上市企業(yè)634家，上市股票價值約為越南去年GDP的57%。

HNX: Hanoi Stock Exchange (S? giao d?ch ch?ng khoán Hà N?i)：

河內(nèi)證券交易所，1998年7月11日成立，2005年正式運營。

UPCOM: Unlisted Public Company Market (Sàn giao d?ch ch?ng khoán c?a các c?ng ty ??i chúng)

UPCOM交易平臺，2009年1月1日成立，隸屬河內(nèi)證券交易所。UPCOM是為未在官方交易所（例如HOSE交易所、HNX交易所）上市的公司提供的交易平臺。UPCOM交易所為尚未滿足上市條件或尚未打算在HOSE或HNX上市的中小型企業(yè)創(chuàng)造了股票交易機會并吸引投資。

2020年12月23日，越南政府設(shè)立越南交易所，胡志明市證券交易所和河內(nèi)交易所成為其下屬機構(gòu)。