導(dǎo)讀：剛剛解決完2022年時(shí)的“突擊”巨額分紅所留下的“清倉(cāng)式”分紅監(jiān)管之“雷”，還沒(méi)來(lái)及喘一口氣，一場(chǎng)令正揚(yáng)科技始料未及的更大的風(fēng)波又接踵而至。也正是這場(chǎng)風(fēng)波，或成為了正揚(yáng)科技此次IPO最終失敗的“導(dǎo)火線”。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

在苦苦支撐了兩年時(shí)間后，廣東正揚(yáng)傳感科技股份有限公司（下稱“正揚(yáng)科技”）終于還是不得不面對(duì)IPO失敗的結(jié)局。

2025年7月19日，深交所發(fā)布公告宣布了正式終止對(duì)正揚(yáng)科技主板上市審核的決定。

這也是2025年下半年以來(lái)第二家闖關(guān)A股主板上市失敗的企業(yè)了。

在半個(gè)月前的2025年7月4日，同樣來(lái)自于廣東的廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司已先其一步撤回了深交所主板上市的相關(guān)申報(bào)材料。

作為一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的全球化汽車零部件及總成供應(yīng)商，正揚(yáng)科技專注于選擇性催化還原系統(tǒng)（Selective Catalytic Reduction System,下稱“SCR”）后處理相關(guān)的各類傳感器、尿素箱總成及其相關(guān)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擁有包括尿素箱總成、尿素液位傳感器、尿素品質(zhì)傳感器以及其他配件等在內(nèi)的垂直一體化產(chǎn)品體系。其主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于道路車輛及其動(dòng)力系統(tǒng)、非道路移動(dòng)機(jī)械、船舶等領(lǐng)域。

早在2023年6月28日，在華泰聯(lián)合的保薦之下，正揚(yáng)科技便向深交所遞交了主板IPO的上市申請(qǐng)并獲得受理。

按照正揚(yáng)科技最初向監(jiān)管層遞交的相關(guān)上市材料顯示，其本欲計(jì)劃通過(guò)此次IPO發(fā)行不超過(guò)1.25億股以募集高達(dá)15億的資金投向“搬遷、技改及信息化升級(jí)”、“新能源產(chǎn)品建設(shè)”和“技術(shù)研發(fā)中心”等三大項(xiàng)目，此外，還意圖將其中的4.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

正揚(yáng)科技算是一家不折不扣的夫妻店。

據(jù)正揚(yáng)科技此前公布的IPO招股書（申報(bào)稿）顯示，其實(shí)際控制人為自然人顧一新和田虹夫婦。

正揚(yáng)科技第一大股東為一家設(shè)立于英屬維爾京群島的企業(yè)——西方商貿(mào)有限公司（下稱“西方商貿(mào)”），在此次申報(bào)上市之前，西方商貿(mào)共持有正揚(yáng)科技的63.01%的股份。

正昇（東莞）企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“東莞正昇”）則以27.2%的持股比例緊隨西方商貿(mào)其后，為正揚(yáng)科技目前的第二大股東。

東莞正昇實(shí)則又為西方商貿(mào)的全資控股企業(yè)。

而西方商貿(mào)即由顧一新和田虹控制，二人在其中各持有50%的股份。

也正是通過(guò)西方商貿(mào)和東莞正昇，顧一新先生和田虹女士夫婦二人合計(jì)就間接持有著正揚(yáng)科技高達(dá)90.21%的股份。此外，顧一新和田虹還通過(guò)東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢(shì)等員工持股平臺(tái)控制著正揚(yáng)科技2.56%的表決權(quán)。

與A股常見的“夫妻店”不同的是，顧一新和田虹二人皆是“臺(tái)胞”。

據(jù)顧一新的履歷顯示，其出生于1954年3月，為中國(guó)臺(tái)灣籍，擁有中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)永久居留權(quán)，畢業(yè)于中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)海軍軍官學(xué)校輪機(jī)專業(yè)，曾在1979年10月至 1999 年10月，于中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)海軍服役長(zhǎng)達(dá)20年。

而田虹則出生于1967年2月，雖早年畢業(yè)于杭州電子科技大學(xué)工業(yè)經(jīng)濟(jì)財(cái)務(wù)專業(yè)，但目前也是中國(guó)臺(tái)灣籍，擁有中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)永久居留權(quán)。

正揚(yáng)科技此次IPO的開端可謂是幸運(yùn)的。

2023年8月27日，也即是在正揚(yáng)科技IPO申請(qǐng)獲得受理短短兩個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)即宣布因“充分考慮當(dāng)前市場(chǎng)形勢(shì)，完善一二級(jí)市場(chǎng)逆周期調(diào)節(jié)機(jī)制”，而“階段性收緊IPO節(jié)奏”，由此拉開了長(zhǎng)達(dá)近兩年的IPO“強(qiáng)監(jiān)管”的序幕。

正揚(yáng)科技也幾乎成為了在監(jiān)管層正式收緊IPO節(jié)奏前最后一批獲得成功申報(bào)上市的企業(yè)。

但正揚(yáng)科技最終又是不幸的。

兩年時(shí)間過(guò)去了，如今眼看證監(jiān)會(huì)此前實(shí)施的“階段性收緊IPO節(jié)奏”放松在即，正揚(yáng)科技的上市部署卻戲劇性地終止在了A股上市大潮再度開始澎湃之時(shí)。

在過(guò)去的兩年中，正揚(yáng)科技IPO的審核顯然是談不上順?biāo)斓摹?/p>

因?yàn)榻刂沟秸龘P(yáng)科技正式宣告上市失敗，其也僅僅完成了深交所的首輪審核問(wèn)詢的回復(fù)。

雖然早在2024年8月初，深交所即對(duì)其下發(fā)了針對(duì)IPO的第二輪審核問(wèn)詢函，但直到正揚(yáng)科技撤回上市申請(qǐng)，足足用了近一年時(shí)間，其也未能完成相關(guān)回復(fù)。

不過(guò)，與同期申報(bào)主板上市的大多數(shù)企業(yè)相比，正揚(yáng)科技IPO也著實(shí)算是堅(jiān)持審核時(shí)間較久的了。

對(duì)A股上市申報(bào)和審核情況有所了解的人應(yīng)該都知道，在IPO常態(tài)化之時(shí)，因涉及到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效性的時(shí)間區(qū)間規(guī)定，每年的6月下旬皆是上市申報(bào)的高峰期。

2023年的6月也并不例外。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在2023年6月25日至6月30日的短短幾天中，僅滬深A(yù)股主板就受理了47家企業(yè)的上市申請(qǐng)，其中申報(bào)深市主板IPO的企業(yè)就達(dá)到了25家，其中即包括了正揚(yáng)科技在內(nèi)。

但事到如今，在正揚(yáng)科技IPO宣告終止之前，這批同期申報(bào)主板上市的近50家企業(yè)中，已被終止叫停而上市失敗的就已達(dá)到了41家——也即是說(shuō)，正揚(yáng)科技此次IPO審核堅(jiān)持的時(shí)長(zhǎng)，已超過(guò)了9成同期申報(bào)主板上市的企業(yè)。

在正揚(yáng)科技IPO鎩羽后，在2023年6月底與其一道申報(bào)深交所主板上市的企業(yè)中，目前除了元?jiǎng)?chuàng)科技股份有限公司、深圳嘉立創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司兩家企業(yè)仍還在繼續(xù)推進(jìn)IPO外，其余23家企業(yè)的相關(guān)上市計(jì)劃皆無(wú)一幸免地落空。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，正揚(yáng)科技IPO的審核進(jìn)展緩慢乃至最終的告敗，除了有在此期間IPO“強(qiáng)監(jiān)管”政策的影響外，其自身基本面的瑕疵也是主因。

“正揚(yáng)科技在申報(bào)此次IPO之前，曾有過(guò)突擊大額現(xiàn)金分紅的舉動(dòng)，這也導(dǎo)致了相關(guān)監(jiān)管政策出臺(tái)后，其上市審核一度受阻，雖然最終正揚(yáng)科技通過(guò)修改融資方案大幅縮減補(bǔ)流資金的規(guī)劃而涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)，并未對(duì)其上市造成實(shí)質(zhì)性障礙，但明顯拖延了其審核的節(jié)奏?！币晃唤咏谡龘P(yáng)科技的中介機(jī)構(gòu)人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

那么，導(dǎo)致正揚(yáng)科技IPO最終不得不主動(dòng)放棄審核推進(jìn)的主因又是什么呢？

這或許就要從正揚(yáng)科技所涉及的一系列專利訴訟在2024年下半年的“失控”開始說(shuō)起了。

1）突擊巨額分紅的代價(jià)

在2024年下半年之前，困擾正揚(yáng)科技IPO最大的問(wèn)題或便是有關(guān)其申報(bào)前夕的大額突擊現(xiàn)金分紅的爭(zhēng)議。

正如上述所言，正揚(yáng)科技IPO一開始是較為幸運(yùn)的。

當(dāng)正揚(yáng)科技遞交此次主板上市申請(qǐng)之時(shí)的2023年6月，正是A股注冊(cè)制全面落地后不久。

2023年3月，主板IPO審核制度由“核準(zhǔn)制”正式過(guò)渡至“注冊(cè)制”，審核權(quán)限由證監(jiān)會(huì)下放至各交易所，由此，掀起了一波企業(yè)主板上市的熱潮。

彼時(shí)，亦有在如今看來(lái)無(wú)論是行業(yè)地位還是營(yíng)收規(guī)模并不算足夠達(dá)到主板上市“大藍(lán)籌”定位的企業(yè)也趁著這一“紅利期”實(shí)現(xiàn)了登陸資本市場(chǎng)的目標(biāo)。

如果按照如今的主板上市申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)年的正揚(yáng)科技IPO恐怕并不會(huì)如此順利就獲得受理。因?yàn)樵谡龘P(yáng)科技遞交此次主板上市申請(qǐng)之前，其“最近一年”的業(yè)績(jī)不僅不算出挑，還出現(xiàn)了較大幅度的下滑。

數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年時(shí)，正揚(yáng)科技的營(yíng)業(yè)收入分別為18.93億、23.27億和19.29億，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)分別為1.066億、2.314億和1.49億。

可見，在2022年中，也即是正揚(yáng)科技申報(bào)IPO的“最近一年”中，其營(yíng)業(yè)收入同比下滑17.1%，扣非凈利潤(rùn)下滑幅度更是近35.6%。

雖然此時(shí)的正揚(yáng)科技出現(xiàn)了利潤(rùn)的大幅下滑，但有IPO的預(yù)期在前，仍未能擋住正揚(yáng)科技各股東們巨額現(xiàn)金分紅的欲望，這也為其IPO之后的審核障礙埋下了伏筆。

2022年，正揚(yáng)科技的股東們大筆一揮，4.05億利潤(rùn)被以現(xiàn)金的模式分配一空。

而在2020年至2022年中，正揚(yáng)科技的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)才共計(jì)4.87億。

也即是說(shuō)，在正揚(yáng)科技申報(bào)IPO之時(shí)的最近三年報(bào)告期內(nèi)，其現(xiàn)金分紅占當(dāng)期的利潤(rùn)比重已達(dá)到了83.1%。

在最初的IPO審核推進(jìn)中，上述突擊式的巨額分紅并未對(duì)正揚(yáng)科技的上市之路形成影響。

直到2023年10月，一家名為福華通達(dá)化學(xué)股份公司(下稱“福華化學(xué)”)的同樣擬深交所主板上市的企業(yè)，因在IPO報(bào)告期內(nèi)先突擊分紅高達(dá)26億元后再募資27億元補(bǔ)充流動(dòng)資金及償債而被外界廣泛質(zhì)疑，由此，這也讓擬IPO企業(yè)“一手突擊分紅，一手?jǐn)M上市高額募資”的合理性引發(fā)輿論的爭(zhēng)議與監(jiān)管層的關(guān)注。

2023年11月初，福華化學(xué)IPO被監(jiān)管層叫停并終止。

此后，有多家在IPO報(bào)告期內(nèi)存在大額分紅的企業(yè)紛紛修改IPO募投計(jì)劃，刪除了補(bǔ)充流動(dòng)資金的規(guī)劃，以期能獲得監(jiān)管層的認(rèn)可并繼續(xù)推進(jìn)上市部署。

2024年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》，其中明確提出“嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉(cāng)式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實(shí)行負(fù)面清單式管理”。

2024年4月30日，滬深交易所正式發(fā)布的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則及細(xì)則、指引中，明確了上市前突擊“清倉(cāng)式”分紅的具體把握標(biāo)準(zhǔn)——即報(bào)告期三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤(rùn)比例超過(guò)80%;或者報(bào)告期三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤(rùn)比例超過(guò)50%且累計(jì)分紅金額超過(guò)3億元，同時(shí)募集資金中補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款金額合計(jì)比例高于20%。而被認(rèn)定為存在“清倉(cāng)式”分紅的企業(yè)將不被允許上市。

在上述政策出臺(tái)后，對(duì)于正揚(yáng)科技而來(lái)，雖然其2023年中并未實(shí)施現(xiàn)金分紅，隨著2023年年報(bào)數(shù)據(jù)的出爐，其“最近三年”的累計(jì)分紅占比卻因2022年的“大筆一揮”，依然讓其難逃“清倉(cāng)式”分紅的認(rèn)定。

因2023年中，正揚(yáng)科技錄得扣非凈利潤(rùn)約為1.892億，使得其在2021年至2023年的“最近三年”中的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)約為5.7億。在此期間，其2022年分紅達(dá)4.05億，占同期累計(jì)利潤(rùn)的比重為71%。

同樣幸運(yùn)的是，因現(xiàn)金分紅比例雖遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了50%，但還是低于了80%，其可以通過(guò)修改募資補(bǔ)流的占比來(lái)使其不被“清倉(cāng)式”分紅的監(jiān)管所制約。

按照其最初向監(jiān)管層遞交的方案顯示，其總預(yù)計(jì)募集15億資金，其中4.5億用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，占比達(dá)到了30%。這明顯不符合“清倉(cāng)式”分紅的監(jiān)管要求。

于是，在2024年6月，正揚(yáng)科技為了上市部署的繼續(xù)推進(jìn)，不得不大幅修改了其此次IPO的融資方案。

據(jù)正揚(yáng)科技在2024年6月底更新一版上市申報(bào)材料中披露，其此次IPO的募資總額已削減至12億，在其他募投項(xiàng)目不變的前提下，其用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的額度減少3億而降至1.5億，占其總?cè)谫Y額度的12.5%。

2）專利訴訟的“失控”

剛剛解決完2022年時(shí)的“突擊”巨額分紅所留下的“清倉(cāng)式”分紅監(jiān)管之“雷”，還沒(méi)來(lái)及喘一口氣，一場(chǎng)令正揚(yáng)科技始料未及的更大的風(fēng)波又接踵而至。

也正是這場(chǎng)風(fēng)波，或成為了正揚(yáng)科技此次IPO最終失敗的“導(dǎo)火線”。

在2023年6月，正揚(yáng)科技向深交所遞交的首份IPO上市招股書（申報(bào)稿）中稱，曾輕描淡寫地稱“公司所處行業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)較多，同行業(yè)企業(yè)均十分重視知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作。 報(bào)告期內(nèi)，公司存在一起專利訴訟，公司已在一審判決中勝訴，但其中第9,535,038 號(hào)專利（下稱“038號(hào)專利”）爭(zhēng)議發(fā)回一審法院重審仍未審結(jié)”，并表示“保薦人及發(fā)行人律師核查后認(rèn)為，前述訴訟不涉及發(fā)行人核心技術(shù)，且就該項(xiàng)專利發(fā)行人已具備備選方案，該專利糾紛不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙”。

但隨著時(shí)間的推進(jìn)，這起被正揚(yáng)科技此前“淡化”處理的專利爭(zhēng)端卻發(fā)展得超出了其意料之中。

原來(lái)早在2020年1月9日，一家名為SSI TECHNOLOGIES, LLC（下稱“SSI”）的公司以正揚(yáng)科技侵犯其編號(hào)為U.S. Patent No.8,733,153和 U.S. Patent No.9,535,038（即“038號(hào)專利”）兩項(xiàng)關(guān)于汽車傳感器的專利權(quán)為由向美國(guó)威斯康星州西部法庭提起訴訟。

2021年9月3日，美國(guó)威斯康星州西部法庭曾也的確判定正揚(yáng)科技未侵犯其中任何一項(xiàng)專利。

不過(guò)，2021年9月23日，SSI向美國(guó)聯(lián)邦巡回上訴法院提起上訴。

經(jīng)過(guò)了一年半時(shí)間的審理，2023年2月13日，上訴法院判決維持了正揚(yáng)科技不侵犯第 8,733,153 號(hào)美國(guó)專利的判決，但就第 038 號(hào)專利的爭(zhēng)議，上訴法院認(rèn)為，此前地方法院對(duì)該專利權(quán)利要求書中所述術(shù)語(yǔ)的解釋存在錯(cuò)誤，并于同日將此案發(fā)回地方法院重審。

自此，相關(guān)專利的爭(zhēng)端也的確如正揚(yáng)科技在其IPO招股書（申報(bào)稿）所稱的那樣，似乎并不會(huì)對(duì)其“持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響”。

然而，就在2024 年5月23日，正在正揚(yáng)科技為滿足現(xiàn)金分紅監(jiān)管要求而大幅削減IPO的募資補(bǔ)流規(guī)模后，美國(guó)威斯康星州西部地方法院對(duì)有關(guān)專利訴訟進(jìn)行重審后也作出了簡(jiǎn)易判決，認(rèn)定正揚(yáng)科技的車用尿素品質(zhì)傳感器侵犯了038號(hào)專利，且038號(hào)專利并非無(wú)效。

2024 年10 月3日，地方法院的陪審團(tuán)就相關(guān)損害賠償金額做出裁決：正揚(yáng)科技需給予利潤(rùn)損失賠償1426.14 萬(wàn)美元；合理的專利許可費(fèi)為20美元/件，專利許可費(fèi)賠償金額為237.69 萬(wàn)美元；合計(jì)為1663.83 萬(wàn)美元。若按2024年10月3日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌美元平均匯率折算，約合人民幣金額 11659.16 萬(wàn)元。同時(shí)，陪審團(tuán)認(rèn)定，自2019年至今，在2021年9月4日至2024年5月22日期間，正揚(yáng)科技的侵權(quán)行為并非故意侵權(quán)，其他期間則為故意侵權(quán)。

2024年10月31日，正揚(yáng)科技也向地方法院提起動(dòng)議，主張陪審團(tuán)錯(cuò)誤地將正揚(yáng)科技的部分產(chǎn)品計(jì)算入損害賠償中，并據(jù)此請(qǐng)求地方法院做出減少損害賠償額的判決，或者要求陪審團(tuán)就損害賠償額重新予以審理。正揚(yáng)科技于2024年11月8日進(jìn)一步提交了支持上述動(dòng)議的簡(jiǎn)報(bào)。而SSI于2024年12月6日提交了反對(duì)上述動(dòng)議的簡(jiǎn)報(bào)。

也在2024 年11 月8日同一天，SSI還向地方法院提交了庭后動(dòng)議，要求法院命令正揚(yáng)科技向SSI 提交自2024 年7月31日后至法院下達(dá)永久禁令之日期間銷售的涉訴產(chǎn)品數(shù)量；同時(shí)，SSI 主張?jiān)黾淤r償金額并要求正揚(yáng)科技支付利息、律師費(fèi)等費(fèi)用，以及要求正揚(yáng)科技禁售涉訴產(chǎn)品。

有關(guān)038號(hào)專利的爭(zhēng)端尚未完結(jié)，2024 年 12 月 10 日，SSI 的專利律師又向正揚(yáng)科技聘請(qǐng)的美國(guó)訴訟律師發(fā)出了以正揚(yáng)科技以及子公司KUS Europe為被告的起訴狀，SSI主張KUS Europe及KUS Europe的品質(zhì)傳感器侵犯了其在德國(guó)持有的專利號(hào)為DE112014004566B4的專利（以下簡(jiǎn)稱 “566 號(hào)專利”）。

對(duì)于新一輪的專利訴訟，正揚(yáng)科技坦言正在積極聯(lián)系德國(guó)專利律師對(duì)SSI訴訟相關(guān)情況進(jìn)行進(jìn)一步確認(rèn)、分析以及應(yīng)對(duì)。

不可否認(rèn)，一旦上述訴訟最終認(rèn)定維持地方法院陪審團(tuán)的裁定，對(duì)正揚(yáng)科技的影響將是巨大的。

據(jù)正揚(yáng)科技自己預(yù)估，如按照美國(guó)訴訟中2024年10月3日地方法院陪審團(tuán)裁定，以及德國(guó)訴訟中起訴狀所主張賠償?shù)慕痤~合理測(cè)算，其因上述訴訟應(yīng)承擔(dān)的賠償金額約合人民幣金額最多可能為 18897.81萬(wàn)元，幾乎與其2023年全年扣非凈利潤(rùn)相等，也將占到公司2020 年1月至2024年6月期間合計(jì)利潤(rùn)總額（經(jīng)重述調(diào)整后）的17.04%。

“如 SSI 與公司的訴訟糾紛進(jìn)一步擴(kuò)大，或因公司未能有效保護(hù)自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)及因疏漏侵犯了他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，從而發(fā)生其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟，可能會(huì)對(duì)公司造成增加客戶溝通成本、訴訟成本和業(yè)務(wù)拓展難度等潛在影響”，正揚(yáng)科技自己也在2024年底最后一版更新的IPO申報(bào)材料中坦言。

（完）