《中國知識產(chǎn)權(quán)報》2025年7月9日第8版

不久前，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院成功調(diào)解一起計算機(jī)軟件許可使用合同糾紛案。該案法律關(guān)系雖然簡單，但一審勝訴方無意調(diào)解、敗訴方瀕臨倒閉且抵觸情緒較強(qiáng)，延伸的后續(xù)事項眾多，衍生案件復(fù)雜，調(diào)解難度頗大。在二審主審法官佘朝陽、一審主審法官童宙軻和法院特邀調(diào)解員羅堯的共同努力下，最終找到了破解困局的“金鑰匙”，促成雙方互諒互讓達(dá)成和解，既幫助瀕臨倒閉的企業(yè)渡過難關(guān)，也讓對方獲得了合理補(bǔ)償，真正實(shí)現(xiàn)“案結(jié)事了”。

困局：勝敗分明，衍生案件硝煙四起

該案中，一審原告、二審被上訴人廣州某公司和一審被告、二審上訴人江門某公司因軟件許可合同的履行產(chǎn)生糾紛。

廣州某公司向廣東省廣州市天河區(qū)人民法院（下稱天河法院）起訴稱，其與江門某公司簽訂了軟件產(chǎn)品銷售合同，約定廣州某公司向江門某公司提供管理系統(tǒng)軟件一套，金額為30萬元，交付方式為將軟件產(chǎn)品以光盤的方式交付給江門某公司。廣州某公司已如約交付光盤并進(jìn)行了安裝，江門某公司也已進(jìn)行了驗(yàn)收，但其并未如約支付合同款。在發(fā)送律師函敦促履行付款合同義務(wù)后，江門某公司仍未履行。按照合同約定，江門某公司須支付合同款項及違約金共計36萬元。

對此，江門某公司辯稱，雙方簽訂軟件產(chǎn)品銷售合同后，因廣州某公司提供的軟件無法在公司的設(shè)備中安裝使用，雙方簽署軟件驗(yàn)收單，確認(rèn)無法安裝使用之后，廣州某公司也一直無法提供可通過驗(yàn)收的軟件給江門某公司。江門某公司認(rèn)為已不具備履行基礎(chǔ)，已向廣州某公司發(fā)出解除合同通知函，解除了雙方所簽訂的合同，法院應(yīng)駁回廣州某公司的全部訴訟請求。

雙方各執(zhí)一份格式相同、結(jié)果截然相反的安裝驗(yàn)收單，天河法院結(jié)合在案證據(jù)一審判決廣州某公司勝訴，支持了其提出的36萬元的訴訟請求，并對江門某公司的相應(yīng)款項進(jìn)行了足額凍結(jié)查封。

因受外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響、內(nèi)部經(jīng)營理念分歧，陷入經(jīng)營困境、瀕臨倒閉的江門某公司，堅持認(rèn)為廣州某公司未完成交付義務(wù)，其不應(yīng)承擔(dān)任何法律責(zé)任，遂上訴至廣州知識產(chǎn)權(quán)法院，并在庭審中情緒激動，認(rèn)為廣州某公司的查封凍結(jié)申請措施導(dǎo)致其流動資金枯竭，出現(xiàn)股東個人借貸發(fā)放拖欠員工工資等困境。

“在法庭主持的初步調(diào)解工作中，江門某公司曾表示只要廣州某公司上門安裝軟件配合使用成功，就愿意使用凍結(jié)資金支付許可費(fèi)用，廣州某公司則堅持江門某公司先行支付一筆費(fèi)用再上門服務(wù)，江門某公司稱經(jīng)營情況持續(xù)惡化，實(shí)在無力尋找過橋資金墊付，且江門某公司員工對解除凍結(jié)、使用查封款支付工資抱有極高期待，各方都在等米下鍋等錢到位。如何破解這‘兩難’局面，成為擺在合議庭面前的嚴(yán)峻考驗(yàn)?！辟艹栐诮邮苤袊R產(chǎn)權(quán)報記者采訪時表示。

破局：法官指引，調(diào)解員攻堅克難

在案件審理過程中，佘朝陽發(fā)現(xiàn)雙方此前訂立合同的初衷為共同服務(wù)于某信息化建設(shè)的招投標(biāo)項目，但由于形勢變更，該項目取消，廣州某公司不甘心喪失該次交易應(yīng)獲得的利益，本次嚴(yán)格依照合同約定提起的訴訟容易被誤會為“強(qiáng)買強(qiáng)賣”；而江門某公司即便被要求按照合同約定支付對價、獲得相關(guān)軟件系統(tǒng)的許可，也將面臨軟件無處可用、資金浪費(fèi)的局面，故明確提出不宜簡單對該案作出終審判決，而應(yīng)尋求實(shí)質(zhì)性化解。廣州知識產(chǎn)權(quán)法院特邀調(diào)解員羅堯迎難而上，展開了調(diào)解。

“在接到委托調(diào)解后，我旁聽了案件的庭審。雙方當(dāng)事人的情緒都非常激動，甚至還爆發(fā)了激烈的爭辯。雙方當(dāng)事人均沒有調(diào)解的意愿，通過法院傳票等方式也聯(lián)系不上廣州某公司的決策人員，其代理律師也數(shù)次婉拒披露決策人員的有效聯(lián)系方式。該案是我擔(dān)任調(diào)解員以來遇到的難度最高的案件，我一度認(rèn)為該案最后可能無法達(dá)成調(diào)解?！绷_堯在接受本報記者采訪時表示。

針對此種情形，佘朝陽建議調(diào)解員深入了解雙方的真實(shí)困境，加強(qiáng)釋法說理工作，力求再繼續(xù)嘗試進(jìn)行溝通，盡最大努力讓雙方能意識到合同繼續(xù)履行還會引發(fā)其他訴訟或者爭端，盡可能各退一步，結(jié)束爭議。

面向江門某公司，羅堯多次與該公司股東、實(shí)控人及員工代表溝通，一方面深入了解其經(jīng)營困境和員工訴求，另一方面堅持釋法明理，強(qiáng)調(diào)契約精神與法律責(zé)任，引導(dǎo)其認(rèn)識到“困難并非免責(zé)理由”。通過耐心工作，江門某公司逐步降低心理預(yù)期，拿出了體現(xiàn)誠意的和解方案。

面向廣州某公司，針對聯(lián)系決策層的“鐵壁”，羅堯堅持不懈，反復(fù)登門拜訪、溝通其兩位代理律師，從法理和情理雙重角度分析：涉案合同已無履行基礎(chǔ)，僵持執(zhí)行不僅耗時耗力，且在該行業(yè)小圈子內(nèi)可能造成潛在負(fù)面影響。

精誠所至，金石為開，廣州某公司的代理律師最終被說服，積極與公司決策層溝通，取得了突破性進(jìn)展。

定局：聯(lián)動發(fā)力，案結(jié)事了和諧解紛

當(dāng)雙方和解意愿趨近、差距縮至最小時，佘朝陽果斷決策，要求羅堯緊抓時機(jī)，立即在法院組織調(diào)解。

時近端午節(jié)，江門某公司員工等錢發(fā)放工資、回家過節(jié)的呼聲此起彼伏，公司股東前期墊付員工工資此時已到無計可施的局面，迫切需要渡過重重難關(guān)。和解障礙再次集中在江門某公司被查封凍結(jié)賬號的資金如何發(fā)揮效應(yīng)方面。此時，童宙軻表示，只要雙方達(dá)成實(shí)質(zhì)和解協(xié)議，就江門某公司和解款項支付的履行問題，其可以配合二審法院，引導(dǎo)廣州某公司先行提出部分解封申請、由其現(xiàn)場監(jiān)督轉(zhuǎn)賬支付，再考慮到江門某公司的實(shí)際困難，實(shí)時確定廣州某公司收款情況，督促處理余下款項的解除凍結(jié)申請和執(zhí)行問題。

在佘朝陽與童宙軻的共同主持和積極協(xié)調(diào)下，雙方最終在端午節(jié)前夕敲定并簽署了和解協(xié)議。

為確保和解成果及時落地，端午節(jié)后第一周，童宙軻馬不停蹄、內(nèi)外協(xié)調(diào)，在后續(xù)解封、款項支付等履行環(huán)節(jié)提供了鼎力支持，及時擬定各種情形下的解封裁定、執(zhí)行通知書，親自指派工作人員前往凍結(jié)賬戶所在的開戶銀行實(shí)地督辦解封和履行工作，高效完成了資金解凍與支付流程。

該案的成功調(diào)解實(shí)現(xiàn)了多贏局面：江門某公司得以用部分資金了結(jié)與廣州某公司的爭議糾紛，還能使用和解后的剩余查封凍結(jié)資金支付拖欠工資，緩解了燃眉之急，暫時穩(wěn)定了經(jīng)營，獲得了寶貴的喘息和自救機(jī)會；廣州某公司雖未獲得原合同約定的全部資金以及按原合同繼續(xù)履行，但獲得了合理的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，其合法權(quán)益得到維護(hù)，契約精神得以彰顯。

作者 | 姜旭

來源 | 中國知識產(chǎn)權(quán)報

編輯 | 蔡 冰

校對 | 羅冠明

審核 | 冼文光