雖然ST新潮管理層使出“渾身解數(shù)”，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所還是對(duì)公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制均出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，而這是ST新潮第二次審計(jì)報(bào)告被“非標(biāo)”，2023年ST新潮的內(nèi)部控制曾被中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見(jiàn)。

近兩年，ST新潮的年報(bào)可謂“命運(yùn)多舛”。但大金主匯能集團(tuán)、金帝集團(tuán)、伊泰B卻相繼對(duì)ST新潮展開(kāi)角逐。一邊是金主眼里的“香餑餑”，一邊“退市風(fēng)險(xiǎn)”如影隨形，這背后究竟暗藏什么玄機(jī)？

“非標(biāo)”報(bào)告引發(fā)董事會(huì)強(qiáng)烈不滿

7月4日晚，延遲了兩個(gè)月的ST新潮終于披露了年報(bào)，盡管公司2024年盈利能力依然可觀，但財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制均被立信出具了無(wú)法表示意見(jiàn)，公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票將于7月8日起復(fù)牌，股票簡(jiǎn)稱將變更為“*ST新潮”。

這份被“非標(biāo)”年報(bào)引發(fā)上市公司強(qiáng)烈抗議。ST新潮在公告中表示，立信所在沒(méi)有提出其他要求或采取其他替代程序的情況下，發(fā)表無(wú)法表示意見(jiàn)，缺乏作為第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的客觀、公正性和職業(yè)道德，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)！

在年報(bào)審計(jì)過(guò)程中，ST新潮全力配合審計(jì)機(jī)構(gòu)。ST新潮稱，在2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)過(guò)程中，公司董事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、公司經(jīng)營(yíng)層、各子公司已與立信進(jìn)行了必要且充分的溝通，公司按照境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、行業(yè)慣例和近十年一致的管理實(shí)踐，按照立信的要求向其提供了完整的年度審計(jì)所需資料，并根據(jù)立信的審計(jì)要求進(jìn)行積極配合。包括但不限于提供共70批次涵蓋14,553份文件的備審資料，組織境內(nèi)外管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的50次訪談配合，為會(huì)計(jì)師現(xiàn)場(chǎng)抽樣核驗(yàn)376口井的提供必要的工作條件。

不過(guò)，ST新潮表示，雖然董事會(huì)有不同的意見(jiàn)，但公司董事會(huì)和管理層已認(rèn)識(shí)到上述無(wú)法表示意見(jiàn)涉及事項(xiàng)對(duì)公司可能造成的不利影響，將積極采取有效措施消除上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響，以保證公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，切實(shí)維護(hù)公司和投資者利益。

坎坷的年報(bào)之路

事實(shí)上，這不是ST新潮第一次被“非標(biāo)”。2024年4月27日，ST新潮年審會(huì)計(jì)師中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見(jiàn)的《2023年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。

此事源于ST新潮子公司GP變更。2024年3月27日，深圳宏語(yǔ)舉報(bào)ST新潮變更擁有海外油氣資源的核心子公司寧波鼎亮GP一事，質(zhì)疑公司海外油氣資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移。

ST新潮隨后發(fā)布公告稱，寧波鼎亮GP變更系上市公司同一控制下內(nèi)部架構(gòu)的調(diào)整，不涉及對(duì)外資產(chǎn)或者權(quán)益的處分，該次變更的決策、操作均符合法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定和要求。轉(zhuǎn)讓后，新潮能源對(duì)寧波鼎亮的持股依舊是100%，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)純屬是子虛烏有的謠言。六大權(quán)威法律專家也公開(kāi)表示，ST新潮子公司寧波鼎亮GP變更合法合規(guī)且不損害公司利益。

不過(guò)，最終ST新潮還是被出具了否定意見(jiàn)的內(nèi)控報(bào)告，并導(dǎo)致股票被“ST”。

時(shí)間來(lái)到2025年，ST新潮年報(bào)審計(jì)再次橫生波折。按照計(jì)劃，ST新潮應(yīng)于4月30日披露年報(bào)，但原聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)中瑞誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所突然向上市公司請(qǐng)辭，不得已的情況下，在4月7日ST新潮第二次臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)了聘任立信擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)，立信倉(cāng)促上任。僅僅不到一個(gè)月，上交所4月28日的監(jiān)管函顯示，立信即稱所有審計(jì)工作已經(jīng)完成，基于執(zhí)行審計(jì)工作的結(jié)果，將出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

基于審慎性原則，ST新潮不得不于5月6日開(kāi)始停牌，以期爭(zhēng)取更多的時(shí)間，改變厄運(yùn)。在4月28日晚間發(fā)布的公告中，ST新潮稱，年審會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)在美國(guó)公司現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)的三周時(shí)間里，公司積極配合審計(jì)要求，竭盡全力推進(jìn)2024年度審計(jì)進(jìn)程。但因時(shí)間過(guò)于緊迫，所需材料細(xì)致且復(fù)雜，部分材料包括審計(jì)所需的詢證函回函，需要較長(zhǎng)時(shí)間才能全面收集。

兩個(gè)月后，ST新潮披露了年報(bào)，財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制還是被立信出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，難逃“披星”的厄運(yùn)。

資本的逐利與嗜血

蹊蹺的是，ST新潮波折不斷，但仍未打消投資人的積極性。匯能集團(tuán)、金地集團(tuán)、伊泰集團(tuán)先后對(duì)ST新潮發(fā)起要約收購(gòu)。伊泰集團(tuán)在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)中表示，本次要約收購(gòu)不以ST新潮是否能夠按期披露定期報(bào)告作為生效條件。

有投資者表示,一方面ST新潮先后獲得三大投資人的青睞，是近幾年在管理層苦心經(jīng)營(yíng)下，公司的價(jià)值越來(lái)越得到資本市場(chǎng)的認(rèn)可。另一方面，ST新潮的年報(bào)波折，和要約收購(gòu)有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

這其中便不得不提吳瑞，深圳宏語(yǔ)股東。其股東是吳凡和吳瑞，吳凡是“德隆系”核心人物之一李向春的姐夫（或妹夫），而吳瑞則疑似吳凡之女。此外，吳瑞還是中海達(dá)投資股東（李向春任董事長(zhǎng)）。德隆系對(duì)ST新潮的影響，投資者至今難忘，比如投資血本無(wú)歸、訴訟官司纏身。2018年德隆系被清除出管理層之后，多次上演反撲之舉，雖均未成功但似乎仍未放棄。

這次德隆系找到了新盟友。

眾所周知，2024年，在吳瑞舉報(bào)下，ST新潮因會(huì)計(jì)事務(wù)所出具“內(nèi)控非標(biāo)”而被ST。不久后，匯能集團(tuán)拋出近百億要約收購(gòu)案。然而在匯能集團(tuán)因隱藏一致行動(dòng)人關(guān)系收購(gòu)失敗后，另一個(gè)大金主伊泰集團(tuán)又出現(xiàn)了。在金地集團(tuán)要約收購(gòu)期間，伊泰集團(tuán)4月18日發(fā)起A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)，目前收購(gòu)已經(jīng)完成過(guò)戶，伊泰B占ST新潮總股本的50.1%。

而伊泰集團(tuán)的收購(gòu)期2025年4月23日至2025年5月22日，正好跨越ST新潮原定的年報(bào)披露日期——4月30日。4月23日，ST新潮股價(jià)創(chuàng)了歷史新高，收于3.21元/股，之后股價(jià)在3.2左右徘徊。股價(jià)市場(chǎng)價(jià)已經(jīng)高于金地石油要約收購(gòu)價(jià)3.1元/股，離伊泰B的要約收購(gòu)價(jià)3.4元/股一步之遙，審計(jì)報(bào)告的出具情況，將會(huì)直接決定股價(jià)走向，從而成為左右要約收購(gòu)能否成功的關(guān)鍵。鑒于伊泰B要約收購(gòu)最低申報(bào)比例為28%，條件較為苛刻，市場(chǎng)普遍認(rèn)為，立信4月28日即想倉(cāng)促給予ST新潮“非標(biāo)”的審計(jì)報(bào)告成為伊泰集團(tuán)的成功收購(gòu)的關(guān)鍵一步。

值得注意的是，就在接手ST新潮的三天前，立信以現(xiàn)有人力資源和項(xiàng)目組人員變動(dòng)及工作安排的實(shí)際情況為由，辭任中潤(rùn)資源2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制審計(jì)工作。巧合的是，中潤(rùn)資源身上也出現(xiàn)吳瑞的影子。北京宗鑫瑞（吳瑞是法定代表人）持有寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)99.9883%，而寧波冉盛盛瑞和中潤(rùn)資源曾經(jīng)的大股東如今的二股東寧波冉盛盛遠(yuǎn)是同一個(gè)GP——冉盛（寧波）股權(quán)投資基金管理有限公司。

僅僅過(guò)了3天，人手不足的立信為何接了時(shí)間更為倉(cāng)促且審計(jì)要求更為苛刻的ST新潮的年審項(xiàng)目？德隆系在匯能和伊泰的收購(gòu)中究竟扮演了什么角色？

在近期部分股東要求召開(kāi)股東大會(huì)并改選董監(jiān)事的提請(qǐng)函中，深圳宏語(yǔ)、匯能集團(tuán)赫然在列，擬提名的董監(jiān)事中，伊泰集團(tuán)占大多數(shù)。深圳宏語(yǔ)等股東也表示，已與伊泰溝通，伊泰支持提請(qǐng)召集人提請(qǐng)公司董事會(huì)召集召開(kāi)本次股東大會(huì)。這讓三者的關(guān)系徹底暴露在陽(yáng)光之下。

資本的較量是無(wú)情且嗜血的，ST新潮遇到的變故與坎坷，與資本的角逐有著密不可分的關(guān)系。但如果商業(yè)目標(biāo)的達(dá)成是以犧牲無(wú)數(shù)中小投資者的利益為代價(jià)，這必然會(huì)影響資本市場(chǎng)的持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。