6月13日，佛塑科技（000973.SZ）收購(gòu)河北金力新能源科技股份有限公司（下稱“金力股份”）并募集配套資金的重大資產(chǎn)重組獲得深交所受理。本次重組聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合證券。

佛塑科技的主業(yè)為高分子功能薄膜與復(fù)合材料，是廣東地方國(guó)企廣新集團(tuán)旗下新材料領(lǐng)域重要上市平臺(tái)。標(biāo)的公司金力股份專注于鋰電池濕法隔膜業(yè)務(wù)，與上市公司同處于高分子薄膜材料領(lǐng)域，雙方在業(yè)務(wù)上具有較好的協(xié)同性。

01

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)

本次重組中，金力股份100%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格為50.8億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)4億元（由標(biāo)的公司實(shí)控人家族取得），其余部分均由股份支付對(duì)價(jià)。募集配套資金10億元，除用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的部分外，剩余6億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

值得一提的是，金力股份曾嘗試獨(dú)立IPO但最終失敗。該公司于2022年12月申報(bào)上交所科創(chuàng)板并獲得受理，2023年8月回復(fù)問(wèn)詢，并于次月撤回材料。

在本次重組申報(bào)文件，對(duì)于金力股份IPO申報(bào)終止的原因給出了解釋：2023年下半年開(kāi)始鋰電池行業(yè)進(jìn)入階段性調(diào)整，在審期間，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)一定下滑。因此，基于標(biāo)的公司對(duì)于行業(yè)周期和定位的判斷，決定撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件。

據(jù)重組報(bào)告書(shū)披露，金力股份2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為1.16億元。而據(jù)金力股份IPO問(wèn)詢函回復(fù)顯示，該公司2022年扣非歸母凈利潤(rùn)為2.96億元，可見(jiàn)下滑幅度確實(shí)很大。

然而，2024年金力股份的業(yè)績(jī)還在持續(xù)惡化。當(dāng)年，該公司營(yíng)收增長(zhǎng)了30%，但扣非歸母凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，為-1.18億元。同時(shí)，毛利率由37.72%進(jìn)一步降低至21.85%，資產(chǎn)負(fù)債率由52.79%提升至64.02%。這些數(shù)字的背后或許隱含著金力股份“賣(mài)身”的原因。

對(duì)于過(guò)去兩年業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的原因，重組報(bào)告書(shū)中解釋稱，這是行業(yè)階段性供需失衡所致。報(bào)告期內(nèi)，隨著標(biāo)的公司新增多條產(chǎn)線的陸續(xù)投產(chǎn)及轉(zhuǎn)固，折舊費(fèi)用大幅增長(zhǎng)；同時(shí)，標(biāo)的公司通過(guò)銀行借款等方式支付設(shè)備款及工程款等，負(fù)債規(guī)模增長(zhǎng)較快，導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年增長(zhǎng)。剔除相關(guān)影響后，2023年-2024年金力股份息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)分別為5.71億元和6.34億元。

2025年一季度，鋰電池隔膜市場(chǎng)需求的持續(xù)增長(zhǎng)，為金力股份業(yè)績(jī)帶來(lái)改善。2025年1-3月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.7億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4088.09萬(wàn)元。

02

收購(gòu)價(jià)低于部分外部股東成本價(jià)

作為鋰電池上游企業(yè)，金力股份的前五大客戶為寧德時(shí)代、比亞迪、國(guó)軒高科、億緯鋰能、瑞浦蘭鈞等鋰電池廠商。2024年，對(duì)第一大客戶寧德時(shí)代的銷(xiāo)售額為7.17億元，占比27.45%。

與此同時(shí)，比亞迪、宜賓晨道均系金力股份的股東，寧德時(shí)代通過(guò)其全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)問(wèn)鼎投資有限公司持有宜賓晨道29.4031%的出資額。此外，由蜂巢投資管理（山東）有限公司擔(dān)任普通合伙人的湖州華智持有金力股份1.4%股份。

金力股份的股東人數(shù)眾多，共計(jì)有102名。產(chǎn)業(yè)資本中，除了下游客戶及其關(guān)聯(lián)方，還有小米、復(fù)星等資本方。其中一些機(jī)構(gòu)使用多個(gè)主體出資，如合肥產(chǎn)投、雙杰電氣(300444.SZ)；此外，海通創(chuàng)新投、廈門(mén)國(guó)貿(mào)海通、合肥中小基金均受?chē)?guó)泰海通證券控制；另一券商資本廣發(fā)信德旗下的廣發(fā)信德三期、廣發(fā)信德新能源均為金力股份股東；復(fù)星系中除了濟(jì)南復(fù)星，寧波復(fù)霖也曾持有標(biāo)的公司股份。

這么多股東對(duì)于投資退出的訴求，恐怕也是推動(dòng)金力股份被上市公司收購(gòu)的重要因素。

據(jù)金力股份IPO申報(bào)材料和重組報(bào)告書(shū)披露的歷史沿革，標(biāo)的公司經(jīng)歷多輪融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。自2018年起，大量引入外部資本，入股價(jià)格從9元/股一路水漲船高，至2022年6月最后一輪增資，價(jià)格達(dá)到12.5元/股。

2022年12月，金力股份IPO申報(bào)前夕，復(fù)星旗下的寧波復(fù)霖因有資金需求，擬將所持股份轉(zhuǎn)讓，此時(shí)廣發(fā)信德跑步入場(chǎng)，旗下兩只基金以17元/股的價(jià)格接下了寧波復(fù)霖的老股，對(duì)應(yīng)金力股份總估值高達(dá)93.38億元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司2022年凈利潤(rùn)，市盈率已超過(guò)25倍。

這已是金力股份的估值最高點(diǎn)，不過(guò)當(dāng)時(shí)IPO預(yù)期的發(fā)行估值130億元，仍有一定空間。但在IPO終止后，金力股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格就開(kāi)始轉(zhuǎn)而向下。2024年10月，原股東付珍將持有的30萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給郝少波，價(jià)格為7.67元/股。

本次重組，對(duì)金力股份100%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)為50.8億元，金力股份總股本為549,283,139股，相當(dāng)于9.25元/股，對(duì)于大多數(shù)外部股東來(lái)說(shuō)，已屬浮虧。因此，除了標(biāo)的公司實(shí)控人家族部分采取現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，其他股東選擇全部獲取股份對(duì)價(jià)。

股份對(duì)價(jià)的好處在于，上市公司換股的發(fā)行價(jià)格為3.84元/股，相對(duì)于佛塑科技當(dāng)前6.3元左右的股價(jià)，有著很大的折價(jià)空間，能夠一定程度上彌補(bǔ)投資虧損。

但對(duì)于高位接盤(pán)的廣發(fā)信德來(lái)說(shuō)，由于持股成本過(guò)高，想要實(shí)現(xiàn)投資盈利則較為困難。

廣發(fā)信德三期、廣發(fā)信德新能源從寧波復(fù)霖受讓老股的總對(duì)價(jià)為8093.8887萬(wàn)元，本次交易后能夠獲得佛塑科技10,320,174股，據(jù)此計(jì)算，當(dāng)佛塑科技股價(jià)達(dá)到7.84元/股時(shí)，方能實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。