合伙企業(yè)收到分紅后，多層嵌套下的上層合伙企業(yè)的自然人合伙人如何納稅？

留言時間：2025-01-22

問題內容：某【合伙企業(yè)A】收到對外投資公司的分紅50萬，【合伙企業(yè)A】的有限合伙人之一【合伙企業(yè)B】應分得40萬，【合伙企業(yè)B】的某【自然人合伙人C】按比例應分得30萬。

請問該【自然人合伙人C】在收到30萬款項時，應按“利息、股息、紅利所得”的20%稅率納稅，還是按【合伙企業(yè)B】的經營所得的5%~35%的超額累進稅率進行納稅？

答復機構：重慶市稅務局

答復時間：2025-01-27

尊敬的來信人：您好，您的留言已收悉，現回復如下：

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅（國稅函〔2001〕84號），該政策中投資者個人取得的“利息、股息、紅利”所得按20%應稅項目計算繳納個人所得稅，僅適用單層合伙企業(yè)的個人合伙人；在多層嵌套情況下，自然人合伙人取得該類所得不能穿透，仍然按照“5%-35%”經營所得繳納個人所得稅。

例，合伙企業(yè)A對外投資甲公司，合伙企業(yè)A的合伙人分別是合伙企業(yè)B和自然人張某，合伙企業(yè)B的合伙人是自然人李某和王某。對甲公司分給合伙企業(yè)A的投資收益，自然人張某的所得是利息、股息、紅利，自然人李某和王某是經營所得。

感謝您對稅務工作的關心和支持！

國稅函[2001]84號文只明確了單層的合伙企業(yè)“利息、股息、紅利”的所得性質，對于多層嵌套合伙企業(yè)架構，并未明確“穿透”后所得的性質。

在多層嵌套合伙企業(yè)架構下，對于底層被投資企業(yè)的分紅，上層合伙企業(yè)究竟是按照“利息、股息、紅利”計稅，還是按照“經營所得”計稅在實務中存在爭議的。

第一種觀點：穿透改變所得性質。

多層嵌套的合伙企業(yè)架構下，對于底層被投資企業(yè)的分紅，層層穿透后最終自然人合伙人應按照“經營所得”計稅。該觀點認為：如圖所示，合伙企業(yè)A取得有限公司甲的分紅，在A合伙企業(yè)層面股息、紅利所得處理，合伙企業(yè)A然后按持股比例劃分給合伙人B合伙企業(yè)后，在B合伙企業(yè)層面作為經營所得，然后向上劃分給自然人合伙人甲時仍作為經營所得申報納稅。從各地稅務機關的執(zhí)行口徑來看，多數稅務機關持第一種觀點，即多層嵌套架構下合伙企業(yè)收到的股息紅利分配最上層的自然合伙人時按經營所得繳納個人所得稅。

第二種觀點：穿透不改變所得性質。

合伙企業(yè)取得的股息紅利層層穿透后，最終的自然人合伙人同樣可以適用“利息、股息、紅利”所得單獨計稅。該觀點認為：合伙企業(yè)A取得有限公司甲的分紅，由于合伙企業(yè)是稅收透明體，所以層層穿透后不改變所得性質，最終的自然人合伙人甲仍按“利息、股息、紅利”納稅。2024年2月，國家稅務總局深圳市前海深港現代服務業(yè)合作區(qū)稅務局（“前海稅務局”），根據江蘇南通市稅務部門提供的線索，對深圳A合伙企業(yè)作出追繳稅款及滯納金167.64萬元的處理決定中，前海稅務局就持第二種觀點。

應該說，上述兩種觀點各有一定道理，雖然合伙企業(yè)在理論上是稅收透明體，但在實務中，有時穿透、有時不穿透。要解決這個爭議，恐需要總局或更高層面出臺相關政策加以明確。