此次風(fēng)波中的核心問(wèn)題在于，F(xiàn)ortvita到底持有哪些資產(chǎn)，與信達(dá)生物之間做了怎樣的資產(chǎn)劃分

文 | 凌馨

編 | 孫愛(ài)民

2024年10月29日午間召開(kāi)的說(shuō)明會(huì)，未能止住信達(dá)生物股價(jià)下跌。截至10月29日收盤(pán)，該公司股價(jià)跌4.01%，總市值為607.6億港元。前一個(gè)交易日，股價(jià)跌幅為12.54%。

公司市值在兩個(gè)交易日跌去116億港元，其中10月28日市值縮水95億港元，與信達(dá)生物在上周末公告的一項(xiàng)交易有關(guān)。

10月25日，信達(dá)生物發(fā)布公告稱：公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官俞德超等人通過(guò)Lostrancos，認(rèn)購(gòu)信達(dá)全資子公司Fortvita發(fā)行及出售的1280.83萬(wàn)股新Pre-A系列優(yōu)先股，認(rèn)購(gòu)價(jià)為2050萬(wàn)美元。交易完成后，信達(dá)生物持有的Fortvita股權(quán)將由100%攤薄至79.61%，Lostrancos則持有另外20.39%。

信達(dá)生物在公告中稱，F(xiàn)ortvita將是該公司推動(dòng)國(guó)際業(yè)務(wù)的平臺(tái)。

資本市場(chǎng)對(duì)上述交易產(chǎn)生疑慮。有股民在社交平臺(tái)質(zhì)疑，此舉有低價(jià)轉(zhuǎn)賣上市公司資產(chǎn)之嫌。根據(jù)交易公告，F(xiàn)ortvita總體估值8002.6萬(wàn)美元。而在2022年、2023年間，信達(dá)對(duì)該全資子公司的投入，就超過(guò)了8400萬(wàn)美元。

有投資界人士表示，支撐信達(dá)生物股價(jià)的一個(gè)重要因素，是對(duì)中國(guó)創(chuàng)新藥“出?！钡氖袌?chǎng)想象，此舉將攤薄上市公司在產(chǎn)品出海后可能獲得的收益，也會(huì)打擊對(duì)信達(dá)公司未來(lái)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的想象。

對(duì)此，信達(dá)生物管理層在10月29日的溝通會(huì)上表示，海外產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的資金要求量很大，不希望在此過(guò)程中“進(jìn)一步持續(xù)稀釋信達(dá)的股票”。此前，信達(dá)生物曾以上市公司為主體再融資加以投入，“很多投資人有意見(jiàn)，因?yàn)閿偙×四悖ìF(xiàn)在持有）的股份”，俞德超說(shuō)。

至于信達(dá)生物作為母公司在海外市場(chǎng)的未來(lái)，該公司首席財(cái)務(wù)官由飛向《財(cái)經(jīng)》表示，以Fortvita為出海載體獨(dú)立運(yùn)作，“只是希望引入外部投資人，用更多外部資源支持高風(fēng)險(xiǎn)投資。并不意味著未來(lái)業(yè)務(wù)架構(gòu)要做大的調(diào)整，信達(dá)就不做國(guó)際化了。信達(dá)也愿意長(zhǎng)期支持Fortvita國(guó)際化的發(fā)展”。

No.1上市公司輸血兩年，緣何突現(xiàn)管理層持股？

投資者對(duì)信達(dá)生物此番交易的一個(gè)疑慮是，信達(dá)生物此前已為Fortvita持續(xù)輸血兩年多，現(xiàn)在卻由管理層而非上市公司出面增持，是否涉嫌“賤賣”？

信達(dá)生物公告顯示，在2022年、2023年，F(xiàn)ortvita分別虧損3.31億元、2.71億元。作為信達(dá)生物全資子公司，前述虧損100%由上市公司承擔(dān)。而在交易中，該公司估值8002.6萬(wàn)美元。

這一估值采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，即Fortvita總資產(chǎn)約2.34億美元，主要包括銀行結(jié)余及現(xiàn)金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)、機(jī)器及設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)以及使用權(quán)資產(chǎn)，減去已估值總負(fù)債約1.54億美元，二者的差值即為估值。換言之，沒(méi)有基于未來(lái)發(fā)展預(yù)期產(chǎn)生的溢價(jià)。

第三方估值師安永在公告中表示，采用上述估值方法主要出于三點(diǎn)考慮。首先，F(xiàn)ortvita的管線主要集中于早期發(fā)現(xiàn)及臨床前階段，且于海外臨床試驗(yàn)中并無(wú)重大里程碑；其次，考慮到臨床試驗(yàn)、商業(yè)化及生產(chǎn)相關(guān)的固有風(fēng)險(xiǎn)，暫無(wú)Fortvita的可靠財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，因此無(wú)法使用收益法。此外，考慮到Fortvita的業(yè)務(wù)性質(zhì)及其發(fā)展階段，公開(kāi)市場(chǎng)上并無(wú)可比較公司或交易，因此市場(chǎng)法亦不適用。

巧合的是，據(jù)香港聯(lián)交所披露易數(shù)據(jù)，俞德超曾在9月30日和10月2日合計(jì)減持325萬(wàn)股，總金額約1.52億港元，與Lostrancos購(gòu)買Fortvita股權(quán)的金額相當(dāng)。

根據(jù)公告，俞德超是Lostrancos的唯一董事。交易完成后，他將持有Lostrancos 82.93%的股份，信達(dá)生物另一名執(zhí)行董事奚浩及一名獨(dú)立第三方投資者共同持有17.07%。

對(duì)于此次增持Fortvita，俞德超給出的理由是，用管理層的自有資金投資，表示信達(dá)生物國(guó)際化的決心，同時(shí)考慮出海風(fēng)險(xiǎn)較大，不希望在此過(guò)程中進(jìn)一步持續(xù)攤薄上市公司股份。

在10月29日的信達(dá)生物業(yè)務(wù)更新說(shuō)明會(huì)上，俞德超介紹，公司在2021年定下了第二個(gè)十年發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)：以創(chuàng)新為基石，走全球化道路。為此，公司在海外建立實(shí)驗(yàn)室、招攬臨床人才，同時(shí)，也將面向美國(guó)、歐洲、新加坡等市場(chǎng)的海外業(yè)務(wù)，統(tǒng)一整合至Fortvita名下，成為上市公司全資持有的獨(dú)立主體。

在此前的兩三年中，信達(dá)生物曾嘗試為Fortvita融資，主要得到兩類反饋：一是認(rèn)為其擁有的國(guó)際化資產(chǎn)都非常早期，未有一個(gè)獲得美國(guó)FDA（美國(guó)食品藥品監(jiān)管局）認(rèn)可的PoC（概念驗(yàn)證）；二是對(duì)管理層是否考慮直接持股該子公司也比較關(guān)心。

說(shuō)明會(huì)期間，信達(dá)生物管理層多次強(qiáng)調(diào)Fortvita的風(fēng)險(xiǎn)性，表示該子公司持有的多是非常早期的分子，即使進(jìn)入臨床的也屬臨床早期，它的風(fēng)險(xiǎn)比上市公司總體高很多。因此，選擇利用管理層自有資金減少上市公司在這方面的增資。

信達(dá)生物過(guò)去幾年的出海之路，不算順利。2022年初，信達(dá)生物的PD-1信迪力單抗在美國(guó)FDA申報(bào)上市，遭到投票反對(duì)。同年，禮來(lái)退回了該產(chǎn)品的海外權(quán)益。PD-1是一類“廣譜抗癌藥”，曾被認(rèn)為有千億美元市場(chǎng)規(guī)模。

此外，一度被業(yè)界視作“下一個(gè)PD-1”的CD47靶點(diǎn)，信達(dá)生物也曾大力推進(jìn)海外研發(fā)，但現(xiàn)已“及時(shí)止損”?！傲鶄€(gè)品種在美國(guó)開(kāi)發(fā)，幾乎都沒(méi)產(chǎn)生陽(yáng)性PoC?！庇岬鲁f(shuō)。

在信達(dá)生物管理層看來(lái)，以Fortvita為載體支撐信達(dá)的國(guó)際化進(jìn)程，是“最好的安排”?！靶胚_(dá)也會(huì)持續(xù)給Fortvita支持，包括投資及投資后的股份，都是后續(xù)可以安排的，當(dāng)然也要看市場(chǎng)，看Fortvita有沒(méi)有可能跑出PoC，跑出進(jìn)一步開(kāi)發(fā)的里程碑?！庇岬鲁硎尽?/p>

No.2優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)會(huì)被出海平臺(tái)公司攤薄嗎？

“投資人最擔(dān)心的是，好的資產(chǎn)都被裝進(jìn)子公司了?！币晃会t(yī)藥投資界人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》分析，伴隨上市公司在Fortvita的占股比例下降，未來(lái)公司優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品若成功出海，可能產(chǎn)生的收益中可與股民分享的部分會(huì)縮水。

信達(dá)生物管理層明確表示，會(huì)為獨(dú)立運(yùn)作的Fortvita尋求外部融資。有投資機(jī)構(gòu)對(duì)融資是否會(huì)帶來(lái)上市公司對(duì)其持股的進(jìn)一步稀釋提出疑問(wèn)。俞德超回答：“融資過(guò)程當(dāng)中，如果信達(dá)評(píng)估下來(lái)有價(jià)值進(jìn)行投資，我覺(jué)得信達(dá)應(yīng)該會(huì)去投資，投資后股份也會(huì)做相應(yīng)的調(diào)整?！?/p>

信達(dá)生物管理層并沒(méi)有明確給出Fortvita未來(lái)在資本市場(chǎng)的發(fā)展路徑。俞德超表示，無(wú)論是將產(chǎn)品海外權(quán)益出海，還是將管線剝離出來(lái)授權(quán)給新的公司，以NewCo模式獲得一定的股權(quán)和資金，又或介于兩者之間，都曾探討過(guò)，也不排除任何一種可能性。

至于Fortvita未來(lái)是否考慮獨(dú)立在海外上市，由飛稱，現(xiàn)在考慮這個(gè)問(wèn)題還有點(diǎn)早。

不過(guò)，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，此次風(fēng)波中的核心問(wèn)題在于，F(xiàn)ortvita到底持有哪些資產(chǎn)，與信達(dá)生物之間做了怎樣的資產(chǎn)劃分。公司管理層承認(rèn)，信達(dá)生物與Fortvita之間的資產(chǎn)劃分已經(jīng)完成。但是，“由于項(xiàng)目還在早期，我們暫未披露這個(gè)平臺(tái)上具體的每一項(xiàng)資產(chǎn)，也包含個(gè)別臨床早期的資產(chǎn)”，由飛在說(shuō)明會(huì)上表示。

查詢公開(kāi)信息可以發(fā)現(xiàn)，信達(dá)生物幾款被視為有較大潛力的研發(fā)產(chǎn)品如IBI363、IBI343等產(chǎn)品的海外權(quán)益，已歸屬Fortvita。

信達(dá)生物2024年半年報(bào)稱，IBI343是潛在同類最佳重組抗CLDN18.2 ADC，作為單藥治療晚期GC的1b期臨床取得積極的研究結(jié)果并準(zhǔn)備3期臨床研究，作為單藥治療晚期PDAC（胰腺導(dǎo)管腺癌）患者的1b期研究正在進(jìn)行中，治療晚期胰腺導(dǎo)管腺癌亦已獲得FDA快速通道資格認(rèn)定，并計(jì)劃于美國(guó)啟動(dòng)臨床試驗(yàn)。

至于IBI363，信達(dá)生物也在2023年的年報(bào)中稱其為潛在同類首創(chuàng)PD-1/IL-2雙特異性抗體融合蛋白。目前，正在中國(guó)、美國(guó)、澳大利亞同時(shí)開(kāi)展1/2期臨床研究探索IBI363在各種晚期惡性腫瘤的有效性和安全性。

對(duì)于Fortvita與信達(dá)生物之間的權(quán)益劃分，目前主要是一些分子的海外權(quán)益歸屬Fortvita，中國(guó)區(qū)權(quán)益歸屬上市公司的全資子公司?！跋Ｍ麑?lái)與海外相關(guān)的業(yè)務(wù)通過(guò)Fortvita這個(gè)平臺(tái)來(lái)做，但Fortvita依然是信達(dá)的控股子公司?！庇娠w在會(huì)后對(duì)《財(cái)經(jīng)》進(jìn)一步表示。她強(qiáng)調(diào)，這并不代表公司現(xiàn)在就要對(duì)國(guó)際業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，“不意味著信達(dá)未來(lái)就不做國(guó)際化了”。

至于未來(lái)新增產(chǎn)品的權(quán)益，以及海外平臺(tái)與母公司之間的協(xié)同，則會(huì)根據(jù)市場(chǎng)行為來(lái)安排。

“他們之間的合作肯定是會(huì)持續(xù)的?！庇岬鲁f(shuō)。