看門人失守獨立性 造假幫兇審計欺詐

普華成殤 行業(yè)寧康

與黃世忠院長“普華之殤 行業(yè)之痛”商榷

文：槎溪散人

（注：本文是作者授權轉(zhuǎn)發(fā)，作者是財會行業(yè)資深專業(yè)人士，文章觀點系作者個人觀點，不代表本公眾號及主編的觀點或立場）

（一）普華之殤 行業(yè)之痛？

2024年9月18日，

黃世忠：恒大地產(chǎn)2019和2020年虛增5641億元收入和920億元利潤，創(chuàng)下了財務舞弊史的世界紀錄，普華永道及相關注冊會計師對恒大地產(chǎn)的重大審計失敗也將載入警示后人的審計失敗史冊。財政部和證監(jiān)會對普華永道的處罰，創(chuàng)下國內(nèi)對會計師事務所和注冊會計師最嚴厲的處罰記錄。我認為，財政部和證監(jiān)會對普華永道的處罰，依法依規(guī)，符合過罰相當?shù)脑瓌t。

在闡述具體問題前，我們先回看財政部、證監(jiān)會對普華永道的處罰事實：

財政部調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問題包括：

一是2018年至2020年對恒大地產(chǎn)收入相關的主要審計程序，設計、實施存在嚴重缺陷，多項程序得出不實結論；2020年明知恒大地產(chǎn)提前確認收入而不予指明。

二是喪失獨立性，為恒大地產(chǎn)編制合并財務報表，并在合并財務報表層面編制調(diào)整分錄以虛增利潤。

三是明知或應當知道恒大地產(chǎn)存在大量貨幣資金受限，對財務報表中的重大錯報不予指明，并通過各種方式隱瞞或掩蓋。

四是對恒大地產(chǎn)2020年虛增開發(fā)成本、隨意確認投資性房地產(chǎn)的重大會計差錯不予指明。

五是未保持職業(yè)懷疑，未發(fā)現(xiàn)恒大地產(chǎn)“明股實債”方式融資、合并財務報表范圍不準確導致的重大會計差錯。

六是對恒大地產(chǎn)未按規(guī)定披露重大訴訟仲裁事項不予指明，其他應收款及審計抽樣、持續(xù)經(jīng)營等審計程序執(zhí)行不到位，項目質(zhì)量控制失效等。

證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)主要問題如下：中國證監(jiān)會行政處罰決定書〔2024〕98號

普華永道在執(zhí)行恒大地產(chǎn)2019年、2020年年報審計工作中未勤勉盡責，在審計過程中違反多項審計準則，違背多項審計要求，多項審計程序失效，未保持應有的職業(yè)懷疑，未作出正確的職業(yè)判斷，未發(fā)現(xiàn)恒大地產(chǎn)大金額、高比例財務造假。

一是審計工作底稿失真 ，地產(chǎn)項目觀察中約88%的記錄與實際執(zhí)行情況不一致，底稿記錄內(nèi)容嚴重不可靠。

二是現(xiàn)場走訪程序失效 ，現(xiàn)場走訪認為符合交樓條件的樓盤大部分實際未竣工交付，部分至我會實地調(diào)查時仍未竣工交付，甚至是“一片空地”。

三是樣本選取范圍失控 ，任由恒大地產(chǎn)替換樣本，將恒大地產(chǎn)標注“不讓去”的地產(chǎn)項目排除在走訪樣本之外。

四是文件檢查程序失靈 ，核驗無異常的交樓清單，實際上大量業(yè)主簽字確認日晚于資產(chǎn)負債表日。

五是復核程序失守 ，現(xiàn)場走訪程序復核工作流于形式，復核人員基于對走訪人員的“信任”出具復核結論。

· 恒大地產(chǎn)2019年、2020年通過提前確認收入的方式財務造假，造假收入5,641.46億元、造假利潤920.11億元，手段特別惡劣,情節(jié)特別嚴重。普華永道在恒大地產(chǎn)2019年、2020年年報審計中,違反多項審計準則的規(guī)定,多項審計程序失效,未發(fā)現(xiàn)恒大地產(chǎn)大金額、高比例的財務造假,出具錯誤結論的審計意見,情節(jié)嚴重。

· 恒大地產(chǎn)發(fā)行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只債券,募集資金合計208億元,欺詐發(fā)行數(shù)額特別巨大。普華永道在嚴重失職基礎上出具錯誤結論的審計意見,并出具保證財務數(shù)據(jù)真實、準確、完整的聲明,情節(jié)嚴重,嚴重損害投資者合法權益。

· 普華永道上述行為，不只是簡單的審計失職、失效行為，它在一定程度上掩蓋甚至縱容了恒大地產(chǎn)財務造假和欺詐發(fā)行公司債券，嚴重侵蝕法律和誠信基礎，嚴重損害投資者合法權益，嚴重破壞市場信心，依法應予嚴懲。

（二）普華未殤 行業(yè)無望！

從以上梳理看，恒大造假收入5,641.46億元、造假利潤920.11億元，手段特別惡劣,情節(jié)特別嚴重。普華永道不只是簡單的審計失職、失效行為，它在一定程度上掩蓋甚至縱容了恒大地產(chǎn)財務造假和欺詐發(fā)行公司債券，嚴重侵蝕法律和誠信基礎，嚴重損害投資者合法權益，嚴重破壞市場信心，依法應予嚴懲。

普華永道幫恒大財務造假性質(zhì)比康得新和康美藥業(yè)更惡劣：

首先是資本市場看門人失守獨立性、與被審計單位蛇鼠一窩，成為造假的幫兇甚至保護傘，應追究普華參與恒大造假。這豈止是審計失敗，而是嚴重的審計欺詐！

其次，普華永道價值觀的缺失，一位不愿具名的普華永道員工表示：“幾乎所有普華永道的審計質(zhì)量管理崗位均由安達信的合伙人控制。在追求合伙人高收入的情況下，選擇恒大并不意外?！痹搯T工還透露，2014年普華永道上一代領導合伙人對和恒大的合作提出質(zhì)詢，要求中止合作，一些高層堅持己見，沒有采納建議。稱“在大陸賣房子像賣蛋糕一樣快，普華永道要用好的服務跟上客戶的步伐。”

最后，普華永道內(nèi)部，項目合伙人、管理合伙人、質(zhì)控團伙系統(tǒng)作案。無論是“57條實際執(zhí)行情況與審計工作底稿記錄不一致，占記錄總數(shù)的87.69%?！边€是“樣本替換率74%，被替換掉的37個項目中存在虛假收入的項目32個，占比86.49%。”；無論是“65個觀察項目中有51個項目恒大地產(chǎn)當年實際未竣工交付，占觀察項目數(shù)的78.46%。”還是“符合交樓條件的樓盤甚至是一片空地”。這種低級水平的錯誤，不代表普華永道的專業(yè)水平與執(zhí)業(yè)質(zhì)量，而是普華永道部分合伙人在價值觀缺失情況下的內(nèi)部系統(tǒng)作案。作案時間之長，金額之大，涉及人員之多都是史無前例的。

普華之殤，并非行業(yè)之痛。普華未殤，行業(yè)無望；普華成殤，行業(yè)寧康。

曾幾何時，瑞華和正中珠江穩(wěn)坐國內(nèi)和廣東本土內(nèi)資所頭把交椅，隨著康得新、康美藥業(yè)等財務造假事件相繼曝光，瑞華和正中珠江也從此一蹶不振，直至徹底垮臺。

恒大事件在國內(nèi)的社會影響遠超“兩康事件”，財政部和證監(jiān)會雖然對普華永道給予了頂格處罰，但處罰力度遠遠不夠。普華永道事件的特殊性還在于金融市場已經(jīng)成為了中美博弈的重要渠道。復雜地緣政治的形勢和網(wǎng)絡民粹主義的流行讓政府在處理涉及跨國企業(yè)的問題時再三斟酌。在當下內(nèi)外交織百年未有之變局的大環(huán)境下，監(jiān)管機構要營造一個對外資相對友善的營商環(huán)境，外資再次在中國享受超國民待遇！

2001 年，安然公司虛報利潤6億美元, 安達信被判處妨礙司法公正罪，被罰5年內(nèi)禁止從事任何業(yè)務，隨后破產(chǎn)。從此，全球五大會計師事務所變成“四大”，這也是“四大”的由來。

2018年，普華永道印度公司因未發(fā)現(xiàn)薩蒂揚計算機科學公司17億美元的財務舞弊而被印度證券監(jiān)管部門禁止為該國上市公司提供審計服務2年。

根據(jù)《證券法》第二百一十三條的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業(yè)務。也正因如此，在“資格罰”上，僅對普華永道暫停經(jīng)營業(yè)務6個月，這個處罰明顯還是偏輕了。還應該加大處罰力度，可暫停其經(jīng)營業(yè)務1年或2年，甚至直接禁止其在中國境內(nèi)從事證券服務業(yè)務。實際上，對于普華永道這種嚴重違法的中介機構，就不應該讓其在中國境內(nèi)有立足之地。

（三）亡羊補牢 重塑行業(yè)

普華成為造假幫兇，要從制度上解決，一是實質(zhì)獨立性，二是引入做空機構。

先看實質(zhì)獨立性。

1、明確獨立性標準

借鑒國際審計準則，明確審計人員在執(zhí)行審計工作時需保持精神上的獨立和實質(zhì)上的獨立。精神上的獨立要求審計人員客觀公正，不屈從于任何壓力；實質(zhì)上的獨立則要求審計人員與被審計單位無經(jīng)濟或其他有損獨立性的聯(lián)系。設立獨立性監(jiān)督機制，確保審計機構在組織結構、職能和財務上均保持獨立。

2、優(yōu)化審計委托關系

改革現(xiàn)有的審計委托模式，減少管理層對審計師選擇的影響，可以考慮引入第三方機構來委托審計師，或者由監(jiān)管機構直接指定審計機構，以增強審計的獨立性。所有上市公司將審計費用上繳獨立第三方，由獨立第三方委托審計機構對上市公司進行審計，從而徹底解決審計獨立性問題。當然，獨立第三方到底是監(jiān)管部門還是行業(yè)協(xié)會還或者是財政部門，這些都可以商榷，重要的是審計委托關系、審計費用的主體不是上市公司。

再說做空機構。

恒大結局己經(jīng)注定，不能確定的只是時間而已?！銠矗?012

2012年6月，香櫞（Citron Research ）創(chuàng)始人安德魯·萊福特(Andrew Left)發(fā)布了一份長達57頁的報告指控恒大欺詐，報告中有一句被歷史證明很了不起的預言：“恒大結局己經(jīng)注定，不能確定的只是時間而已?！蔽闹兄赋隽撕愦笪遄谧?、財務造假的6種手法、恒大模式7種危機。

恒大事件雄辯地說明：要及早發(fā)現(xiàn)上市公司的造假，靠監(jiān)管機構和審計機構是遠遠不夠的，必須引入香櫞這樣的“啄木鳥”，市場的力量才是最強大的力量。這些做空機構，本質(zhì)上是“自掏腰包、風險自擔”的審計師，我們?yōu)槭裁床粺崃覛g迎呢？

華爾街流傳著一句名言：“Bulls make money, bears make money and pigs get slaughtered（多頭掙錢，空頭掙錢，豬被宰殺）”。

引入做空機構，做空機構不是雷鋒，而是為了賺錢。但它們的做空，客觀上卻起到了強大的監(jiān)督效果，普通投資者可以搭便車。我們應該改變對渾水、香櫞這類做空機構的敵意，以“無縫的蛋不怕蒼蠅?！钡淖孕?，以包容的心態(tài)完善資本市場的生態(tài)。

參考文獻：

夢蕭.恒大審計造假，普華永道受罰，四大要變?nèi)螅?024.09.23

皮海洲.對普華永道的“頂格處罰”還可以進一步升級.2024.09.19

馬靖昊. 重溫當年安然財務造假事件. 2024.03.08

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