上一篇，金哥披露了中國貴酒集團董事長韓宏偉在云南鎮(zhèn)雄又有“大動作”，他要進軍威士忌賽道了，具體內容詳見《金叫喚| 酒圈“野蠻人”韓宏偉的120億投資邏輯與500億未了局》。

　　哪里熱乎哪里湊！還記得韓宏偉父子當年是怎么傍上白酒業(yè)務的嗎？

　　2021年前后，但凡是跟白酒沾邊的公司，股價都蹭蹭往上漲。那兩年，韓宏偉父子在白酒資源整合方面，也是動作頻頻，又是收購兼并，又是資產注入。

　　目標只有一個，就是讓旗下一直爭議纏身的上市公司巖石股份（600696，全稱“上海貴酒股份有限公司”）在業(yè)務、名字上都變身成為一家像模像樣的酒企。

　　彼時，某主流財經媒體還特地刊發(fā)了一篇表揚文章，題目就叫《收購章貢酒業(yè)+受讓高醬酒業(yè)資產 上海貴酒如何逆襲》——當然，明眼人一看就知道，這是花錢投放的軟文，不算什么新聞報道。

　　但無論如何，“動作要快，姿勢要帥”，在這兩方面，韓宏偉父子基本都做到位了！

　　至于“落地”是否完美，上海貴酒到底是蹭熱度還是“做時間的朋友”，這些投資者關心的問題，最終答案也只有自己去找。

　　一、不好意思寫出來？

　　眾所周知，業(yè)績承諾是公司獲得高溢價評估價值的支撐，能夠把資產賣得比較高。

　　而誰都希望能賣高點，這就是業(yè)績承諾的邏輯。然而，現(xiàn)實的情況是，第一年講故事容易，第二年業(yè)績兌現(xiàn)難。

　　巖石股份三年前收購的章貢酒業(yè)和長江實業(yè)，正面臨著這樣的尷尬，它們已連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾！

　　據巖石股份2022年年報透露——

　　根據公司與貴酒發(fā)展于2020年簽署的《關于江西章貢酒業(yè)有限責任公司、贛州長江實業(yè)有限責任公司之業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，章貢酒業(yè)和長江實業(yè)在2022年合計凈利潤應不低于1322萬元，根據中興財光華會計師事務所出具的審計報告，章貢酒業(yè)和長江實業(yè)2022年合計凈利潤“低于盈利預測”。由于業(yè)績承諾未完成，根據上述協(xié)議規(guī)定，貴酒發(fā)展應支付公司補償款共計人民幣330.50萬元。

　　貴酒發(fā)展是巖石股份的大股東，即韓宏偉的兒子韓嘯控股的上海貴酒企業(yè)發(fā)展有限公司。

　　讀完2022年報中的這段內容，很多人會很自然的有個疑問：“合計凈利潤應不低于1322萬元”，那么章貢酒業(yè)、長江實業(yè)2022年的實際凈利潤又是多少呢？

　　金哥有同感。遂，翻看巖石股份2021年報。結果發(fā)現(xiàn)，同樣是未完成業(yè)績承諾，但實際凈利潤卻寫得明明白白——

　　章貢酒業(yè)和長江實業(yè)在2021年合計凈利潤應不低于968萬元，根據審計報告，章貢酒業(yè)和長江實業(yè)2021年合計凈利潤為378.25萬元?！半m然與上一年相比，業(yè)務發(fā)展持續(xù)向好，但低于盈利預測”。由于業(yè)績承諾未完成，根據上述協(xié)議規(guī)定，貴酒發(fā)展應支付公司補償款共計人民幣147.44萬元?！安簧婕皩ι套u減值測試的影響”。

　　看上去，每個文字都很真誠，每個數字都情有可原。

　　這就讓人更好奇了：為什么不披露章貢酒業(yè)、長江實業(yè)2022年的具體數字呢？

　　不查不知道，一查《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，金哥懵了：這兩家合計凈利潤居然是0元！不對，很大可能已是虧損！

　　根據《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，貴酒發(fā)展承諾標的公司（章貢酒業(yè)和長江實業(yè)合計）2020~2024年的凈利潤分別不低于：14萬元、968萬元、1,322萬元、1,830萬元、2,466萬元，總計不低于6,600萬元。

　　協(xié)議同時約定，如標的公司當期未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則貴酒發(fā)展應以現(xiàn)金方式承擔利潤補償責任，利潤補償計算方式如下——

　　當期應補償金額=[當期承諾凈利潤數—MAX（當期實現(xiàn)凈利潤數，0）]×25%

　　若有興趣，各位可拿出手機算一算。

　　難不成這個數字實在太難看，上海貴酒也有點不好意思在2022年報寫出來了？

　　二、翻臉的速度比翻書還快

　　江西章貢酒業(yè)的前身是贛州酒廠，1997年它聯(lián)合贛南果業(yè)、贛州農藥廠，成立了贛南第一家上市公司，即現(xiàn)在的天音控股（00829）。

　　據公開資料，章貢酒業(yè)主營生產白酒、黃酒、果酒等160多個種類的產品，年產白酒能力3-4萬噸。

　　在近200億的江西白酒市場上，章貢酒業(yè)曾經也輝煌過，銷售收入高峰時有說是突破了10億元。遺憾的是，到其被天音控股掛牌轉讓的2019年，章貢酒業(yè)當年僅實現(xiàn)營收1.76億元，凈利潤約962萬元。

　　這里再說下長江實業(yè)，它主要負責章貢酒業(yè)的白酒產品銷售推廣。

　　2019年底，章貢酒業(yè)、長江實業(yè)各95%的股權，被天音控股掛牌轉讓，最終受讓方是貴酒發(fā)展。

　　成交價是多少呢？章貢酒業(yè)作價2.8億元，長江實業(yè)作價5574萬，早先外界都認為，貴酒發(fā)展總共花了約3.36億元。

　　事實上，據金哥觀察，貴酒發(fā)展的付出，遠不止于此！

　　今年2月天音控股公告，貴酒發(fā)展要代章貢酒業(yè)、長江實業(yè)向其子公司天音通信支付一筆和解款2.41億元，其中包括股利1.7億元。

　　此前，因未按約定支付股利、違約金、利息等，章貢酒業(yè)、長江實業(yè)、貴酒發(fā)展等涉事公司被申請仲裁。

　　而“標的公司存在對轉讓方的應付股利”，是天音控股當初披露的轉讓交易條件之一。

　　這里里外外算下來，貴酒發(fā)展的花費不會少于5.7億元！

　　買賣劃不劃算，韓氏父子心里自是有桿秤。但另一方面，巖石股份要轉型，舍不得孩子套不住狼。

　　當2020年底，巖石股份以8600萬元購買貴酒發(fā)展持有的章貢酒業(yè)、長江實業(yè)各25%股權時——這距貴酒發(fā)展從天音控股受讓股權僅一年時間，金哥注意到，這兩家公司的經營情況，已不太妙。

　　截至2020年6月底，章貢酒業(yè)凈利潤為-212.13萬元，長江實業(yè)凈利潤為-491.82萬元。

　　為了給注入資產估個好價錢，在《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》中，貴酒發(fā)展承諾：2020年合計凈利潤不低于14萬元、2021年不低于968萬元。

　　然而，各位要知道，2019年章貢酒業(yè)、長江實業(yè)合計還有近1000萬的凈利潤?。?/p>

　　這股權一轉手，翻了年，就變成了凈利潤“不低于14萬元”，這是什么邏輯？

　　而隨后的兩年，眾人都以為一年會比一年更好，誰承想，去年卻是直接“垮桿兒”（四川話）。

　　這翻臉的速度，比金哥前女友翻書還快！

　　背后是韓宏偉父子“無為”，還是另有曲折離奇的故事？

　　三、如果沒有“大手筆”作支撐

　　虛幻的業(yè)績承諾，戳穿了中國貴酒的華麗偽裝。

　　但韓宏偉看上去依舊野心勃勃。在涉足酒業(yè)之前，他從事的是醫(yī)藥、地產行業(yè)和財富管理，而更早前他當過兵，后在汽車維修、租賃、貿易領域里，掘到了人生的“第一桶金”。

　　金哥注意到，除了在云南號稱要投資百億，跑馬圈地建威士忌生產線外，韓宏偉還把投資觸角延伸到了位于川東北的巴中。

　　今年5月上旬，以“海銀集團（中國貴酒集團）董事長”的身份，韓宏偉率隊考察了巴中。他向地方“一把手”表示：接下來將進一步加強對接，助推“小角樓”品牌做大做強。

　　小角樓酒廠位于巴中市平昌縣，是川酒“十朵小金花”之一。2013年小角樓改制，被成都遠鴻地產集團收購。

　　近年來，坊間屢傳出小角樓戰(zhàn)略引資的消息。

　　據金哥了解，去年12月就傳小角樓要與復星集團簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，但后來沒了下文。到了今年2月中旬，巴中“一把手”還前往上海復星公司考察，深入交流“有關合作事宜”。

　　這來來去去，讓人浮想聯(lián)翩。而韓宏偉的斜刺殺出，似乎讓小角樓“花落誰家”，更充滿了懸念。

　　不過，金哥內心疑惑還是多多。先不說錢的問題，韓老板就不擔心重蹈章貢酒業(yè)經營不力的覆轍？小角樓主打濃香型產品，這意味著中國貴酒可能不會重倉任何一個香型，包括醬酒？換而言之，只管在“花園里面”挖呀挖呀挖，不管開什么花？

　　不只是巴中，距成都100多公里的遂寧大英縣，也被中國貴酒盯上過。

　　時間是去年6月，當時韓宏偉的手下還介紹了擬建設的“世界級綜合性工業(yè)旅游(白酒）示范基地項目”基本情況——項目總投資30億，計劃用地1500畝，年產2萬噸白酒。

　　至今一年過去了，目前反正毫無動靜。

　　殊不知，上海貴酒即巖石股份，去年使出了吃奶的勁，也不過落得個“增收不增利”，歸屬凈利潤3724.4萬元，同比下滑近四成。

　　你知道去年上海貴酒的經銷商增加了多少嗎？經銷商總數為4883家，2022年內凈增加1683家——這經銷商總數超過五糧液、汾酒，但僅創(chuàng)造了7.69億元營收，平均下來，每家經銷商錄得15.75萬元。

　　其他數據也可以感知下：去年公司銷售人員364名，比2021年增加了148名；2022年銷售費用高達4.5億元，增幅達到222.48%，而同期巖石股份的營業(yè)成本，尚只有3.5億元。

　　試想一下，如果沒有這些“大手筆”作支撐，上海貴酒的業(yè)績又會怎樣！