今天下午，一個朋友讓我?guī)退匆环菟饺撕贤?。本來這不是我的工作范圍，但是正好有空，就幫他看了合同。不看不知道，一看嚇一跳，這份合同名為《購買聽書卡贈送有聲書收益權(quán)協(xié)議》，是份格式合同，自然格式齊備，但是細(xì)看內(nèi)容，卻大有文章。

一、這是一份將非法集資目的掩飾、隱藏得很好的投資合同

合同內(nèi)容是讓投資人在某平臺購買聽書卡，某平臺將作品制作成有聲書并將產(chǎn)品份額化，某平臺向投資人贈送該有聲書為期十年的發(fā)行收益權(quán)。某平臺出售的聽書卡最低售價為1000元，相當(dāng)于所謂的有聲書收益權(quán)一份額的價值。買的聽書卡越多，贈送相應(yīng)價值的有聲書收益權(quán)份額也越多。比如投資者購買10萬元聽書卡，某平臺贈送100份有聲書收益權(quán)。

首先，合同的名稱已經(jīng)表明，投資者花錢購買的是聽書卡，而不是有聲書收益權(quán)。也就是說，最后一旦有聲書收益權(quán)出現(xiàn)了問題，從合同上看，投資人是沒有花錢購買有聲書收益權(quán)份額的，自然投資人投資的錢也就血本無歸。而電子書聽書卡1000元是什么概念，有聲書的鼻祖喜某某雅APP的會員只要218元/年，長視頻網(wǎng)站愛奇藝的VIP年費只要99元/年，優(yōu)酷網(wǎng)的VIP年費是238元/年（如果辦理天貓88VIP，只需要88年就可以享有優(yōu)酷網(wǎng)VIP一年）。顯然，某平臺表面上是賣聽書卡，但是聽書卡并不值這個價格，所以，實際上投資人是用這1000元甚至更多的錢買所謂“贈送”的“有聲書收益權(quán)份額”。這是第一個形式上欺騙的坑。

其次，合同顯示，某作品的“發(fā)行收益權(quán)份額總共分為100份，每份1000元”。也就是說，如果投資一個人花10萬元買100份，那么這個產(chǎn)品就只有一個投資人；如果每個投資人只買一份，這個產(chǎn)品要吸收100位投資人。這里就存在涉嫌非法集資的行為。

第三，假如這個產(chǎn)品只賣出了1份，也就是1000元，這1000元夠不夠制作有聲書？如果1000元不能制作有聲書，怎么退回？退回的路徑是什么？合同都沒有規(guī)定。本人甚至可以大膽的說，某平臺就沒想過退投資人1000元，因為這是有聲書收益權(quán)份額是贈與投資人的，花錢購買的是聽書卡。

第四，合同里還對發(fā)行凈收入進行了定義，即“是指發(fā)行收益扣除乙方支付給第三方的分成費用、渠道費用、推廣費用等后的純收益?！蓖顿Y人根本沒有辦法了解到某平臺支付給第三方的分成費用、渠道費用、推廣費用到底是多少？甚至有沒有支付都無從了解？甚至連第三方是誰都不知道？記住，這是個贈送的份額收益權(quán)，告不告訴投資人完全看平臺實際控制人的心情。

第五，如果這個騙局做的更真一點，某平臺可以注冊一個殼公司作為第三方，然后把分成費用、渠道費用、推廣費用做得足夠高，這樣，即使最后出現(xiàn)訴訟或者公安機關(guān)來調(diào)查，也會發(fā)現(xiàn)的確某平臺有投入，而且有聲書產(chǎn)品的成本和分成費用、渠道費用、推廣費用已經(jīng)高過了收入，所以有聲書產(chǎn)品沒有收益。而投資人投入的錢，則被轉(zhuǎn)移到了騙子們設(shè)立的第三方殼公司然后到了騙子們的腰包。投資人根本無法對這種產(chǎn)品從開發(fā)到發(fā)行全過程進行監(jiān)督。

第六，最可笑的就是連作品是什么也不知道，平臺就要求投資人購買聽書卡。一個有聲書產(chǎn)品，首先作品要足夠吸引人，才會有人愿意付費去聽；其次，有聲書，聲音也很重要，找誰來讀作品也很關(guān)鍵，一個好作品，讓一副爛嗓門讀出來，顯然是不會賣座的。聲音都沒聽到，卻要客戶先投資，這樣的兜售方式顯然是有很大問題的。

最后，合同里錯誤百出，比如把“鄰接權(quán)”錯寫為“領(lǐng)接權(quán)”，把“終止”錯寫為“中止”，連著作權(quán)中人身權(quán)和財產(chǎn)權(quán)都分不清楚，卻說平臺對連名字都不知道的有聲書作品擁有“全部著作權(quán)”。連著作權(quán)都沒搞明白的人，卻在向他人兜售作品的收益權(quán)份額。

二、網(wǎng)上已有投資者對這些項目的評價

三、合規(guī)的做法

有聲書產(chǎn)品的開發(fā)是個很復(fù)雜的工程，且存在巨大風(fēng)險。首先，由開發(fā)方為主導(dǎo)，聯(lián)合投資者成立一個公司或者合伙企業(yè)，投資人通過投資的方式獲得股權(quán)或者財產(chǎn)份額。其次，投入公司或者合伙企業(yè)錢全部用于創(chuàng)作或者購買版權(quán)，然后將作品二次發(fā)開形成有聲書作品，將作品的各種權(quán)屬證明、著作權(quán)許可使用合同，著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同置于公司或者合伙企業(yè)名下。最后，投資人可以對公司或者合伙企業(yè)運營進行監(jiān)督，根據(jù)運營情況分享收益或者承擔(dān)損失。這樣，整個投資的過程相對透明且可控，即使最后投資失敗，依然可以依據(jù)股權(quán)比例或者財產(chǎn)份額得到清算后的投資返還款，避免血本無歸。

最后，我想說并不是所有的有聲書投資都是騙局，但是碰到所謂的“有聲書收益權(quán)投資”十有八九就是騙局。因為投資一定有風(fēng)險，如果標(biāo)榜“收益權(quán)”，就是在用“收益”二字誘惑不明真相的投資者，暗示這個投資一定會有收益。即使有點收益，這點收益在十年之內(nèi)很可能不能覆蓋你的投資款，即使覆蓋了你的投資款，還需要考慮投資的機會成本（就是將這些錢用于理財十年可能得到的收益）。所謂的“收益權(quán)”一定是通過股權(quán)或者財產(chǎn)份額等形式固化，通過合同編造了一個看不見摸不著的“收益權(quán)”的概念，更沒有權(quán)責(zé)對等的制約，某平臺的這種行為其實已經(jīng)涉嫌非法集資，甚至說得重一點已經(jīng)涉嫌“集資詐騙”。這是一種極為新穎的、極其隱蔽的涉嫌詐騙行為，合同內(nèi)容模糊不清，從合同內(nèi)容看，很難說平臺實際控制人有虛構(gòu)事實、隱瞞真相的行為，投資款也進入了平臺公司賬戶，而一旦平臺公司發(fā)生爆雷，投資人去公安機關(guān)報案極可能會被當(dāng)做經(jīng)濟糾紛處理，難以被刑事立案。我們的投資人在投資前一定要想一想，一個躺著就能賺錢的項目，為什么對方自己不投，不讓親屬投，而讓陌生人來投資，他們是差這幾千塊，幾萬塊，幾十萬塊？多問幾個為什么。

有聲書項目是個非常復(fù)雜的項目，涉及到的權(quán)屬關(guān)系復(fù)雜，投資風(fēng)險高，在沒有專業(yè)人士幫助判斷的情況下，投資需謹(jǐn)慎。

楊晨律師，畢業(yè)于北京大學(xué)，法律碩士，擅長重大職務(wù)犯罪案件、經(jīng)濟、金融類等重大刑事犯罪案件的辯護。

有效代理案例：

1.某省會城市紀(jì)委監(jiān)委提級調(diào)查的職務(wù)侵占罪案，無罪判決；

2.某省公安廳有組織犯罪偵查總隊移送某市公安局提級辦理的尋釁滋事罪案、聚眾擾亂社會秩序罪案、高利轉(zhuǎn)貸罪案，三個罪名全案不起訴；

3.北京市公安局某分局辦理的販賣毒品案，偵查階段撤銷案件，當(dāng)事人獲無罪結(jié)果；

4.某挪用資金罪案（2000萬元），經(jīng)檢察院兩次退回補充偵查，未訴；

5.某虛開增值稅專用發(fā)票罪案，無罪判決；

6.某虛開增值稅專用發(fā)票罪案，公安機關(guān)決定終止偵查，某公司法定代表人在偵查階段獲無罪結(jié)果；

7.某故意傷害罪案，檢察院作出不起訴決定；

8.某故意傷害罪案二審發(fā)回重審（這應(yīng)該是個無罪案件）；

9.某合同詐騙案，控告成功；

10.某詐騙案，控告成功。