出品|清流工作室

作者|王曉悅 主編|趙妍

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本文為“影子萬(wàn)科”系列之一

蛇年的最后一個(gè)月，萬(wàn)科（000002.SZ）已進(jìn)入兵荒馬亂的境地。繼公司總裁祝九勝被采取刑事強(qiáng)制措施、一把手郁亮被媒體報(bào)道失聯(lián)后，萬(wàn)科2025年預(yù)虧820億的虧損記錄再引熱議——曾率先預(yù)見(jiàn)地產(chǎn)下行周期并喊出“活下去”的行業(yè)“優(yōu)等生”，也難逃行業(yè)下行慣性，跌入債務(wù)的黑洞里。

市場(chǎng)也在疑惑——曾自稱“活在陽(yáng)光下”的萬(wàn)科，它的跌落究竟是什么原因？

這個(gè)疑問(wèn)背后是對(duì)萬(wàn)科一系列“影子”公司的審視。這些“影子”公司由萬(wàn)科高管層控制，游離在萬(wàn)科的控制之外，早期因購(gòu)入大量萬(wàn)科股票而在寶萬(wàn)之爭(zhēng)中暴露行蹤。近年，這些“影子”公司被指搭建員工跟投平臺(tái)、參股大量萬(wàn)科地產(chǎn)項(xiàng)目獲利，更被譴責(zé)“掏空萬(wàn)科”、“侵犯股東權(quán)益”。

清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，以博商資產(chǎn)管理有限公司及其子公司深圳博商順泰實(shí)業(yè)有限公司（下稱“博商順泰”）為核心的萬(wàn)科“影子”公司，近年頻繁向萬(wàn)科“倒賣”地塊或地產(chǎn)項(xiàng)目。所謂“倒賣”，即由博商系公司先行拿下土地或項(xiàng)目，在短時(shí)間內(nèi)再賣給上市公司萬(wàn)科。

這些被倒賣的項(xiàng)目，有位于北方省份的，也有位于珠三角甚至在萬(wàn)科大本營(yíng)深圳的。這令人疑惑，退一萬(wàn)步講，如果萬(wàn)科開(kāi)疆拓土需要一個(gè)“中間人”從中斡旋，那在深圳大本營(yíng)的項(xiàng)目倒賣又如何解釋？更不合理的是，事實(shí)上至少部分博商系投資的項(xiàng)目，其實(shí)是以萬(wàn)科名義進(jìn)行宣傳，博商系的高管也常年在萬(wàn)科任職，博商自身的品牌并未體現(xiàn)出拿地優(yōu)勢(shì)。作為全球知名的地產(chǎn)商，萬(wàn)科為何在拿項(xiàng)目時(shí)頻頻需要“中間商”？

因無(wú)公開(kāi)的信息披露，目前暫無(wú)法確認(rèn)，博商系公司在倒賣項(xiàng)目給萬(wàn)科時(shí)是否抬價(jià)獲利。但這個(gè)交易模式的存在，令人費(fèi)解。

此外，博商系“影子”公司還頻繁在萬(wàn)科的合資公司股東列表中出現(xiàn)。而相比其他萬(wàn)科的地產(chǎn)項(xiàng)目，博商系參股的項(xiàng)目公司似乎更容易獲得萬(wàn)科慷慨的資金支持。

清流工作室梳理，據(jù)2023年峰值數(shù)據(jù)，博商系投資的其中一家頂層持股公司，旗下至少6家項(xiàng)目公司獲得萬(wàn)科超過(guò)20億元的資金，合計(jì)在萬(wàn)科賬上形成約167億元其他應(yīng)收款。而這只是部分“影子”公司參股項(xiàng)目所獲資金，還有大量難以追蹤實(shí)際控制人的“影子”以自然人持股、基金持股等形式參與萬(wàn)科旗下項(xiàng)目，并獲得了萬(wàn)科的資金支持。

萬(wàn)科向項(xiàng)目公司支出的款項(xiàng)在賬上記為其他應(yīng)收款，自2018年以來(lái)其他應(yīng)收款一直維持在2000億以上。2024年及2025年，萬(wàn)科對(duì)其他應(yīng)收款計(jì)提了減值損失。也就是說(shuō)，部分應(yīng)收款已被認(rèn)為“難以收回”，成為萬(wàn)科虧損的傷口之一。

影子公司向萬(wàn)科“倒手”地塊？

萬(wàn)科在2018年宣布收縮戰(zhàn)略，但直至2022年底行業(yè)進(jìn)入下行周期，其仍從“影子”公司手中接盤項(xiàng)目公司。

在2022年底，“影子”公司曾以武漢市萬(wàn)宸房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“武漢萬(wàn)宸”）名義拿地，不久便轉(zhuǎn)手賣給上市公司萬(wàn)科。

工商信息顯示，武漢萬(wàn)宸穿透后由深圳富士房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司持股40%，富士集團(tuán)由陸豐商人葉宏達(dá)掌控且曾參股大量萬(wàn)科項(xiàng)目。武漢萬(wàn)宸剩余60%股權(quán)則由深圳市豐匯智誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“豐匯智誠(chéng)”）持有，豐匯智誠(chéng)是深圳博商順泰實(shí)業(yè)有限公司（下稱“博商順泰”）全資控制的公司。而博商順泰與博商資產(chǎn)管理有限公司（下稱“博商資管”）法定代表人、企業(yè)電話及郵箱均一致，后者早期股東是深圳市金色資產(chǎn)投資中心（有限合伙），隸屬于萬(wàn)科“影子”公司梅沙資本（深圳）有限公司（下稱“梅沙資本”）。

據(jù)媒體報(bào)道，在寶萬(wàn)之爭(zhēng)中，萬(wàn)科將每年計(jì)提的集體獎(jiǎng)金委托第三方進(jìn)行投資管理，以梅沙資本名義注資設(shè)立基金并購(gòu)入了大量萬(wàn)科股票。梅沙資本與萬(wàn)科并無(wú)股權(quán)關(guān)系，但由萬(wàn)科元老級(jí)人物、監(jiān)事會(huì)主席丁福源控股，后交由萬(wàn)科戰(zhàn)投部何卓打理。此后，以梅沙資本為代表的大量由萬(wàn)科高管控制卻與萬(wàn)科無(wú)股權(quán)關(guān)系的公司，均被認(rèn)為是萬(wàn)科的“影子”公司，其中以博商資管為核心的分支被稱為“博商系”。

2023年，“影子”公司博商順泰以武漢萬(wàn)宸名義拿地不久，就將地塊連同開(kāi)發(fā)公司股權(quán)一起“倒手”給萬(wàn)科。

2022年底，武漢萬(wàn)宸以8.96億元的底價(jià)拍下金融港板塊的P(2022)113地塊，成交樓面價(jià)約7202.6元/平。到2023年9月，博商順泰控制的豐匯智誠(chéng)退股，萬(wàn)科新設(shè)子公司武漢市萬(wàn)耀企業(yè)管理服務(wù)有限公司接盤原股東持有的60%股權(quán)。此后，武漢萬(wàn)宸所持地塊被用于開(kāi)發(fā)“萬(wàn)科·光谷錦曜小區(qū)”。

萬(wàn)科的財(cái)務(wù)報(bào)告明確表示，武漢萬(wàn)宸是萬(wàn)科2023年通過(guò)收購(gòu)方式增加的子公司。一個(gè)值得注意的問(wèn)題是，一個(gè)公開(kāi)拍賣的項(xiàng)目，萬(wàn)科為何不自己出面參與土地競(jìng)拍？而是時(shí)隔數(shù)月，要從影子公司博商順泰手中接盤？8.96億元是原股東競(jìng)拍價(jià)格，那么接盤的萬(wàn)科，在接手項(xiàng)目公司股權(quán)時(shí)，是平價(jià)、跌價(jià)還是溢價(jià)？

這似乎成了陽(yáng)光照不到的角落。

此類案例不在少數(shù)，且“影子”公司往往在拿地后數(shù)月乃至一個(gè)月，就將土地轉(zhuǎn)給萬(wàn)科，幾乎沒(méi)有對(duì)土地進(jìn)行前期處理的時(shí)間。

2020年3月，徐州萬(wàn)鴻置業(yè)有限公司（下稱“萬(wàn)鴻置業(yè)”）以1.68億元拍下徐州鼓樓區(qū)九里小學(xué)北一塊城鎮(zhèn)住宅用地。拿到地塊后，萬(wàn)鴻置業(yè)原股東在當(dāng)年4月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博商系旗下公司深圳市匯創(chuàng)鴻致實(shí)業(yè)有限公司（下稱“匯創(chuàng)鴻致實(shí)業(yè)”）。次月，匯創(chuàng)鴻致實(shí)業(yè)將剛到手的項(xiàng)目二次轉(zhuǎn)給萬(wàn)科旗下的徐州萬(wàn)錦企業(yè)管理服務(wù)有限公司及博商系另一只基金，二者分別持股50%。到2024年，博商系基金完全退出，萬(wàn)鴻置業(yè)成為萬(wàn)科100%控股的公司。

在新疆，新疆中萬(wàn)捷創(chuàng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于2019年底斥資2.11億元購(gòu)入一塊住房用地。當(dāng)時(shí)，新疆中萬(wàn)捷創(chuàng)由中天萬(wàn)弘（深圳）投資控股有限公司全資持有，后者由廣東中天實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司及博商系公司深圳市花封投資有限公司各持50%。拿地后，新疆中萬(wàn)捷創(chuàng)70%股權(quán)于2020年8月被轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)科旗下的新疆萬(wàn)利風(fēng)尚企業(yè)管理咨詢有限公司，萬(wàn)科一躍成為這個(gè)地塊的大股東。

在省外開(kāi)疆拓土需要所謂的“中間人”從中斡旋，對(duì)于從深圳起家的萬(wàn)科而言也許還存在“合理性”。萬(wàn)科在南方尤其是大本營(yíng)深圳拿地拿項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)?shù)眯膽?yīng)手，但在南方地區(qū)依然出現(xiàn)博商系“過(guò)一道手”的情形。

深圳市匯成通泰實(shí)業(yè)有限公司（下稱“匯成通泰”）原本由博商順泰全資持有。2020年5月28日，匯成通泰控股子公司深圳市華通基業(yè)投資有限公司以1800余萬(wàn)元拍下廣東省深圳市龍華區(qū)一個(gè)地塊后，其頂層公司發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。次日2020年5月29日，博商順泰將匯成通泰一半股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳萬(wàn)科公司，后又在2024年，將剩余股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給深圳萬(wàn)科。萬(wàn)科在2023年的報(bào)告中亦表示，匯成通泰是公司以“收購(gòu)方式”新增的子公司。

在毗鄰深圳的東莞，萬(wàn)科曾接盤粵宏遠(yuǎn)公司的一個(gè)大型項(xiàng)目，該項(xiàng)目也經(jīng)了博商系的手。

2019年底，粵宏遠(yuǎn)的全資子公司廣東宏遠(yuǎn)投資有限公司(下稱“宏遠(yuǎn)投資”)與兩位合作方參與競(jìng)拍取得東莞市一塊建設(shè)用地使用權(quán)，競(jìng)拍成交金額25.52億元。三方于當(dāng)年設(shè)立項(xiàng)目公司東莞市中萬(wàn)宏信房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中萬(wàn)宏信”）共同開(kāi)發(fā)前述地塊。

2020年，三位股東將中萬(wàn)宏信合計(jì)70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市凱福實(shí)業(yè)投資有限公司。而持有凱福投資51%股權(quán)的大股東——深圳市花福投資有限公司隸屬于博商系，萬(wàn)科控制的東莞市勝凱實(shí)業(yè)投資有限公司則持有凱福投資剩余49%股權(quán)。到2023年，凱福投資將所持中萬(wàn)宏信70%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)科旗下的勝凱實(shí)業(yè)，中萬(wàn)宏信成為萬(wàn)科報(bào)表中以收購(gòu)方式獲得的子公司。

這樣的案例比比皆是。更有知名度的萬(wàn)科，需要博商系作為中間商拿下更多項(xiàng)目。是因?yàn)椴┥滔蹈哂心玫貎?yōu)勢(shì)嗎？

但事實(shí)上，至少部分由博商系持有的項(xiàng)目可能以萬(wàn)科名義對(duì)外活動(dòng)，博商“在當(dāng)?shù)馗心玫貎?yōu)勢(shì)”的理由恐怕也站不住腳。

杭州錦寧置業(yè)有限公司由博商系旗下公司于2019年設(shè)立，注冊(cè)地址就位于杭州的萬(wàn)科中心。2020年5月，萬(wàn)科就已發(fā)布通稿，杭州錦寧置業(yè)將負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)打造萬(wàn)科2020年新一代的特別居住作品“樟宜翠灣”。而直到2020年7月，博商系才將杭州錦寧置業(yè)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓到萬(wàn)科旗下公司手中。此后到2024年，博商系將剩余60%股權(quán)也轉(zhuǎn)到萬(wàn)科名下，杭州錦寧置業(yè)成為萬(wàn)科以“收購(gòu)方式”新增的子公司。

工商信息也顯示，大量博商系公司的參保人員均為0，且在博商系任職的高管同時(shí)也在萬(wàn)科公司留有職位。那么，博商系究竟是確有商業(yè)活動(dòng)的開(kāi)發(fā)公司，還是萬(wàn)科高管用于流轉(zhuǎn)土地的殼公司？

百億應(yīng)收款流向“影子”合資公司

在部分合作中，“影子”公司不向萬(wàn)科轉(zhuǎn)手項(xiàng)目，而是與萬(wàn)科設(shè)立合資公司共同開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，萬(wàn)科以經(jīng)營(yíng)往來(lái)款名義向大量項(xiàng)目提供了資金支持。2014年至2018年，萬(wàn)科高速發(fā)展期間，向合作方及聯(lián)合營(yíng)項(xiàng)目付款年均增速達(dá)50%以上。

2018年，萬(wàn)科召開(kāi)媒體發(fā)布會(huì)高喊“活下去”并宣布萬(wàn)科進(jìn)入收縮戰(zhàn)略，外部合作項(xiàng)目對(duì)萬(wàn)科的“抽血”模式到2019年才踩下急剎車。2018年年報(bào)顯示，萬(wàn)科的其他應(yīng)收款激增50%至2400余億元，并在此后維持在2000億元到2500億元區(qū)間。

這些從萬(wàn)科“抽血”的項(xiàng)目，背后隱現(xiàn)大量由萬(wàn)科高管操控的“影子”公司。

截至2023年，天津?qū)幬醴康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、中投發(fā)展有限責(zé)任公司及北京寧溪房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、天津?qū)庡康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、北京綠城銀石置業(yè)有限公司分別占用萬(wàn)科28.88億元、28.37億元、28.25億元、28.12億元及29.9億元。這些公司穿透后，均由北京萬(wàn)福陽(yáng)光投資有限公司全資持有，而萬(wàn)福陽(yáng)光也在2023年占用萬(wàn)科23.44億元。

再往上追溯，萬(wàn)福陽(yáng)光由萬(wàn)科旗下公司持股40%，另外56%股權(quán)則由深圳市錦迪投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有，后者穿透后由深圳博商順泰實(shí)業(yè)有限公司全資持股，是明顯的“影子”萬(wàn)科博商系成員。

僅以上所提及公司，2023年占用萬(wàn)科資金合計(jì)已逼近167億元，按照持股比例計(jì)算，“影子”公司占用資金接近84億元。而這部分公司，只是“影子”公司與萬(wàn)科合資項(xiàng)目中的一部分。

截至2022年，天津和諧家園建設(shè)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“天津和諧家園”）欠付萬(wàn)科款項(xiàng)高達(dá)23.87億元。天津和諧家園由天津萬(wàn)科及合作方分別持股45%和30%，剩余25%由深圳市廣匯達(dá)置業(yè)投資有限公司（下稱“廣匯達(dá)置業(yè)”）持有。廣匯達(dá)置業(yè)也是明顯的博商系公司，其申報(bào)的企業(yè)郵箱與博商系頂層公司一致，并以博商官網(wǎng)broadlakeamc.com.cn為后綴。

另一家聯(lián)營(yíng)公司佛山市萬(wàn)科商業(yè)管理有限公司在2023年占用萬(wàn)科27.97億元，該公司僅有20%股權(quán)在萬(wàn)科名下，剩余80%股權(quán)掌握在深圳錦琇地誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“深圳錦琇地誠(chéng)”）手中，后者也是明顯的博商系公司。工商信息顯示，深圳錦琇地誠(chéng)穿透后由深圳市奈德實(shí)業(yè)有限公司，該公司早期注冊(cè)于深圳市南山區(qū)科發(fā)路南山金融大廈2301，與深圳市萬(wàn)科財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司、深圳盈嘉眾實(shí)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）等萬(wàn)科“影子”公司注冊(cè)于同一地址。

此外，還有一些大額應(yīng)收款，背后人物來(lái)歷不詳。

2022年財(cái)報(bào)顯示，萬(wàn)科應(yīng)收合營(yíng)公司廣州市萬(wàn)沙房地產(chǎn)有限公司（下稱“廣州萬(wàn)沙”）往來(lái)款高達(dá)54.93億元。據(jù)萬(wàn)科披露，萬(wàn)科僅持有廣州萬(wàn)沙50%股權(quán)，因此將廣州萬(wàn)沙列為合營(yíng)公司。詭異的是，廣州萬(wàn)沙的工商資料卻顯示其為萬(wàn)科子公司廣州萬(wàn)科企業(yè)有限公司100%持股。直到2024年，工商信息顯示，北京萬(wàn)啟安企業(yè)管理咨詢有限公司接手了廣州萬(wàn)沙20%股權(quán)。而北京萬(wàn)啟安層層穿透后，仍由萬(wàn)科控制。

也就是說(shuō)，廣州萬(wàn)沙多年來(lái)占用了萬(wàn)科數(shù)十億資金，但持有廣州萬(wàn)沙剩余50%股權(quán)的股東卻一直隱于暗處，外界無(wú)從得知其真面目。

另一家廣東萬(wàn)全投資發(fā)展有限責(zé)任公司，截至2022年占用萬(wàn)科資金44.95億元。這家公司由萬(wàn)科財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司持有50%股權(quán)，剩余50%股權(quán)則由一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)曲水萬(wàn)全科技有限公司持有。曲水萬(wàn)全由自然人楊雪艷設(shè)立，亦無(wú)更多信息顯示楊雪艷的背景。

近年來(lái)，賬上2000余億元其他應(yīng)收款，一直是懸在萬(wàn)科頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。2024年，萬(wàn)科已經(jīng)動(dòng)手計(jì)提減值損失，就其他應(yīng)收款確認(rèn)信用減值損失人民幣258億元。這也傳遞出一個(gè)危險(xiǎn)信號(hào)，流向合作項(xiàng)目的巨額資金，至少部分已被財(cái)務(wù)定性為“難以收回”。

據(jù)近期發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，萬(wàn)科2025年預(yù)計(jì)巨虧820億元。公告同樣提及減值損失——因業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)敞口升高，公司新增計(jì)提了信用減值和資產(chǎn)減值。

2024年萬(wàn)科計(jì)提258億元減值，直接導(dǎo)致當(dāng)年虧損494.78億元。2025年預(yù)計(jì)虧損820億元，又有多少是計(jì)提其他應(yīng)收款減值損失所致？只能靜待年報(bào)給出答案。