界面新聞記者 | 趙孟 界面新聞編輯 | 劉海川

5年前，建筑商人杜斌與四川中宏天佑建設(shè)工程有限公司（下稱“中宏天佑”）山西分公司簽訂了一份消防工程施工合同，并按約向居間人趙波支付了13萬元居間費(fèi)。趙波承諾“工程真實(shí)有效、順利按時開工”。但合同簽訂后，杜斌的施工隊(duì)始終無法進(jìn)場，反復(fù)核實(shí)后他才獲知，中宏天佑因資質(zhì)問題，已經(jīng)被清退出局。

在追討損失的過程中，杜斌發(fā)現(xiàn)，多名施工人員和他一樣，繳納數(shù)十萬元履約金或居間費(fèi)后，被擋在工地門外；而這家注冊資本18.8億元、社保參保人數(shù)為0的公司，卻在全國設(shè)立了數(shù)百家分公司，以“一級資質(zhì)”為噱頭，吸引沒有資質(zhì)的包工頭、施工隊(duì)加盟，并在危機(jī)集中爆發(fā)前后迅速變更股權(quán)和法定代表人，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移。

“加盟分公司生意”并非個案。界面新聞?wù){(diào)查發(fā)現(xiàn)，2019年“史上最嚴(yán)”掛靠禁令出臺后，傳統(tǒng)的掛靠模式走到盡頭，一種以“加盟分公司”為外衣、實(shí)質(zhì)延續(xù)資質(zhì)出借的灰色生意得以迅速擴(kuò)散，在商事登記放寬、資質(zhì)審核與屬地監(jiān)管分割的背景下，演變?yōu)槿局溉珖ㄖ袌龅幕疑a(chǎn)業(yè)鏈。

太原項(xiàng)目里的“居間局”

2021年，經(jīng)太原本地人趙波介紹，山西榮云建筑工程有限公司四川分公司負(fù)責(zé)人杜斌獲知太原泰禾金樽府項(xiàng)目。趙波稱，中宏天佑山西分公司是該項(xiàng)目的總包方，其朋友史余德是公司全權(quán)委托人，可分包消防工程。

當(dāng)年12月22日，三方完成了關(guān)鍵文件簽署：杜斌與趙波簽訂居間協(xié)議，同時與中宏天佑山西分公司簽訂了消防工程合同書。居間協(xié)議約定，趙波應(yīng)確�！氨ＷC工程真實(shí)有效、保證工程順利按時開工”，杜斌則需支付13萬元居間費(fèi)。當(dāng)日，杜斌將13萬元居間費(fèi)轉(zhuǎn)入趙波個人建行賬戶。

杜斌與趙波簽訂的居間協(xié)議。受訪者 圖

但合同簽訂后，杜斌的施工隊(duì)始終無法進(jìn)場施工。多方核實(shí)后他才獲知，業(yè)主方發(fā)現(xiàn)中宏天佑資質(zhì)可疑，與其解除了合作。杜斌與趙波交涉，希望退回居間費(fèi)，但遭拒。

在維權(quán)過程中，杜斌發(fā)現(xiàn)，僅泰禾金樽府項(xiàng)目，就有至少5名與他一樣的受害者，他們的損失從十多萬元到五十萬元不等。

2022年3月，包工頭吳俊甫經(jīng)中間人介紹，與自稱中宏天佑山西分公司委托人的史余德簽訂了泰禾金樽府防水、外墻保溫工程合同，繳納了50萬元合同履約金，另支付了10萬元居間費(fèi)。但直至項(xiàng)目被其他施工單位建成，他也沒能進(jìn)場施工，合計60萬元合同履約金和居間費(fèi)僅被退回了10萬元。

工商登記信息顯示，中宏天佑成立于2019年2月，曾用名四川川毅達(dá)建筑工程有限公司，現(xiàn)任法定代表人為馬金貴，工商登記注冊資本18.8億元人民幣，但無實(shí)繳記錄。

值得注意的是，這家公司的法定代表人、股份和管理人員，在短短6年內(nèi)經(jīng)歷多次變更。該公司在2020-2023年期間，在全國設(shè)立144家分公司，覆蓋四川、山西、河南、山東、廣西、內(nèi)蒙古等全國20多個省份。社保參保人員為0。

根據(jù)吳俊甫等人的說法，中宏天佑山西分公司當(dāng)時的負(fù)責(zé)人為楊文廣，授權(quán)史余德代表分公司簽訂相關(guān)協(xié)議，而“居間人”趙波本身就是中宏天佑山西分公司的人員。

2024年10月，杜斌的公司向太原市晉源區(qū)人民法院提起訴訟，要求趙波返還13萬元居間費(fèi)。一審法院法官并未圍繞“工程是否真實(shí)有效”這一核心問題展開調(diào)查，僅以“趙波促成了合同簽訂”為由，駁回了其訴求。

上訴至太原市中級人民法院后，杜斌依法提交了《調(diào)查令申請書》，申請法院調(diào)取案涉項(xiàng)目總包合同、總包方變更的備案資料，以查實(shí)中宏天佑資質(zhì)問題。但二審法院法官并未準(zhǔn)許該申請，最終維持了一審原判。杜斌已向山西省高級人民法院申請?jiān)賹�，同時向紀(jì)檢監(jiān)察部門進(jìn)行舉報。

史余德在接受界面新聞采訪時稱，當(dāng)時是他與泰禾金樽府的開發(fā)商簽訂了總承包合同的，至于中宏天佑是否具備一級資質(zhì)，他稱，“ 當(dāng)時有，后來怎么沒有了，都不曉得”；而后他又稱，開發(fā)商缺乏資金，找借口將中宏天佑清退。

史余德承認(rèn)，趙波是中宏天佑山西分公司人員；吳俊甫的50萬元履約金中，20萬元給了分公司負(fù)責(zé)人楊文廣，30萬元轉(zhuǎn)入了中宏天佑總公司賬戶。界面新聞就居間費(fèi)有關(guān)問題詢問趙波，他拒絕回答；楊文廣使用的電話號碼現(xiàn)已為空號。

“加盟分公司”的生意

中國建筑業(yè)資質(zhì)分為施工總承包、專業(yè)承包和施工勞務(wù)三大序列，其中與工程承接關(guān)聯(lián)最緊密的施工總承包資質(zhì)，按工程類別和承接能力劃分為特級、一級、二級、三級四個等級。三級資質(zhì)僅能承接中小型民用建筑工程，只有一級與特級資質(zhì)企業(yè)，才能承接大型、超大型建筑工程及參與政府、國企項(xiàng)目招投標(biāo)。

包工頭和中小施工隊(duì)是建筑行業(yè)施工主力，但他們卻無力承擔(dān)資質(zhì)辦理的高額成本。辦理高等級資質(zhì)不僅需要巨額的注冊資本實(shí)繳、一定數(shù)量的注冊建造師和專業(yè)技術(shù)人員，還需要連續(xù)多年符合標(biāo)準(zhǔn)的工程業(yè)績，遠(yuǎn)超多數(shù)零散施工隊(duì)的承受范圍。于是，掛靠有資質(zhì)的建筑企業(yè)，成了行業(yè)通行的潛規(guī)則。

在掛靠模式下，一旦發(fā)生工程質(zhì)量、安全或資金糾紛，名義資質(zhì)方要承擔(dān)法律責(zé)任，實(shí)際施工方卻難以受控，最終極易演變?yōu)榉勺坟?zé)、資金失控和項(xiàng)目失序的連鎖風(fēng)險。因而，掛靠模式一直是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的打擊重點(diǎn)。

2019年1月，住建部修訂發(fā)布《建筑工程施工發(fā)包與承包違法行為認(rèn)定查處管理辦法》，被認(rèn)為是“史上最嚴(yán)”的掛靠禁令，明確禁止建筑施工企業(yè)以任何形式允許其他單位或者個人使用本企業(yè)的資質(zhì)證書、營業(yè)執(zhí)照，以本企業(yè)的名義承攬工程，傳統(tǒng)的資質(zhì)掛靠模式被嚴(yán)令禁止，違法掛靠的企業(yè)和個人將面臨高額罰款、資質(zhì)降級甚至吊銷的處罰。

界面新聞?wù){(diào)查發(fā)現(xiàn)，“加盟分公司”成為掛靠模式的主流變種。梳理中宏天佑的變更記錄和分公司的成立時間，正好契合這一新政后的行業(yè)變化。

一位建筑行業(yè)人士透露，近年來，隨著建筑行業(yè)的起伏，一些擁有資質(zhì)、卻很難接到項(xiàng)目的建筑公司生存陷入困難，不少企業(yè)開出低價“轉(zhuǎn)手”，這讓“資質(zhì)掮客”們看到了機(jī)會。中宏天佑一位原股東也確認(rèn)，該公司被“轉(zhuǎn)讓”給了李洪杰等人。

中宏天佑曾用名為四川川毅達(dá)建筑工程有限公司，成立于2019年2月。2020年9月，該公司名稱、法定代表人、注冊資本等信息被全面變更。李洪杰成為公司新任法定代表人，持股99%，注冊資本也從1000萬元虛增到18.8億元。隨后，李洪杰等人展開“加盟分公司”業(yè)務(wù)。

界面新聞獲取的中宏天佑招商推廣資料，以及對十多位分公司負(fù)責(zé)人的采訪顯示，其核心業(yè)務(wù)模式即向全國包工頭、中小施工隊(duì)推出“資質(zhì)加盟分公司”服務(wù)，加盟方繳納數(shù)萬元到十余萬元不等的費(fèi)用，即可注冊成立中宏天佑的分公司，使用總公司宣稱的“一級資質(zhì)”，以總公司名義承接工程、參與招投標(biāo)。

中宏天佑承諾，分公司擁有獨(dú)立銀行賬戶、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，總公司不參與項(xiàng)目實(shí)際管理，僅負(fù)責(zé)提供資質(zhì)授權(quán)與蓋章配合。

持有一級資質(zhì)的企業(yè)可承接國企、央企等大項(xiàng)目，含金量極高�？恐耙患壻Y質(zhì)”的吸引力，從2020年11月開始，中宏天佑全面啟動“加盟分公司”計劃，當(dāng)年設(shè)立分公司11家；此后的2021年、2022年、2023年，分別設(shè)立分公司77家、45家、11家。

中宏天佑分公司示意圖（部分）。 圖片由天眼查生成

而中宏天佑最讓加盟方無法接受的是，其對外宣傳的核心競爭力——建筑工程施工總承包一級資質(zhì)，也存疑。

根據(jù)多位分公司負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)述中宏天佑的說法，該公司取得的建筑工程施工總承包一級資質(zhì)是“單網(wǎng)”，即只能在公司注冊地省內(nèi)查詢，而非同時可以在國家級平臺查詢的“雙網(wǎng)”資質(zhì)。

在資質(zhì)審批改革試點(diǎn)階段，住建部曾于2021年將施工總承包一級資質(zhì)審批權(quán)限下放至全國15個試點(diǎn)省份，由省級住建部門核發(fā)一級資質(zhì)證書。此類由地方審批的一級資質(zhì)，曾因數(shù)據(jù)同步問題出現(xiàn)過省內(nèi)可查、全國平臺暫未更新的情況，成為“單網(wǎng)資質(zhì)”的歷史由來。

住建部全國建筑市場監(jiān)管公共服務(wù)平臺（四庫一平臺），是建筑企業(yè)資質(zhì)的唯一國家級權(quán)威查詢渠道，但該平臺無任何中宏天佑的信息。界面新聞記者僅從成都市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會查詢到，該公司唯一一份合法資質(zhì)，為編號D351985300的三級資質(zhì)。

一份法院判決也印證了中宏天佑的資質(zhì)謊言。2022年6月，中宏天佑山東分公司與鄆城慧源置業(yè)有限公司簽訂建設(shè)工程施工合同，簽約時向開發(fā)商提供了編號為D351985300的建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書，載明其建筑工程施工總承包等級為一級，有效期至2023年3月29日。

在辦理施工許可備案時，開發(fā)商發(fā)現(xiàn)了異常。住建部全國建筑市場監(jiān)管公共服務(wù)平臺的官方信息顯示，同一編號D351985300的資質(zhì)證書，對應(yīng)的中宏天佑真實(shí)資質(zhì)等級為建筑工程施工總承包三級，有效期至2024年7月18日。山東省鄆城縣人民法院作出判決，中宏天佑超越資質(zhì)等級簽訂的建設(shè)工程施工合同及補(bǔ)充協(xié)議全部無效。

對于這套加盟模式的風(fēng)險，中宏天佑河南漯河分公司原負(fù)責(zé)人肖啟利有著切身體會。2021年，為了接下當(dāng)?shù)匾粋�3.2億產(chǎn)值的項(xiàng)目，他需要建筑工程施工總承包一級資質(zhì)。通過中介花費(fèi)數(shù)萬元，他注冊了中宏天佑漯河分公司，開設(shè)了獨(dú)立賬戶。

后來，他發(fā)現(xiàn)賬戶無故被凍結(jié)，一查才知道是受總公司執(zhí)行案件影響。他聯(lián)系李洪杰處理，對方卻不接電話�！熬褪莻�皮包公司�！彼f。

多位分公司負(fù)責(zé)人估算，僅加盟費(fèi)一項(xiàng)收入，每年就為中宏天佑帶來超千萬元收益，而這還不包括項(xiàng)目履約保證金、居間費(fèi)分成等其他收入。

風(fēng)險隔離與金蟬脫殼

隨著分公司越來越多，風(fēng)險也逐漸爆發(fā)。

2023年2月，廣西梧州市長洲區(qū)人社局發(fā)布的《列入拖欠農(nóng)民工工資失信聯(lián)合懲戒對象名單決定書》載明，中宏天佑在一項(xiàng)目中無故拖欠130名農(nóng)民工工資共計117.3萬元，被正式列入國家級拖欠農(nóng)民工工資失信聯(lián)合懲戒名單，懲戒期限為3年。

截至2023年8月，中宏天佑已在全國范圍內(nèi)卷入近百起建設(shè)工程施工合同糾紛、保證金返還糾紛，多地法院陸續(xù)作出對其不利的生效判決，整個加盟體系已處于崩盤狀態(tài)。

不久，該公司出現(xiàn)了可疑的股權(quán)和法定代表人變更。

2023年9月4日，中宏天佑法定代表人由李洪杰變更為馬金貴，監(jiān)事由陸飛變更為張國華；同時，李洪杰名下99%的股份變更到馬金貴名下，張國華則獲得了陸飛所持1%的股份。至此，李洪杰、陸飛等人在股權(quán)關(guān)系上與中宏天佑完全剝離。

不過，馬金貴和張國華在接受界面新聞采訪時均表示，他們對公司此前的經(jīng)營情況并不了解，是聽信了李洪杰的“忽悠”，替他“背鍋”。

張國華回憶，多年前因?yàn)橐粋�山東的項(xiàng)目需要一級資質(zhì)，他經(jīng)朋友介紹認(rèn)識了李洪杰。在張國華的印象中，李洪杰大約三十多歲，身高一米六左右，偏瘦，“辦事痛快、為人靠譜”。

馬金貴與李洪杰的相識，則完全是通過張國華的牽線搭橋。2019年住建部嚴(yán)打資質(zhì)掛靠后，他急需一個能提供合規(guī)資質(zhì)、獨(dú)立銀行賬戶的合作方。經(jīng)張國華介紹，他以5年7萬元的加盟費(fèi)，成為了中宏天佑呼倫貝爾分公司負(fù)責(zé)人。他稱，自己從未見過李洪杰，僅與其保持電話和微信聯(lián)系。

馬金貴告訴界面新聞，大約在2023年9月，李洪杰聯(lián)系他，只稱公司要“重組”，“讓我暫時擔(dān)任（法定代表人）就幾個月，說完了再給換回來”。李洪杰口頭告訴他，會給他6%的股份。隨后，辦事人員給他郵寄了一份協(xié)議，但在股權(quán)變更處留白，讓他簽字。出于信任，他簽字后將協(xié)議寄了回去。

幾個月后，他才發(fā)現(xiàn)自己名下的股份變成了99%，并且法定代表人的身份也遲遲無法變更回去。他找李洪杰交涉，對方一開始安慰他“馬上就找著人了，馬上給你換掉”，而后就不再回信息，也不接電話。

馬金貴稱，他接手法定代表人后，除協(xié)助注銷幾家分公司外，沒有簽字同意開設(shè)任何分公司。但因中宏天佑的債務(wù)，他被全國多家法院列為失信被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)人員，銀行卡、微信、支付寶賬戶全部被凍結(jié)，日常消費(fèi)只能用現(xiàn)金，飛機(jī)、高鐵完全無法乘坐，跨省出行只能靠開車或乘坐幾十小時的綠皮火車。

張國華向界面新聞表示，當(dāng)初李洪杰只說讓他擔(dān)任公司監(jiān)事，需要他提供身份證照片做工商備案，從頭到尾沒提過股份的事，他也從未簽署過任何股權(quán)相關(guān)文件。直到接到法院通知，他才知道自己被登記為公司1%的股東，同時被列入限制高消費(fèi)名單，名下的奧迪車也被法院查封。

張國華說，去年他曾專程開車到成都找李洪杰，對方始終避而不見，后來更是徹底失聯(lián)。

界面新聞獲得的信息顯示，李洪杰系江西省九江市柴桑區(qū)涌泉鄉(xiāng)鐵爐村人，1989年11月出生。多位當(dāng)?shù)卮迕穹Q，李洪杰已多年未回家，其父母也長期不在村中居住。“如果他真的在搞建筑，我不會不知道�！币晃划�(dāng)?shù)亟ㄖ陶f。

中宏天佑在成都有兩個登記地址，界面新聞記者近日走訪，均未發(fā)現(xiàn)該公司的經(jīng)營痕跡。位于成都市青羊區(qū)家園路32號2棟5層12號的地址為一公寓樓，大門緊閉，無任何公司標(biāo)識，記者在上班時間多次敲門均無人應(yīng)答；位于成都市青羊區(qū)新華大道文武路42號26層E號的地址，實(shí)為一家酒店，前臺工作人員表示，從未有過名為中宏天佑的公司。

位于成都市青羊區(qū)新華大道文武路42號26層E號的地址，實(shí)為一家酒店。 攝影：趙孟

界面新聞記者撥打李洪杰實(shí)名登記的手機(jī)號碼，顯示已經(jīng)暫停服務(wù)；添加其微信，亦未通過。

截至目前，中宏天佑涉及司法案件達(dá)227起，九成以上為被告，大多數(shù)為建筑工程施工合同糾紛。在不少終本執(zhí)行案件中，法院經(jīng)全面核查后，未發(fā)現(xiàn)公司名下有任何可供執(zhí)行的銀行存款、不動產(chǎn)、車輛等財產(chǎn)，已完全喪失債務(wù)清償能力。

可復(fù)制的“生意”

除了中宏天佑，李洪杰還實(shí)際控制著另外3家建筑企業(yè)，其“發(fā)展模式”與中宏天佑高度雷同。

李洪杰通過直接或間接持股的方式，掌控著四川中明建投建設(shè)工程有限公司（下稱四川中明）、中江建投建設(shè)工程（陜西）有限公司（下稱中江建設(shè)）、中京建業(yè)（陜西）建設(shè)集團(tuán)有限公司（下稱中京建業(yè)）。這三家公司都有過曾用名，并經(jīng)歷了名稱、公司法定代表人和股份的變更，且注冊資本在變更后猛增。和中宏天佑一樣，這些公司也設(shè)立大量分公司。

其中，中京建業(yè)設(shè)有53家分公司，中江建設(shè)有39家分公司，四川中明設(shè)有1家分公司。中京建業(yè)和中江建設(shè)均涉及數(shù)十起司法糾紛案件，幾乎都為被告。

界面新聞隨機(jī)聯(lián)系了多家分公司負(fù)責(zé)人，他們稱均是這些公司的加盟成員，并支付了“加盟費(fèi)”。中江建設(shè)一家分公司負(fù)責(zé)人稱，2023年，他花費(fèi)十余萬元，“買斷”使用中江建設(shè)的資質(zhì)。

在多位建筑業(yè)內(nèi)人士看來，“加盟分公司”之所以迅速蔓延，除了掛靠禁令的壓力外，也有商事登記和監(jiān)管的復(fù)雜背景。

2024年修訂的新《公司法》雖明確了“注冊資本5年內(nèi)繳足”的剛性規(guī)則，但針對2024年6月30日前設(shè)立的存量公司，設(shè)置了長達(dá)3年的過渡期。

這意味著，中宏天佑這類“超高注冊資本、零實(shí)繳、超長認(rèn)繳期”的空殼企業(yè)，在2027年之前依然可以合法存續(xù)，用巨額注冊資本包裝企業(yè)實(shí)力。同時，分公司設(shè)立僅需形式備案審查，無需核查總公司的信用狀況，最終形成了“分公司注冊地只管登記、總公司注冊地只管主體”的監(jiān)管真空。

中宏天佑屬于自然人控股的有限責(zé)任公司，治理結(jié)構(gòu)簡單、內(nèi)部缺乏制衡，法定代表人及股權(quán)變更僅需股東簽署文件即可完成，市場監(jiān)管部門僅作形式審查，無需實(shí)質(zhì)核實(shí)。李洪杰正是利用這一寬松規(guī)則，在風(fēng)險集中爆發(fā)前快速完成工商變更，將債務(wù)與風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移給掛名人員。

從法律層面，原股東的責(zé)任并不因工商變更而免除，其任職期間主導(dǎo)的資質(zhì)造假、違規(guī)加盟、欠薪等行為仍需承擔(dān)法律責(zé)任。但在現(xiàn)實(shí)中，工商變更會造成責(zé)任主體隱身、證據(jù)鏈條拉長、追責(zé)成本大幅上升。

此外，上述人士表示，中國建筑資質(zhì)審批長期“重紙面材料、輕實(shí)際能力”，空殼公司可通過證書騰挪、業(yè)績偽造等方式拿到資質(zhì)；而資質(zhì)全國通用、監(jiān)管屬地管轄的原則，導(dǎo)致中宏天佑在全國20多個省份的經(jīng)營行為，難以被項(xiàng)目所在地有效監(jiān)管。

“最可怕的地方在于它形成了可無限復(fù)制的模式�！币晃唤ㄖ䴓I(yè)內(nèi)人士表示，“收購一家?guī)壻Y質(zhì)的建筑公司僅需幾十萬元，馬上就能在全國招分公司加盟，幾個月就能回本，等這個殼爆雷了，再換一個新殼繼續(xù)操作，幾乎沒有任何代價。”

如今，在多家短視頻平臺，以“建筑資質(zhì)加盟”“工程分公司加盟”為關(guān)鍵詞檢索，可見大量相關(guān)投放內(nèi)容，其宣傳話術(shù)高度趨同，以“合法合規(guī)替代掛靠”為核心賣點(diǎn)，宣稱“終身使用總公司全序列施工資質(zhì)”“分公司獨(dú)立銀行賬戶、獨(dú)立公章、獨(dú)立核算、無項(xiàng)目提點(diǎn)”。廣告主體中，不乏已被列入失信被執(zhí)行人名單、存在大量司法訴訟的問題企業(yè)。

如今，此類“加盟分公司”廣告仍不少見。 圖片來自網(wǎng)絡(luò)

截至目前，與李洪杰等人有關(guān)的多家公司狀態(tài)仍為“存續(xù)”，名下仍有新的分公司在登記注冊。