01 遲到的“罰單”

2026年4月17日，廈門象嶼（600057.SH）公告稱，公司及相關高管因兩年前的違規(guī)事項，收到廈門證監(jiān)局出具的警示函。 同日，上交所也對公司及相關人員予以監(jiān)管警示。

問題的根源在2023年。經(jīng)查， 廈門象嶼當年對有關供應商提供了財務資助，卻繞過了董事會和股東大會的審議程序，也沒有對外披露任何信息 。這一做法直接違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

時任董事長鄧啟東、總經(jīng)理齊衛(wèi)東、財務總監(jiān)林靖、董事會秘書廖杰，因“未履行勤勉盡責義務”而被認定對公司違規(guī)行為負有主要責任。 根據(jù)規(guī)定，廈門證監(jiān)局將這四人的違規(guī)情況記入證券期貨市場誠信檔案。這也是《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第十條關于誠信檔案記錄范圍的具體體現(xiàn)，即需要對上市公司相關責任人未勤勉盡責的違規(guī)行為予以誠信記錄并記入檔案。

在處罰力度層面，上交所要求公司在收到?jīng)Q定書后一個月內，提交一份由全體董事和高管簽字確認的整改報告。整改報告須“經(jīng)全體董高人員簽字確認”，這一設定意味著整改不再是某個部門或個人的事務，而是板上釘釘?shù)搅巳w決策層頭上——沒有人可以置身事外。

橫向來看，2025年前三季度的經(jīng)營數(shù)據(jù)依然亮眼：公司實現(xiàn)營業(yè)總收入3168.65億元，同比增長6.44%；歸母凈利潤16.33億元，同比大增83.57%；經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額71.24億元，同比增長高達1282.30%。體量龐大的供應鏈龍頭，在業(yè)績修復的軌道上并未偏離方向。

注：根據(jù)交易所披露的時間表，廈門象嶼定于2026年4月30日披露2026年一季報。截至本文發(fā)稿時，一季報數(shù)據(jù)尚未正式公布。因此，本文對最新經(jīng)營數(shù)據(jù)的引用，仍以2025年前三季度已披露的財務數(shù)據(jù)為準。

02 “同一標尺”與“不同處境”

廈門象嶼此番收到的警示函，放在A股的監(jiān)管圖譜中，絕非孤例。如果把目光從廈門投向東北的黑土地、中原的藥企和南方的飼料行業(yè)，會發(fā)現(xiàn)圍繞“程序空轉”引發(fā)的監(jiān)管問責，正以相似的邏輯反復上演。選取近年來具有可比性的幾個案例，或許能更清晰地呈現(xiàn)其中的共性。

獐子島的案例與廈門象嶼高度相似——同樣是“財務資助+信披違規(guī)”，同樣被出具了警示函，高管同樣被指“未勤勉盡責”。區(qū)別在于，獐子島的問題出在“逾期之后”：2025年12月，財務資助到期未收回，公司卻拖延了約一個月才對外披露。一種是“事前沒走程序”，一種是“事后拖著不說”，但本質上都指向同一類管理短板——對信息披露義務的紀律意識不足。

哈三聯(lián)的案例更具隱蔽性。從2022年7月到2024年3月，這家主營化學藥品制劑的企業(yè)以“支付預付款”的形式，向兩家公司累計支付了4450萬元。對方未實際交貨，又退回了相關款項。換言之，這筆“預付款”實質上構成了一筆對外財務資助——但公司同樣沒有履行審議和披露程序。3名高管被黑龍江證監(jiān)局出具了警示函，記入誠信檔案。

正虹科技的違規(guī)方向略有不同但仍屬同一框架。2023年和2024年，該公司為下游客戶累計提供了超過4000萬元的對外擔保（其中2023年1107.5萬元，2024年2964.93萬元），依然沒有按規(guī)定履行審議和信披義務。4名時任高管被湖南證監(jiān)局一并記入誠信檔案。耐人尋味的是，正虹科技的經(jīng)營狀況本就堪憂——截至2025年年報，公司已連續(xù)五年凈利潤為負。

從適用規(guī)則來看，上述四家公司均因違反《上市公司信息披露管理辦法》的相關規(guī)定而被出具警示函，該辦法的處罰手段包括出具警示函、責令改正、監(jiān)管談話等，其中出具警示函屬于相對溫和的行政監(jiān)管措施，但均會被記入誠信檔案，對上市公司的未來融資和聲譽形成一定約束。

03 警示的同時，象嶼在做什么

從法律性質上看，出具警示函屬于行政監(jiān)管措施中較溫和的一種，距離罰款、立案調查尚有相當距離。但對廈門象嶼這樣一家以信用為核心資產(chǎn)的供應鏈企業(yè)而言，真正值得關注的，是警示函帶來的附帶后果—— 相關情況被記入證券期貨市場誠信檔案 。

從適用規(guī)則來看，證監(jiān)會2020年發(fā)布的《證券市場資信評級業(yè)務管理辦法》第十九條明確指出，資信評級機構在進行評級時需充分關注被評級對象的誠信狀況，誠信檔案中的不良記錄可能會對上市公司在資本市場的融資成本與信用評價形成一定的制約。

從公司治理的微觀層面看，廈門象嶼的違規(guī)源于“對供應商的財務資助”這一操作。作為大宗供應鏈的核心企業(yè)，向上下游提供資金支持，在行業(yè)內有其特定的業(yè)務合理性——幫助供應商維持運轉、穩(wěn)定貨源渠道，本質上是供應鏈服務中的增值環(huán)節(jié)。但合理性并不能替代合規(guī)性。當財務資助在制度和程序上處于無章可循狀態(tài)，一旦金額累積或出現(xiàn)回收風險，對公司和股東的損害就可能成倍放大。

廈門象嶼的回應迅速而標準：“高度重視，認真汲取教訓，加強學習，杜絕此類事件再次發(fā)生”。 證監(jiān)局給了30天時間提交書面報告，上交所要求一個月內交整改方案。 留給公司的作業(yè)量不算小，能不能把紙面上的承諾轉化為制度層面“防得住下一次”的實質性補強，是需要持續(xù)驗證的事。

更值得持續(xù)觀察的，還有這場風波與公司整體戰(zhàn)略節(jié)奏之間的關系。 2026年初，廈門象嶼動作頻頻：1月發(fā)布五年戰(zhàn)略規(guī)劃，同期拋出1940億元擔保計劃和100億元公司債發(fā)行議案 ； 4月17日——正是收到警示函的同一天——公司以10.3億元受讓象嶼物流6.07%股權，完成了對這家核心子公司的全資控股 。

注：

警示函系指中國證監(jiān)會及其派出機構（各地證監(jiān)局）對上市公司及相關責任人員采取的一種警告并責令改正的行政監(jiān)管措施，屬于相對溫和的監(jiān)管手段，但會被記入證券期貨市場誠信檔案，對上市公司的聲譽和融資活動可能產(chǎn)生不利影響。

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