民營企業(yè)的管理層尤其是負(fù)責(zé)人，應(yīng)轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念，切實(shí)增強(qiáng)企業(yè)自主反腐敗的緊迫性和行動力。企業(yè)反腐不僅是企業(yè)的社會責(zé)任，更是企業(yè)自身實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)生性需求

文｜《財經(jīng)》記者 王麗娜

編輯｜蘇琦

自5月1日起，民企人員貪腐行為，定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)將看齊公職人員。

4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》（下稱“解釋二”）。

解釋二明確，非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、職務(wù)侵占罪、挪用資金罪定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)分別參照受賄罪、行賄罪（單位行賄罪）、貪污罪、挪用公款罪定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，是民營企業(yè)人員貪腐中的高頻罪名，定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)提高后，將對民企反腐產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

此次解釋二出臺背后，有何深意，民營企業(yè)尤其是中小微企業(yè)將如何適應(yīng)新規(guī)？

新規(guī)背后，有何深意

這是時隔十年后，兩高就貪污賄賂案件再次出臺司法解釋。解釋二出臺后，將依法加大對新型隱性腐敗的懲治力度，落實(shí)對不同所有制企業(yè)依法平等保護(hù)，完善積極退贓認(rèn)定規(guī)則。

其中，有關(guān)非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、職務(wù)侵占罪、挪用資金罪定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)分別參照受賄罪、行賄罪（單位行賄罪）、貪污罪、挪用公款罪定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，引起公眾關(guān)注。這幾個罪名，是民營企業(yè)領(lǐng)域犯罪的高頻罪名。

新規(guī)施行后，將明顯提高對民營企業(yè)腐敗犯罪的懲治力度。此前，2016年發(fā)布的《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋》規(guī)定，非國家工作人員受賄罪、職務(wù)侵占罪中的“數(shù)額較大”“數(shù)額巨大”的數(shù)額起點(diǎn)，按照受賄罪、貪污罪相對應(yīng)的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的二倍、五倍執(zhí)行。挪用資金罪中的“數(shù)額較大”“數(shù)額巨大”以及“進(jìn)行非法活動”情形的數(shù)額起點(diǎn)，按照挪用公款罪“數(shù)額較大”“情節(jié)嚴(yán)重”以及“進(jìn)行非法活動”的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的二倍執(zhí)行。對非國家工作人員行賄罪中的“數(shù)額較大”“數(shù)額巨大”的數(shù)額起點(diǎn)，按照行賄罪的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的二倍執(zhí)行。也就是說，解釋二取消此前按照相應(yīng)倍數(shù)執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)，對貪污賄賂刑事案件，改為同一數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

北京師范大學(xué)法學(xué)院教授、中國企業(yè)家犯罪預(yù)防研究中心創(chuàng)始主任張遠(yuǎn)煌，對《財經(jīng)》表示，此次出臺解釋二，是針對司法實(shí)踐中出現(xiàn)的一些新情況、新問題，進(jìn)一步完善相關(guān)法律適用標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)貪污賄賂定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)全覆蓋，進(jìn)一步嚴(yán)密懲治腐敗犯罪的刑事法網(wǎng)?！按饲埃槍毴藛T的貪污賄賂定罪量刑解釋較多較細(xì)，涉及私營部門如民營企業(yè)人員則比較粗疏。”另外，解釋二延續(xù)刑法修正案（十二）的立法精神，即加大對民營企業(yè)腐敗犯罪的懲處力度，堅持受賄行賄一起查，進(jìn)一步深化民營經(jīng)濟(jì)刑法平等保護(hù)的立法精神。

北京航空航天大學(xué)公共管理學(xué)院教授、中國管理現(xiàn)代化研究會監(jiān)察與廉政治理專業(yè)委員會理事長任建明對《財經(jīng)》表示，中共十八大以來，中國持續(xù)加大反腐敗力度，保持高壓態(tài)勢不動搖。因中國刑事立法對公權(quán)力腐敗和非公領(lǐng)域腐敗采取“二元規(guī)制”模式，同類的貪污賄賂行為，卻因犯罪人員的身份不同，定性不同、刑罰不同，造成反腐敗存在結(jié)構(gòu)性的不足，影響反腐深入推進(jìn)。

任建明以受賄罪舉例，國家工作人員如犯受賄罪，數(shù)額特別巨大，最高可處無期徒刑或者死刑。非國家工作人員受賄罪，數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。定罪標(biāo)準(zhǔn)也不同，如無其他情節(jié)，受賄罪關(guān)于“數(shù)額較大”“數(shù)額巨大”“數(shù)額特別巨大”的入罪標(biāo)準(zhǔn)，分別是3萬元、20萬元、300萬元。而此前非國家工作人員受賄罪，關(guān)于前兩檔的定罪標(biāo)準(zhǔn)分別是6萬元、100萬元，關(guān)于“數(shù)額特別巨大”的標(biāo)準(zhǔn)則沒有明確。

張遠(yuǎn)煌進(jìn)一步指出，此次調(diào)整背后，蘊(yùn)含三重政策層面的深意。其一是推動全面、科學(xué)反腐的需要。以往反腐主要側(cè)重公權(quán)力領(lǐng)域，即查處官員腐敗和國有企事業(yè)單位人員腐敗，反腐資源配置也主要集中在反公權(quán)力腐敗上，非公領(lǐng)域投入明顯不足，形成反腐敗“一手硬、一手軟”的結(jié)構(gòu)性問題。實(shí)際上，公權(quán)力腐敗與非公領(lǐng)域腐敗相互關(guān)聯(lián)，必須兩手并重、兩手都要硬，科學(xué)施策，才能最大限度減少腐敗發(fā)生的概率，否則嚴(yán)重降低反腐成效，且制約反腐持續(xù)深入發(fā)展。解釋二釋放同等重視查處公權(quán)力和非公領(lǐng)域腐敗的強(qiáng)烈信號，有助于克服現(xiàn)行的反腐結(jié)構(gòu)性缺陷，助推反腐良性健康發(fā)展。其二是促進(jìn)民營企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要。在制約和影響民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的多重因素中，腐敗是突出因素之一。腐敗使一些企業(yè)依賴“找關(guān)系、搞利益輸送”，從而忽視產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)與技術(shù)創(chuàng)新，進(jìn)而喪失企業(yè)的核心競爭力。因此，為了促進(jìn)民營企業(yè)健康發(fā)展，必須高度重視推進(jìn)民營企業(yè)反腐，從而不斷優(yōu)化營商環(huán)境與促進(jìn)公平競爭，在優(yōu)勝劣汰中促進(jìn)民營企業(yè)發(fā)展。重視民企反腐，著眼點(diǎn)不只是懲治違法犯罪的企業(yè)和企業(yè)人員，更是通過對民企員和知識型員工面臨高發(fā)風(fēng)險。民營企業(yè)腐敗的罪名高度集中，觸犯頻率最高的四個罪名分別是職務(wù)侵占罪、非國家工作人員受賄罪、挪用資金罪、行賄罪（詳情參考4月14日《財經(jīng)》：）。

張遠(yuǎn)煌表示，民營企業(yè)腐敗犯罪仍然處于高發(fā)態(tài)勢。十余年的持續(xù)研究顯示，“民營企業(yè)腐敗犯罪占其實(shí)際觸犯的74個罪名總數(shù)的30%以上，成為與集資類犯罪、詐騙類犯罪并列的民營企業(yè)人員三大犯罪類型，這也是高度重視民營企業(yè)反腐敗的重要現(xiàn)實(shí)因素之一?！睆拿駹I企業(yè)腐敗犯罪的主要高發(fā)群體看，始終集中在企業(yè)負(fù)責(zé)人和企業(yè)核心部門負(fù)責(zé)人等群體。民營企業(yè)內(nèi)部的腐敗風(fēng)險點(diǎn)，遍布日常經(jīng)營和管理的各環(huán)節(jié)。除一些大型、頭部民營企業(yè)外，大多數(shù)企業(yè)缺乏完善的反腐內(nèi)控機(jī)制，“這說明多數(shù)民企內(nèi)部對腐敗風(fēng)險處于基本不設(shè)防的狀態(tài)，這也是民營企業(yè)腐敗犯罪易多發(fā)頻發(fā)的一個重要原因?！贝送?，民企腐敗出現(xiàn)一個新特點(diǎn)。在賄賂犯罪方面，此前民企腐敗以行賄犯罪為主，但近年來民營企業(yè)人員實(shí)施受賄犯罪（刑法中的非國家工作人員受賄罪）也呈增長態(tài)勢，民企領(lǐng)域的行賄與受賄問題均較為突出。

4月23日，百度集團(tuán)發(fā)布2025年反貪腐舞弊通報稱，持續(xù)加強(qiáng)公司反腐反舞弊工作，2025年共查辦處理違法違紀(jì)員工144人，其中33人被司法機(jī)關(guān)依法處理。在公布的26起案例中，有12例利用職務(wù)之便收受他人賄賂。

任建明指出，當(dāng)前關(guān)于腐敗存在一些認(rèn)識誤區(qū)，比如認(rèn)為民企腐敗的風(fēng)險小、危害小，實(shí)際上并非如此。非公領(lǐng)域同樣存在腐敗風(fēng)險，傳統(tǒng)政治學(xué)理論將內(nèi)部治理不夠完善，多數(shù)民企尤其是中小企業(yè)仍存在家族式管理，關(guān)鍵崗位多由親屬把控，監(jiān)督機(jī)制形同虛設(shè)，采購、財務(wù)等環(huán)節(jié)易出現(xiàn)腐敗。一旦發(fā)生腐敗現(xiàn)象，民企因自身無強(qiáng)制偵查權(quán)，取證能力薄弱，發(fā)現(xiàn)腐敗線索后難以合法、完整收集關(guān)鍵證據(jù)。如果民企腐敗不涉及對公職人員的腐敗，需要刑事立案后才能由公安機(jī)關(guān)偵查獲取證據(jù)，因企業(yè)留存證據(jù)不規(guī)范且缺乏專業(yè)的取證能力，導(dǎo)致一些案件難以受理、成案。

劉揚(yáng)還觀察到，民營企業(yè)遭遇腐敗后，又存在一些顧慮，擔(dān)心報案影響品牌聲譽(yù)、客戶合作，甚至一些企業(yè)自身經(jīng)營存在不規(guī)范之處，害怕報案“引火燒身”，因此一些企業(yè)傾向私下或內(nèi)部處理。

中小微企業(yè)，何以適應(yīng)新規(guī)

新的司法解釋施行后，將提高民企反腐標(biāo)準(zhǔn)，民營企業(yè)將如何適應(yīng)新規(guī)？

關(guān)于民企反腐治理，北京師范大學(xué)法學(xué)院教授彭新林建議，完善法治保障體系，拓展背信犯罪規(guī)制范圍，建立階梯式退贓激勵機(jī)制，構(gòu)建行賄分化機(jī)制，精準(zhǔn)適用羈押措施。壓實(shí)企業(yè)主體責(zé)任，推動治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，構(gòu)建完善的內(nèi)控體系和合規(guī)激勵機(jī)制。同時，創(chuàng)新監(jiān)管治理，并推動社會協(xié)同共治。

劉揚(yáng)律師建議，企業(yè)需完善崗位分權(quán)制衡，規(guī)范財務(wù)、采購等關(guān)鍵環(huán)節(jié)流程，做好全程留痕。加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)普法，提升員工的法律意識。民企遭遇腐敗時，應(yīng)規(guī)范取證、依法維權(quán)，摒棄傳統(tǒng)中的“私了”思維。

任建明曾調(diào)研民企廉潔建設(shè)，在調(diào)研中了解到民營企業(yè)反腐的痛點(diǎn)之一是，在立法和反腐配置方面，對民企反腐的支撐不足?！肮毴藛T的職務(wù)違法犯罪案件由紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)專責(zé)查處，民企人員腐敗屬于經(jīng)濟(jì)犯罪，由公安機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)查處，公安機(jī)關(guān)還擔(dān)負(fù)打擊各種刑事犯罪的重任。因此，企業(yè)普遍希望能得到更有力的反腐保障。”

一些民營企業(yè)開始積極面對腐敗治理。任建明關(guān)注到，一些民企開始主動應(yīng)對自身的腐敗治理，部分民企還聯(lián)合發(fā)起反腐敗的協(xié)同行動。目前，越來越多的企業(yè)加入企業(yè)反舞弊聯(lián)盟和陽光誠信聯(lián)盟，對有腐敗記錄的民企人員進(jìn)行行業(yè)禁止或從業(yè)限制，以遏制民企腐敗。任建明表示，中小微企業(yè)，發(fā)生腐敗后抗風(fēng)險的能力更差，因此建議結(jié)合不同企業(yè)的情況，創(chuàng)新監(jiān)管治理機(jī)制，構(gòu)建多元的外部監(jiān)督機(jī)制，強(qiáng)化行業(yè)自律。

“在推動經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展和加強(qiáng)民企腐敗治理的大趨勢下，民營企業(yè)和企業(yè)家既面臨反腐壓力，也迎來機(jī)遇。”張遠(yuǎn)煌表示。

張遠(yuǎn)煌解釋，民營企業(yè)的管理層尤其是負(fù)責(zé)人，應(yīng)轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念，切實(shí)增強(qiáng)企業(yè)自主反腐敗的緊迫性和行動力。企業(yè)反腐不僅是企業(yè)的社會責(zé)任，更是企業(yè)自身實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)生性需求。民營企業(yè)需要認(rèn)識到，通過內(nèi)部治理和流程優(yōu)化，健全內(nèi)控機(jī)制，減少貪污賄賂等行為，反而更能維護(hù)企業(yè)利益、增強(qiáng)信譽(yù)、創(chuàng)造商機(jī)，“這樣才能把企業(yè)導(dǎo)航導(dǎo)好，避免暗礁，行穩(wěn)致遠(yuǎn)?！?/p>

民營企業(yè)的規(guī)模不一，以中小微企業(yè)為主。在調(diào)研中，張遠(yuǎn)煌曾接觸大量的民營企業(yè)，了解到一些民營企業(yè)缺乏反腐內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的條件和能力。

對此，張遠(yuǎn)煌建議，民營企業(yè)結(jié)合自身行業(yè)和規(guī)模，摸排企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險點(diǎn)，制定切實(shí)可行的內(nèi)控機(jī)制，優(yōu)化相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程，切實(shí)壓縮腐敗發(fā)生的概率。“民企反腐內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，不應(yīng)一味要求大而全，宜結(jié)合自身情況量體裁衣。”中小微企業(yè)可通過負(fù)責(zé)人重視、關(guān)鍵崗位和環(huán)節(jié)重點(diǎn)監(jiān)督、獎懲分明等措施，增強(qiáng)反腐能力。另外，建議相關(guān)部門未來為民營企業(yè)提供反腐指南與咨詢服務(wù)，同時進(jìn)一步發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的作用，幫助中小微企業(yè)健全內(nèi)控和合規(guī)機(jī)制，服務(wù)保障民企良性發(fā)展。

責(zé)編 | 張生婷

題圖來源 | 視覺中國