寧波耀泰光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耀泰股份”）北交所IPO審核已進(jìn)入關(guān)鍵階段。2026年4月7日，公司更新披露首輪問(wèn)詢回復(fù)，對(duì)監(jiān)管提出的11大類問(wèn)題作出解釋。然而，公司在境外收入真實(shí)性、公司治理、關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)控合規(guī)等方面的問(wèn)題，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

耀泰股份主營(yíng)戶外照明產(chǎn)品，年?duì)I收規(guī)模超5億元，是典型的跨境出口企業(yè)，產(chǎn)品主要通過(guò)亞馬遜、COSTCO等平臺(tái)銷往歐美市場(chǎng)。2023年至2025年，公司境外收入占比持續(xù)攀升至97%以上，對(duì)海外市場(chǎng)高度依賴。與此同時(shí)，公司旗下多家境外子公司出現(xiàn)集中注銷、退出持股等情形，且部分主體在注銷或退出持股后仍與公司繼續(xù)發(fā)生交易。

縱觀公司發(fā)展歷程，多項(xiàng)歷史遺留與現(xiàn)實(shí)合規(guī)問(wèn)題相互交織。公司自2006年成立之初，便因迎合地方外資招商要求形成股權(quán)代持安排，這一代持結(jié)構(gòu)延續(xù)長(zhǎng)達(dá)11年，直至2017年才通過(guò)低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成還原。截至招股書(shū)簽署日，方某、張某青夫婦為公司共同實(shí)控人，合計(jì)持股比例達(dá)78.10%，目前持股5%的79歲股東諸某華為實(shí)控人張某青遠(yuǎn)親，其入股資金來(lái)源、低價(jià)向公司轉(zhuǎn)讓專利等行為，已被北交所重點(diǎn)問(wèn)詢是否涉及股權(quán)代持及利益輸送。

經(jīng)營(yíng)層面，公司關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題尤為突出。2023至2025年，由實(shí)控人遠(yuǎn)親全資控制的多家企業(yè)長(zhǎng)期躋身前五大供應(yīng)商，這些供應(yīng)商注冊(cè)資本僅數(shù)十萬(wàn)元、參保人數(shù)僅3至4人，經(jīng)營(yíng)規(guī)模極小，卻承接了公司大額采購(gòu)，三年累計(jì)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額超1.27億元，交易公允性與供應(yīng)商真實(shí)性存疑。

報(bào)告期內(nèi)，員工姜某炳合計(jì)127萬(wàn)元工傷賠償款長(zhǎng)期掛賬未結(jié)清，相關(guān)金額一度占其他應(yīng)付款總額五成以上。

境外收入占比超97%，子公司注銷后仍交易引關(guān)注

公開(kāi)資料顯示，耀泰股份成立于2006年，注冊(cè)地為浙江省余姚市遠(yuǎn)東工業(yè)城，主營(yíng)戶外庭院照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，形成場(chǎng)景照明、智能照明、太陽(yáng)能照明和工作照明四大系列產(chǎn)品，專注ODM/OEM海外市場(chǎng)銷售。

耀泰股份的境外銷售收入占比令人咋舌，2022年至2024年，公司境外銷售收入分別為4.63億元、4.69億元和5.35億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為95.60%、96.76%和97.18%，連續(xù)三年攀升，幾乎完全依賴海外市場(chǎng)。北交所就“境外銷售真實(shí)性”部分，要求公司核查境外收入與海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)、運(yùn)保費(fèi)、出口退稅之間的勾稽關(guān)系。

公司披露，2023年至2025年，其境外收入與海關(guān)數(shù)據(jù)差異率在-0.38%至0.15%之間，解釋為FOB、DDP不同貿(mào)易條款下收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)差異導(dǎo)致，但這一差異絕對(duì)值仍達(dá)數(shù)百萬(wàn)元。同時(shí)，公司部分境外客戶合作模式缺乏長(zhǎng)期約束，亞馬遜、COSTCO、COREPSAS等核心客戶均未簽訂框架協(xié)議，僅通過(guò)線上店鋪?zhàn)?cè)、郵件確認(rèn)訂單或單項(xiàng)項(xiàng)目合作書(shū)開(kāi)展合作，即便公司稱對(duì)COSTCO銷售收入因產(chǎn)品創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，但其境外客戶合作穩(wěn)定性仍無(wú)正式書(shū)面保障。

招股書(shū)顯示，公司旗下曾設(shè)立9家境外子、孫公司，然而，報(bào)告期內(nèi)，公司的境外架構(gòu)卻在“收縮”，丹麥耀泰、西班牙耀泰等已注銷，歐洲耀泰退出意大利耀泰、匈牙利耀泰持股。但詭異的是，退出持股后，公司仍與這些公司發(fā)生交易。北交所在首輪問(wèn)詢中明確要求公司說(shuō)明注銷公司及退出對(duì)意大利耀泰、匈牙利耀泰的持股后仍與其發(fā)生交易的原因。

公司回復(fù)稱，經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期，為提高歐洲市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)效率、優(yōu)化整合業(yè)務(wù)布局，公司退出對(duì)意大利耀泰、匈牙利耀泰持股。鑒于匈牙利耀泰、意大利耀泰在當(dāng)?shù)負(fù)碛锌蛻糍Y源和銷售渠道優(yōu)勢(shì)，公司仍然通過(guò)歐洲耀泰與其繼續(xù)開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。

11年股權(quán)代持與低價(jià)還原之謎

根據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，耀泰股份的股權(quán)代持可追溯至2006年12月。彼時(shí)，因余姚當(dāng)?shù)赝赓Y招商要求，公司由外籍人士Roger Renucci代持耀泰有限（耀泰股份前身）100%股權(quán)。名義上為外商獨(dú)資，實(shí)際出資方和實(shí)際控制人為境內(nèi)主體耀華企管。這一代持安排持續(xù)兩年后，于2008年發(fā)生變更，RogerRenucci將代持股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至耀華控股，變更名義持有人。而耀華控股彼時(shí)由依波燈飾全資持有，而依波燈飾則由諸某華全資控制。至此，諸某華通過(guò)兩層持股架構(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的間接控制。

這一代持架構(gòu)維持了整整11年，直至2017年12月，公司才通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓還原至耀華企管全體實(shí)際股東，代持關(guān)系正式解除。此次股權(quán)還原前，諸某華間接持有耀華控股對(duì)應(yīng)61.49%股權(quán)、方某等10名原股東通過(guò)耀泰投資持有38.51%股權(quán)。截至招股書(shū)簽署日，方某、張某青夫婦為公司共同實(shí)控人，合計(jì)持股比例達(dá)78.10%，諸某華則直接持有公司307.50萬(wàn)股，持股比例5%，為公司持股5%以上的重要股東。

公開(kāi)信息顯示，諸某華現(xiàn)年79歲，系實(shí)控人張某青的遠(yuǎn)親，2023年至2024年，任職公司董事，屬于關(guān)鍵管理人員，期間分別領(lǐng)取酬金36.03萬(wàn)元、12.16萬(wàn)元。并于2025年1月辭去董事職務(wù)。

針對(duì)上述股權(quán)相關(guān)問(wèn)題，北交所首輪問(wèn)詢重點(diǎn)提出質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明諸某華入股的合理性、資金來(lái)源、是否存在股權(quán)代持及利益輸送情形，并提供完整資金流水與憑證。

公司雖回復(fù)稱，諸某華持股均為其個(gè)人的投資行為，不存在股份代持或其他利益輸送的行為，但公司長(zhǎng)達(dá)11年的股份代持歷史、復(fù)雜的間接控制架構(gòu)，以及2017年股權(quán)還原的低價(jià)定價(jià)依據(jù)，仍是懸而未決的問(wèn)題。

此外，2024年，諸某華將名下專利以無(wú)償或1元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給耀泰股份。北交所追問(wèn)該交易的商業(yè)合理性，以及是否存在變相補(bǔ)償。公司僅以“規(guī)范資產(chǎn)獨(dú)立性”作為解釋，并未提供專利評(píng)估報(bào)告或第三方定價(jià)依據(jù)。

親屬編織“供應(yīng)網(wǎng)”，1.27億關(guān)聯(lián)采購(gòu)引問(wèn)詢

2022年至2024年，公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額依次為5234.08萬(wàn)元、3767.82萬(wàn)元、3698.59萬(wàn)元，累計(jì)超1.27億元。這些采購(gòu)高度集中于實(shí)控人張某青遠(yuǎn)親全資控制的企業(yè)，核心供應(yīng)鏈均與實(shí)控人存在親屬關(guān)聯(lián)。

首輪問(wèn)詢函回復(fù)顯示，紹興市上虞星源燈具、紹興上虞佳羽電器、余姚市寶捷電器，均由實(shí)控人張某青遠(yuǎn)親100%持股，且長(zhǎng)期躋身公司前五大供應(yīng)商；其中上虞星源三年對(duì)應(yīng)采購(gòu)金額分別達(dá)2755.79萬(wàn)元、1404.84萬(wàn)元、1460.05萬(wàn)元。但上述供應(yīng)商注冊(cè)資本僅數(shù)十萬(wàn)元，參保人數(shù)僅3至4人，經(jīng)營(yíng)規(guī)模主體極小，卻常年承擔(dān)公司年均超4000萬(wàn)元的成品及原材料采購(gòu)。

供應(yīng)商君泰盛和成立時(shí)間較短，卻迅速躋身公司前五大供應(yīng)商之列。北交所追問(wèn)其交易合理性，要求保薦機(jī)構(gòu)核查該供應(yīng)商與公司及實(shí)控人之間的資金往來(lái)。公司解釋為“系原合作主體注銷后業(yè)務(wù)平移而來(lái)，涉嫌通過(guò)更換主體規(guī)避關(guān)聯(lián)關(guān)系披露與監(jiān)管核查。但未披露其背景及與實(shí)控人是否存在潛在關(guān)聯(lián)。

此外，實(shí)控人姐夫卞某光控制的杭州耀泰，主營(yíng)燈具銷售，與公司字號(hào)相同、業(yè)務(wù)高度重合，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)凸顯。公司曾借用杭州耀泰名義注冊(cè)亞馬遜店鋪，并使用卞某光個(gè)人信用卡支付平臺(tái)費(fèi)用。2023年至2025年，杭州耀泰存在向公司零星采購(gòu)產(chǎn)品的情形，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1.98萬(wàn)元、4.42萬(wàn)元和2.27萬(wàn)元。

針對(duì)上述行為，北交所要求公司說(shuō)明是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、控制關(guān)系及涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的情形。公司在回復(fù)中承認(rèn)上述安排存在不規(guī)范之處，且已停止借用并完成整改。然而，對(duì)于是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，回復(fù)僅表示“雙方業(yè)務(wù)定位不同”，未提供詳細(xì)對(duì)比分析。

127萬(wàn)工傷欠款長(zhǎng)期掛賬，疊加分紅募資補(bǔ)流遭質(zhì)疑

招股書(shū)顯示，2023年至2024年，公司其他應(yīng)付款中掛賬的員工姜某炳工傷欠款分別為66萬(wàn)元和61萬(wàn)元，分別占當(dāng)年其他應(yīng)付款總額的31.19%和51.40%，該筆欠款已跨1至2年仍未結(jié)清。

按照《工傷保險(xiǎn)條例》相關(guān)規(guī)定，用人單位應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納工傷保險(xiǎn)費(fèi)，發(fā)生工傷后應(yīng)及時(shí)支付待遇。公司長(zhǎng)期掛賬大額工傷欠款，也引發(fā)外界對(duì)其工傷保險(xiǎn)繳納合規(guī)性、是否存在其他未披露的工傷糾紛的質(zhì)疑。

與此形成對(duì)比的是，公司在IPO申報(bào)期內(nèi)實(shí)施兩次分紅。2024年至2025年，累計(jì)分派現(xiàn)金紅利2699.98萬(wàn)元。本次IPO，公司擬募資3.72億元，并安排5000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于支付采購(gòu)應(yīng)付款、職工薪酬等日常經(jīng)營(yíng)支出。

圍繞耀泰股份的境外收入真實(shí)性、公司治理、關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)控合規(guī)等問(wèn)題，《城市金融報(bào)?財(cái)觀新聞》向耀泰股份發(fā)出采訪函。截至發(fā)稿尚未收到對(duì)方的任何回復(fù)。

記者：賀小蕊

財(cái)經(jīng)研究員：鄧曉蕾