文|莊志明律師

對恒大危機，前兩天我出了一個錦囊妙計，實際上也談不上錦囊妙計：

|恒大“退賠”工作，我認為應該倒查20年，高管年收入超過當年社平工資部分，統(tǒng)統(tǒng)應該退出來。不退出來，就追究職務侵占罪等罪名的刑事責任。

不這么搞，恒大的危害問題就沒辦法化解，恒大受害者的合法權益就無法得到維護。必須有霹靂手段！|

對我的這個觀點，很多網(wǎng)民不理解，相反還指責我打擊報復，看不得人家拿高薪。說實話，恒大再有多大問題，和我個人毛關系，我沒買恒大的房子，我也沒在恒大有任何投資，恒大欠再多錢，于我個人也沒損失。不要說于我個人了，就是于我五代之內的家族成員也沒一個人和恒大有利益關系。

但我談恒大高管的“退賠”絕非信口開河，而是于法有據(jù)，于情有理，于事有補的。且聽我慢慢道來。

近日新聞：2026年4月13日至14日，廣東省深圳市中級人民法院對深圳市人民檢察院提起公訴的被告單位恒大集團有限公司非法吸收公眾存款、集資詐騙、違法發(fā)放貸款、欺詐發(fā)行證券、違規(guī)披露重要信息、單位行賄，被告單位恒大地產(chǎn)集團有限公司欺詐發(fā)行證券，被告人許家印……

請注意新聞的描述：“被告單位恒大集團有限公司非法吸收公眾存款、集資詐騙”，就是說恒大集團犯罪了，恒大集團犯了非法吸收公眾存款罪和集資詐騙罪，這兩個罪有一個統(tǒng)稱叫“非法集資”。

關于非法集資，國家的相關法律和司法解釋多了去了，汗牛充棟，三天三夜也講不完的。

首提的是2021年國務院的《防范和處置非法集資條例》（以下簡稱《處置條例》）。

作為恒大財富等平臺，未經(jīng)金融監(jiān)管許可，向社會不特定對象吸收資金，承諾在一定期限內還本付息，符合非法集資的全部特征。恒大的高管層尤其是核心層是明知這一違法犯罪模式的，起碼是“應當明知”，他們是整個非法集資鏈上的利益聯(lián)動人和獲利人。

《處置條例》第三條規(guī)定：“本條例所稱非法集資人，是指發(fā)起、主導或者組織實施非法集資的單位和個人；所稱非法集資協(xié)助人，是指明知是非法集資而為其提供幫助并獲取經(jīng)濟利益的單位和個人。”

在恒大高管層，最核心的算非法集資人，其余的人員怎么算也得是“非法集資協(xié)助人”。非法集資協(xié)助人，配得上高管的稱號。

《處置條例》第二十五條規(guī)定：“非法集資人、非法集資協(xié)助人應當向集資參與人清退集資資金。……”

《處置條例》第二十六條規(guī)定：“清退集資資金來源包括：……（三）非法集資人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關人員從非法集資中獲得的經(jīng)濟利益；……”注意這里的表述是“經(jīng)濟利益”，涵蓋面就廣了，當然包含所謂和非法集資有關的薪酬（尤其是高薪酬）。

根據(jù)新聞，恒大集團作為非法集資人，這是毋庸置疑的。結合上述第二十五條和第二十六條規(guī)定，恒大集團的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員從非法集資中獲得的經(jīng)濟利益是要“退賠”的。

中國證監(jiān)會已查實，恒大地產(chǎn)在2019年和2020年分別虛增收入高達2139.89億元和3501.57億元，虛增比例分別占當期營收的50.14%和78.54%。如此大規(guī)模的財務造假，直接撐起了高管們的天價薪酬。這些建立在虛假業(yè)績之上的薪酬，屬于違法所得，應當依法追繳。

恒大高管們作為企業(yè)的管理者和決策者，對企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況負有直接責任。當企業(yè)因財務造假和非法集資而陷入危機時，高管們應當承擔起相應的責任，應當退還因造假和非法集資而獲得的巨大利益，通過退賠資金來彌補投資者的損失。

實際上，恒大高管們能領取高額薪酬和傭金，不在于他們有什么過人之處，很大程度上是建立在虛假業(yè)績和非法集資之上的，他們的高薪本質上就是“從非法集資中獲得的經(jīng)濟利益”。

這種廋天下而肥自己的行為不僅損害了投資者的利益，也破壞了市場的公平和秩序。高管們退賠資金，有助于減少受害人的損失，恢復市場的信心，維護社會的穩(wěn)定。

肯定有噴子們，抑或是資本家的乏走狗會說：退賠不退賠，關你屁事，高管們若非法集資犯罪，國家自會懲罰……潛臺詞就是只要高管沒犯罪就不需要退賠了，對此我必須深度普法了。

《處置條例》第三十一條規(guī)定：“對非法集資協(xié)助人，由處置非法集資牽頭部門給予警告，處違法所得1倍以上3倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任?！?/p>

該條款說明非法集資協(xié)助人并非就一定都構成犯罪，真正構成犯罪的是很少一部分人，絕大多數(shù)協(xié)助非法集資的人都不算犯罪。非法集資協(xié)助人不構成犯罪的原因不僅僅在于是否深度參與，還在于后期的態(tài)度，包括“退賠”的態(tài)度、力度和效果。本文提及了《處置條例》，再提其他規(guī)定，沒有多大意義了，今天就不展開了。

現(xiàn)實情況是，自2024年11月底以來，恒大集團啟動了針對中層以上管理人員和部分員工的退薪工作。這一行動在2026年仍在持續(xù)發(fā)酵，拒不配合退繳的人員已陸續(xù)收到司法部門的約談通知，以及賬戶凍結等強制措施，體現(xiàn)了法律對非法所得的零容忍態(tài)度。想蒙混過關是很難的。

此前，中植系、投之家等非法集資平臺爆雷后，不僅是高管，連員工均被要求退繳工資、提成等，這一切已經(jīng)成處置非法集資的常態(tài)化操作，也是合法合情合理且是為實踐證明成功的做法。

如今，大量投資人和購房者要求恒大償還理財產(chǎn)品的本金和利息，以及交房。然而，恒大的債務窟窿巨大，遠超其償還能力。恒大高管們退賠資金，雖然無法完全填補債務窟窿，但至少可以為投資者提供一定的補償和安慰，減少損失。高管“退賠”工作做的好，說不定對化解恒大危機起四兩撥千斤之力呢。

關于恒大高薪，網(wǎng)絡大V“寧夏張聰”說得最形象：“恒大高管實際上是分贓，不是工資。”在張聰和筆者看來，恒大高管干的工作就是非法集資，哪里來的工資？就應當作為贓款追繳。對拒絕“退賠”、抗拒“退賠”的，就該追究刑事責任。