——上海君瀾律師事務所俞強律師委托理財糾紛業(yè)務指引

在民間委托理財活動中，因熟人介紹、輕信口頭承諾或圖省事等原因，未簽訂正式書面合同的情況屢見不鮮。當理財出現(xiàn)巨額虧損、受托人“翻臉不認賬”時，委托人往往陷入“口說無憑”的維權(quán)困境。

上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師團隊，深耕民商事委托合同全類型爭議解決，尤其在金融委托理財、民間委托理財領域具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。俞強律師（北京大學法律碩士，具備證券/基金/期貨從業(yè)資格）指出：“沒有書面合同，絕不意味著維權(quán)無門。司法實踐中，法院注重穿透式審查，通過證據(jù)鏈還原雙方法律關系的實質(zhì)?！?/strong>

以下為俞強律師團隊針對“無書面合同委托理財糾紛”整理的專業(yè)維權(quán)指南與業(yè)務介紹。

一、 破局核心：無書面合同下的法律關系認定

在缺乏書面合同的情況下，維權(quán)的首要難關是證明“委托理財關系”的存在，并厘清其與借貸、贈與等關系的界限。

1. 事實合同關系的構(gòu)建

根據(jù)《民法典》規(guī)定，合同形式不僅限于書面，口頭協(xié)議同樣具有法律效力。在沒有書面合同時，法院會通過轉(zhuǎn)賬憑證、微信聊天記錄、通話錄音等證據(jù)，綜合審查是否構(gòu)成事實上的委托理財合同關系。例如，在林某訴毛某委托理財糾紛案中，雙方僅有口頭約定，但律師通過梳理長達數(shù)月的微信聊天記錄，完整呈現(xiàn)了“出資-操作-催款-結(jié)算”的全過程，最終被法院采信，認定雙方形成事實合同關系。

2. 穿透審查：是“委托理財”還是“民間借貸”？

司法實踐中，“名為理財、實為借貸”或“名為借貸、實為理財”頻發(fā)，兩者的裁判結(jié)果截然不同（借貸需還本付息，理財則需自擔風險）。俞強律師提示，法院通常從四個維度進行實質(zhì)審查：

• 資金支配權(quán)：受托人是按指示操作（理財），還是自主支配（借貸）？

• 收益確定性：收益是隨市場波動的浮動收益（理財），還是固定利息（借貸）？

• 風險承擔主體：損失由委托人自擔（理財），還是出借人債權(quán)確定（借貸）？

• 收益來源：來自第三方投資回報（理財），還是直接源于借款人（借貸）？

特別注意：轉(zhuǎn)賬備注不能單獨證明法律關系。即便轉(zhuǎn)賬時注明“借款”，若有聊天記錄證明實際是理財行為，仍按委托關系認定；反之，若理財行為中存在“保本保息固定收益”的約定，則可能被穿透認定為民間借貸。

二、 維權(quán)利器：三大關鍵證據(jù)的固定與運用

在無書面合同的劣勢下，證據(jù)鏈的構(gòu)建是勝訴的關鍵。俞強律師團隊建議委托人必須重點固定以下三類證據(jù)：

1. 電子證據(jù)：聊天記錄即“合同”

微信、短信等聊天記錄是還原口頭約定的核心。在實戰(zhàn)中，完整的聊天記錄能夠證明委托事項、收益分配、風險承擔甚至虧損后的結(jié)算協(xié)議。例如，在委托理財糾紛中，雙方在微信中就退款金額達成的一致意見，在法律上可構(gòu)成獨立的結(jié)算協(xié)議，對雙方均有約束力。

• 取證要點：切勿刪除原始記錄，需進行錄屏、截圖并保留原始載體，確保聊天內(nèi)容連貫、未被篡改。

2. 資金流向：轉(zhuǎn)賬憑證與備注

銀行流水、微信/支付寶轉(zhuǎn)賬記錄是證明資金交付的直接證據(jù)。俞強律師提醒，轉(zhuǎn)賬時務必備注款項性質(zhì)（如“理財款”、“委托投資款”等），并在轉(zhuǎn)賬后通過微信確認資金用途，使其與轉(zhuǎn)賬記錄相互印證。在前述八旬老人李大爺案及甲訴乙案中，資金流向及收條均為法院審查法律關系性質(zhì)的核心依據(jù)。

3. 受托人資質(zhì)與營銷痕跡

若受托人是以機構(gòu)名義推介，需保存其宣傳資料、名片、公司金融牌照復印件等。若受托人無相關資質(zhì)（如無證券從業(yè)資格）卻承諾高額收益，不僅能佐證委托理財?shù)拇嬖?，還能證明受托人存在過錯，從而在責任劃分中爭取更有利的地位。

三、 實質(zhì)博弈：保底條款的效力與責任分擔

在民間委托理財中，為了打消委托人顧慮，受托人常口頭或通過微信出具“保底承諾”（如保證本金安全、月利保底等）。然而，這是維權(quán)路上最危險的“雙刃劍”。

1. 保底條款大概率無效

俞強律師指出，委托理財合同中的保底條款因違背金融市場“風險與收益相匹配”的基本規(guī)律及公序良俗，在司法實踐中通常被認定為無效。無論是非金融機構(gòu)還是自然人，事前承諾的“保本保息”均面臨極高的無效風險。

2. 條款無效后的過錯責任分擔

保底條款無效，并不意味著受托人無需擔責。根據(jù)《民法典》第一百五十七條，法院將根據(jù)雙方過錯程度分擔損失：

• 受托人過錯：作為自稱專業(yè)的人士或機構(gòu)，明知風險仍作出保底承諾，或無資質(zhì)經(jīng)營、未盡職管理，通常需承擔主要責任（如承擔60%-70%的損失）。

• 委托人過錯：輕信“穩(wěn)賺不賠”、未審查受托人資質(zhì)或未及時止損，也需自行承擔部分損失。

• 例外情況——“事后補償”有效：俞強律師團隊特別提示，事前的保底承諾無效，但虧損發(fā)生后雙方另行達成的損失負擔或補償協(xié)議（事后清算），屬于對債權(quán)債務的清理，一般被認定為有效。

四、 俞強律師團隊：全流程訴訟解決方案

面對無書面合同的委托理財糾紛，當事人自行維權(quán)往往面臨舉證難、法律關系定性難、責任比例劃分不合理等困境。上海君瀾律師事務所俞強律師團隊提供從訴前評估到執(zhí)行回款的全流程法律服務：

1. 訴前證據(jù)固化與策略設計：指導當事人補強電子證據(jù)、梳理資金流向，在對方未警覺時通過微信對賬等方式固定“結(jié)算協(xié)議”，將模糊的口頭約定轉(zhuǎn)化為明確的債權(quán)債務。

2. 精準定性訴訟請求：根據(jù)實際證據(jù)，精準選擇以“委托理財合同糾紛”起訴要求過錯賠償，還是以“民間借貸糾紛”起訴要求還本付息，避免因法律關系誤判導致敗訴。

3. 過錯與損失量化論證：在保底條款無效或合同無效的情形下，通過庭審質(zhì)證與類案檢索，最大化論證受托人的重大過失與過錯，為委托人爭取最有利的責任分擔比例。

4. 二審改判與再審翻盤：依托深厚的金融與法律復合背景，針對一審中法律關系認定錯誤、責任劃分不當?shù)陌讣?，主打二審及再審程序，實現(xiàn)逆轉(zhuǎn)。

結(jié)語與風險提示

當“保本”遇上“操盤”，沒有書面合同的委托理財猶如在懸崖邊行走。俞強律師鄭重提醒投資者：任何投資務必簽署書面協(xié)議并明確法律關系性質(zhì)，警惕“高收益+保底”的糖衣炮彈，避免出現(xiàn)“四不像”合同導致維權(quán)困難。若已陷入糾紛，切忌打草驚蛇，應第一時間在專業(yè)律師指導下固化電子證據(jù)，通過法律武器捍衛(wèi)財產(chǎn)權(quán)益。

俞強律師 執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
專業(yè)榮譽：2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認證”、2024年“君瀾專業(yè)領航獎”、上海政法學院刑事司法學院實習導師