深度摘要

2026 年，境內(nèi) A 股門檻大幅抬升（主板利潤要求 2 億、北交所隱形門檻 7000 萬），年利潤 3000 萬 - 2 億的中堅實業(yè)陷入 “排隊 3-5 年、合規(guī)成本高、風險綁定” 的困境，海外上市成為搶回發(fā)展主動權的核心路徑。本文通過對話易企上創(chuàng)始人吳九飛（21 年 0 失敗保薦人，簽字保薦盛弘科技等 A 股巨頭，助力多家企業(yè)港美股上市），深度拆解海外上市的實操邏輯：明確美股（約 1800 萬人民幣）、港股（約 3000 萬人民幣）上市費用，破解 “上市貴” 的認知誤區(qū)；依托 CCDO 模式構建 18 個月標準化執(zhí)行周期，通過非標瑕疵合規(guī)閉環(huán)管理、37 號文備案 + 紅籌架構設計，實現(xiàn)風險隔離與資產(chǎn)安全降落；上市后可獲取美股 2500 萬刀 / 港股 2 億港幣首發(fā)融資，疊加 1.5 億美元持續(xù)再融資額度，同時解鎖市場信任溢價、金融資源磁吸、全球合作通行證等隱性價值。針對現(xiàn)金流緊張、僵尸股焦慮、黑中介識別等痛點，提供千萬級金融支持、上市后價值經(jīng)營等解決方案，為 2026 年中堅實業(yè)海外上市提供高確定性路徑。

【引言】從 A 股金牌保薦人到全球資本“副駕駛”

2026 年，中國實業(yè)正經(jīng)歷一場深刻的資本遷徙 。境內(nèi)資本市場的門檻變遷，讓大量年利潤在 3000 萬至 2 億之間的優(yōu)質實業(yè)家面臨著資本配置的“斷裂帶” 。

坐在我對面的吳九飛先生，是這場遷徙中極具發(fā)言權的引路人。他擁有清華大學五道口金融學院經(jīng)濟學碩士學位 。自 2005 年起，他在國信證券擔任了 10 年的 A 股保薦代表人，期間親自簽字保薦了盛弘科技（300476）、中航光電（002179）、萊寶高科（002106）等十余家 A 股上市巨頭 。在他 21 年的執(zhí)業(yè)生涯中，始終保持著“0 失敗”的驚人紀錄 。

作為深諳境內(nèi)外審核邏輯的資深專家，吳九飛近年來成功助力中天湖南集團（02433.HK）、羅科仕（LGCL） 以及力奇服務（CLIK） 等多類企業(yè)在香港聯(lián)交所與納斯達克掛牌 。今天，我們不談宏大敘事，只談在 2026 年這個特殊的年份，實控人該如何通過海外上市，搶回企業(yè)生存與發(fā)展的主動權。

第1章 【破局現(xiàn)狀】應不應該上市？2026 境內(nèi)外的“生存溫差”

1.1 特約記者： 吳總，2026 年已經(jīng)過半，我們觀察到很多原本計劃沖刺 A 股的企業(yè)主現(xiàn)在非常焦慮。您在投行一線執(zhí)業(yè) 21 年，您覺得目前的“生存溫差”到底體現(xiàn)在哪里？

吳九飛：2026 年，實業(yè)家必須接受一個冷峻的真相：國內(nèi)資本市場的融資窗口對中型實業(yè)而言，正處于一個極度飽和且門檻極高的階段 。

目前的 A 股市場已不再是“只要利潤好就能上”的競技場。監(jiān)管層實質性推行了“全員邀請制” 。在這種窗口指導下，主板的平均排隊門檻被拉升到了 2 億利潤，北交所的隱形紅線也錨定在了 7000 萬 以上 。

數(shù)據(jù)是最直觀的：2025 年 A 股僅上市 116 家，退市卻有 31 家，排隊待審的企業(yè)仍有 333 家 。按照“退多少、上多少”的動態(tài)平衡規(guī)則，如果企業(yè)現(xiàn)在的年利潤在 3000 萬到 1 億左右，留在境內(nèi)排隊意味著要面臨3 到 5 年的不確定預期 。

1.2 特約記者： 3 到 5 年的等待，對實控人來說意味著什么？

吳九飛：意味著喪失發(fā)展的主動權。在 2026 年這種技術與政策劇烈波動的周期里，時間是實業(yè)家唯一無法用資本買回的生產(chǎn)要素 。

三年的排隊期就像是一個“時間黑洞”：

• 財務上的持續(xù)失血：排隊越久，合規(guī)成本、加期審計費以及各種利息支出等隱形成本就越高 。
• 對賭與回購的懸劍：過去 20 年的股權融資已全面進入回購期 。很多企業(yè)主面臨巨大的現(xiàn)金流回購壓力，如果不通過上市化解，很可能在排隊中途就陷入失信風險 。
• 戰(zhàn)略競爭的被動：當你還在排隊時，競爭對手可能已經(jīng)通過12 到 18 個月的標準化周期在境外上市拿到了錢 。

1.3 特約記者： 這種“時間成本”真的能決定一家企業(yè)的生死嗎？

吳九飛：絕對能。多賺幾千萬利潤可能需要三年，但在 2026 年這種賽道優(yōu)勢極速迭代的周期里，三年的等待往往意味著原本的優(yōu)勢已蕩然無存 。

在易企上的資本邏輯里，“上車邏輯”優(yōu)于“選座邏輯” 。海外市場的門檻極其包容：美股納斯達克最近一年只需要 75 萬美元（約 500 多萬人民幣）的利潤，港股主板最近一年的利潤要求也僅為 3500 萬港元 。

對于年利潤幾千萬的企業(yè)，海外上市能讓你在一年半之內(nèi)完成資產(chǎn)的安全隔離與融資渠道的構建 。這不再是一個溢價選項，而是實業(yè)家在 2026 年最頂級的戰(zhàn)略避險 。

1.4 特約記者： 既然海外市場是“生還通道”，那為什么還有老板在猶豫？

吳九飛：主要是認知錯位。很多老板還覺得“上不去 A 股丟人”，或者覺得“境外融不到錢”。但他們沒算過一筆賬：慢，就是死；快，才是生。

只要實控人具備堅定的發(fā)展決心，專業(yè)的操盤團隊就能利用深厚的“合規(guī)手感”，協(xié)助企業(yè)在監(jiān)管紅線內(nèi)完成底層的系統(tǒng)性治理 。拿回發(fā)展的主動權，第一步就是從漫長且不確定的排隊中抽身出來，去對接全球 90% 以上確定性的通關率 。

第二部分：【真實對賬】顯性成本 vs 隱性收益：死磕 A 股還是境外突圍？

2.1 特約記者： 吳總，很多實控人對上市最直觀的顧慮就是“貴”。大家都聽過“上市要脫一層皮”的說法，覺得中介機構費用是個無底洞。在 2026 年，如果一家中型實業(yè)要走美股或港股，這筆“入門票”的賬到底該怎么算？

吳九飛：談錢不傷感情，資本運作的第一步就是透明。實控人必須明白，上市支出不是“純消費”，而是一筆針對企業(yè)未來發(fā)展主動權的“戰(zhàn)略投資”。

根據(jù)目前高度成熟的行業(yè)標準，我們可以把這筆顯性賬目拆得非常清晰。

1. 美股（NASDAQ）上市賬單：約合人民幣 1800 萬元

如果企業(yè)選擇納斯達克掛牌，主要中介機構的總費用大約在227 萬美元（折合人民幣約 1800 萬元）。這筆錢涵蓋了從架構搭建到掛牌的全過程：

• 紅籌架構搭建：包括 BVI、開曼、香港公司的注冊及首兩年維護費 。
• 法律顧問團：公司的美國律師（約 35 萬美元）、中國律師（約 20 萬美元）以及開曼律師 。
• 審計與理賬：申報會計師及財務理賬費用共約 30 萬美元 。
• 投行與券商：包括上市顧問、券商及其律師費、印刷商及行業(yè)顧問費等 。

1. 港股（HKEX）上市賬單：約合人民幣 3000 萬元

香港市場的準入門檻和合規(guī)要求更高，費用也相對增加，總計約3000 萬人民幣：

• 保薦人與顧問：保薦人費（約 550 萬）及上市顧問費（約 500 萬） 。
• 會計與內(nèi)控：申報會計師費（約 400 萬）及內(nèi)控顧問費 。
• 龐大的律師團隊：公司兩地律師與保薦人兩地律師，合計費用通常在 1400 萬人民幣以上 。
• 其他雜費：包括財經(jīng)印刷（約 160 萬）、財經(jīng)公關（約 70 萬）及行業(yè)顧問費等 。

2.2 特約記者： 1800 萬到 3000 萬，對很多年利潤在五千萬左右的企業(yè)來說，確實是一筆不小的開支。為什么要花這么多錢去買這張“門票”？

吳九飛：因為這筆顯性成本實際上是在幫企業(yè)規(guī)避更恐怖的“隱性失血”。

很多老板死磕 A 股，覺得境內(nèi)審計費便宜。但他們忽略了，在 A 股 3 到 5 年的漫長排隊期內(nèi)，一旦由于歷史瑕疵解釋不清導致周期延宕，財務數(shù)據(jù)就會過期 。這時你必須被迫進行“加期審計（Stub Period Audit）”，這筆額外的費用動輒大幾百萬甚至上千萬人民幣 。更致命的是，排隊期間企業(yè)無法融資，這種“流動性真空期”的戰(zhàn)略損耗是無法用金錢衡量的。

2.3 特約記者： 也就是說，境外上市的“貴”在于明處，而境內(nèi)的“等”其實更貴？

吳九飛：沒錯。這就是我一直強調(diào)的“上車邏輯”。在 2026 年，你花 250 萬美元左右的“門票”錢，換回12 到 18 個月內(nèi)通關掛牌的確定性，以及2500 萬美元（美股）或 2 億港幣（港股）的流動性支持。以及后續(xù)一版可達 1.5 億美元的持續(xù)再融資額度 。這筆賬，實控人應該能算得清：這是在用“小錢”去對沖對賭回購爆雷的風險，去換取名正言順、合法合規(guī)的全球資產(chǎn)配置主動權 。

第三部分：【價值升維】敲鐘之后，你到底拿回了什么？

3.1 特約記者： 吳總，很多老板覺得上市就是為了那一刻的“敲鐘儀式”，或者就是為了融資。但您在 21 年操盤中多次提到，上市其實是一個自帶超級流量的無形品牌。在存量競爭的 2026 年，這種背書到底值多少錢？

吳九飛：上市絕對不是終點。在現(xiàn)在的內(nèi)卷環(huán)境下，線下打品牌的成本極高，而上市本身就是一種零成本的頂級信用背書 。

我們可以從三個維度來看這種“降維打擊”式的紅利：

1. 市場端的“信任溢價”在抖音、TikTok 或小紅書這些平臺上，達人帶貨時只要打出“上市公司產(chǎn)品”和股票代碼，對消費者的心理沖擊是巨大的 。這種天然的信任感，讓你的營銷效率遠超同行 。而在供應鏈端，有了上市公司的身份，經(jīng)銷商更敢拿貨，供應商也更愿意給予更長的賬期 。這種供應鏈話語權的提升，直接優(yōu)化了企業(yè)的現(xiàn)金流循環(huán) 。

2. 金融與政府資源的“磁吸效應”銀行對上市公司最為靈敏。一旦掛牌，行長們往往會主動上門，提供降息 and 增額服務 。在政府資源傾斜方面，我也對比過很多案例 。比如我操盤的一家在香港上市的建筑公司（中天湖南集團） 。在地方財政緊縮的周期下，政府往往會優(yōu)先保障上市公司的賬款支付，以確保當?shù)氐摹百Y本標桿”不倒 。實控人甚至能成為市長的座上賓，隨時參與高層戰(zhàn)略對話，這種信用資產(chǎn)在生死線上是能救命的 。

3. 全球業(yè)務的“合作通行證”現(xiàn)在的中國實業(yè)都在談出海 。但過去很多企業(yè)在外面會被“欺負”，核心在于信息不對稱 。美港股上市公司的財務 and 信息完全透明，這讓全球產(chǎn)業(yè)鏈能夠基于公開數(shù)據(jù)迅速與你建立合作信任 。無論是在東南亞還是歐美，上市公司身份就是你最硬的“國際名片” 。

3.2 特約記者： 談完業(yè)務的主動權，很多實控人其實最關心的是個人的“落袋為安”。在這方面，海外上市有什么獨特的機制？

吳九飛：這就是我們要談的“資產(chǎn)安全降落”邏輯 。

在未上市前，實控人的個人財富往往與企業(yè)的經(jīng)營風險、債務糾紛高度綁定，處于一種“無限連帶責任”的危險狀態(tài)中 。通過易企上設計的紅籌或 VIE 架構，配合合規(guī)的37 號文外匯登記，老板在法律層面確立了有限責任邊界 。

這種“性質切換”意味著：

• 風險隔離：通過設立離岸家族信托，將股權裝入其中，即便國內(nèi)實體面臨債務壓力，你境外的這部分資產(chǎn)依然受到國際法律的物理隔離保護 。
• 全球配置：你持有的股權轉變?yōu)槿蚩闪魍?、可質押的美元計價資產(chǎn) 。這不再是單純的經(jīng)營風險資產(chǎn)，而是完成了從“風險經(jīng)營者”向“全球產(chǎn)融家”的身份躍遷 。

3.3 特約記者： 也就是說，上市其實是給老板個人和家族修筑了一道“防火墻”？

吳九飛：沒錯。在波動的 2026 年，“安全”比“增長”更重要 。通過上市，你實現(xiàn)了從“苦哈哈賣貨”向“管理全球資本”的跨越 。這種名利雙收且資產(chǎn)安全的狀態(tài)，才是支撐老板們堅決沖刺港美股上市的終極動力 。

第四部分：【專業(yè)交付】為什么 18 個月標準化周期是實控人的“避風港”？

4.1 特約記者： 吳總，很多老板對海外上市的恐懼源于“不可控”。大家都怕錢花了，最后還是上不去。您在投行領域深耕 21 年，保持著 “0 失敗” 的紀錄。這種“確定性”是怎么從流程上實現(xiàn)的？

吳九飛：資本運作是一場精密的手術，尤其是在 2026 年這種復雜的環(huán)境下，任何微小的偏差都可能導致全局覆沒 。

我常說，上市不是“碰運氣”，而是一場嚴密的工程化作業(yè) 。易企上首創(chuàng)的 CCDO（首席資本交付官）模式，本質上是作為大股東身邊的“資本副駕駛”和“1 號位合伙人”，負責 100% 的實操落地 。

我們的核心交付邏輯有三點：

• 18 個月標準化執(zhí)行周期：我們將上市全流程拆解為齒輪式扣死的量化節(jié)點 。從架構搭建、37 號文外匯登記到報送備案，每一個環(huán)節(jié)都有明確的時間表 。這種周期控盤能確保企業(yè)在 12 到 18 個月內(nèi)鎖定發(fā)行窗口，搶回最寶貴的發(fā)展時間 。
• 【非標瑕疵合規(guī)閉環(huán)管理】：很多實業(yè)在過去的發(fā)展中難免存在治理非標的情況，比如股權代持或資金拆借 。我們堅持“先打掃屋子，再迎接客人” 。在正式進場前，我們會帶隊進行“穿透式自查”，在監(jiān)管紅線內(nèi)重塑合規(guī)證據(jù)鏈，將所有隱患提前消化，確保交付給監(jiān)管機構的是一份邏輯自洽的底稿 。
• 高維邏輯的“降維治理”：我將過去簽字保薦百億市值項目（如盛弘科技、中航光電）的嚴謹度，降維應用到中型實業(yè)中 。這種“航母級”的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，能讓我們精準識別企業(yè)中的良性瑕疵，并提供物理確定性的交付方案 。

4.2 特約記者： 也就是說，CCDO 不僅僅是顧問，更是一個“結果總包商”？

吳九飛：沒錯 。我們不提供碎片化的咨詢，而是通過全案控盤，將老板從瑣瑣碎碎的合規(guī)細節(jié)中解脫出來，讓他們能專心跑業(yè)務、做利潤 。這種深度綁定的合伙人關系，讓上市從“撞大運”變成了水到渠成的物理交付 。

結語：在波動時代，搶回屬于實業(yè)的主動權

縱觀吳九飛先生 21 年的資本版圖，我們可以清晰地看到中國實業(yè)資產(chǎn)證券化的演進路徑。

在 2026 年的宏觀底色下，實控人面臨的不再是簡單的“賺多少錢”的問題，而是如何完成資產(chǎn)主權躍遷的問題 。海外上市不是終點，而是一個資產(chǎn)保護和能力全球化的起點 。

正如吳總所言：“只要實控人具備堅定的發(fā)展決心，剩下的確定性就交給專業(yè)團隊?！?拿回時間，拿回主動權，在風浪中尋回財富的安全原點，這才是實業(yè)家對沖未來最高級的戰(zhàn)略防御 。

【戰(zhàn)略答疑】關于上市抉擇的 6 個靈魂拷問

Q1：吳老師，您憑什么保證“21 年 0 失敗”能在我的企業(yè)延續(xù)？

吳九飛：這一紀錄源于對監(jiān)管紅線和財務邏輯的深度敬畏 。我們在立項初期就有一套嚴苛的篩選標準 。如果底子實在無法通過合規(guī)管理修復，我們寧愿不接，也不愿讓企業(yè)家背負巨大的沉沒成本 。只要我們接手，就意味著我們已經(jīng)通過預判反饋，提前封死了 90% 的監(jiān)管問詢點 。

Q2：如果我的企業(yè)現(xiàn)在不賺錢，甚至還在“卷”，為什么說我有上市價值？

吳九飛：在資本市場，價值是對“未來成長性”和“稀缺性”的定價 。如果你擁有真實的交易流水和完整的供應鏈閉環(huán)，即便目前利潤微薄，但在資本市場的倍數(shù)效應下，依然具備極高的價值 。

Q3：怎么識別那些只會收材料卻不負責最終結果的“黑中介”？

吳九飛：核心看兩點：一是看他敢不敢承諾確定性的交付周期；二是看他是否具備真正的投行資源儲備 。如果對方不談確定性，那么這筆支出極大概率會變成“純消費”而非投資 。

Q4：上市后萬一成交量低，變成“僵尸股”怎么辦？

吳九飛：這需要持續(xù)的價值經(jīng)營 。境外市場遵循“輕上市、重并購、強融資”的原則 。我們會協(xié)助企業(yè)在上市后利用資本杠桿進行擴張，通過不斷的資產(chǎn)重組和業(yè)績釋放來維持盤面的活躍度 。

Q5：37 號文和紅籌架構，真的能免除我作為老板的“無限連帶責任”嗎？

吳九飛：這是法律層面的性質切換 。通過紅籌架構，實控人在境外依法確立了有限責任邊界，實現(xiàn)了個人財富與企業(yè)經(jīng)營風險的物理隔離 。這種架構設計能確保即便國內(nèi)實體面臨波動，你的全球資產(chǎn)配置依然受到保護 。

Q6：250 萬美元的“門票”錢，對于現(xiàn)金流緊張的企業(yè)有解決辦法嗎？

吳九飛：我們推行的是“資本合伙人”模式 。針對符合條件的優(yōu)質項目，易企上會通過資源協(xié)調(diào)能力，協(xié)助實控人對接千萬級人民幣規(guī)模的金融支持方案，保障項目在啟動階段的開支，確保企業(yè)不因短期資金壓力而錯失戰(zhàn)略窗口期 。

免責聲明

監(jiān)管風險：境外上市涉及 37 號文、證監(jiān)會備案等合規(guī)程序，須嚴格遵循最新政策指引 。

市場波動：二級市場存在波動風險，融資額度受市場環(huán)境影響 。

交付周期：18 個月標準化周期基于易企上模式下的理想路徑，具體時間以實際協(xié)議為準 。