人民法院案例庫:關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整的適用

——南某石化集團有限公司等十家公司實質(zhì)合并重整案

入庫編號：2026-08-2-422-001 / 民事 / 申請破產(chǎn)重整 / 廣東省廣州市中級人民法院 / 2024.03.06 / （2023）粵01破230號、（2024）粵01破申137號-145號 / 破產(chǎn) / 入庫日期：2026.01.08

裁判要旨

1. 關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整的適用需審慎把握，應(yīng)以尊重法人人格獨立性、單獨適用破產(chǎn)程序為原則。當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員間存在法人人格高度混同，區(qū)分各企業(yè)財產(chǎn)成本過高，實質(zhì)合并重整能提升債權(quán)人清償率、最大化保護債權(quán)人整體利益，并具有可行性與必要性時，人民法院可例外裁定對關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。

2. 對于關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整中法人人格高度混同的審查，需重點判斷資產(chǎn)與負債混同、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)混同的情況和程度，以及是否存在實質(zhì)影響關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營自主性等嚴(yán)重喪失法人獨立性的情形。

關(guān)鍵詞

民事 申請破產(chǎn)重整 關(guān)聯(lián)企業(yè) 實質(zhì)合并重整 法人人格混同 債權(quán)人利益保護

基本案情

南某石化集團有限公司（以下簡稱南某石化集團）成立于2002年5月21日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），注冊資本人民幣5億元，經(jīng)營范圍包括石油制品銷售等，登記狀態(tài)為在營（開業(yè)）。因受國際石油價格波動等因素影響，南某石化集團流動資金持續(xù)緊張，無法自行化解其在剛果（布）投資的“一帶一路”重點項目某油田的經(jīng)營困境，遂向廣東省廣州市中級人民法院（下稱廣州中院）申請破產(chǎn)重整。2023年7月21日，廣州中院依法裁定受理南某石化集團重整一案并同時指定管理人。10月13日，管理人向廣州中院申請將廣州連某信息科技公司等九家公司與南某石化集團實質(zhì)合并重整。

法院經(jīng)審理查明：南某石化集團等十家公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，資產(chǎn)和負債合并后總體資產(chǎn)不足以清償其總體負債。十家公司之間的關(guān)系有以下特征：（一）十家公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及財務(wù)人員高度交叉，財務(wù)管理統(tǒng)一由南某石化集團負責(zé)；（二）九家關(guān)聯(lián)公司及其主要實物資產(chǎn)均已為南某石化集團融資提供擔(dān)保，南某石化集團亦為該九家公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合計人民幣91.27億元、美元5573萬元，上述交叉擔(dān)保均無實際對價，且未履行審批、決議等必要決策程序；（三）九家關(guān)聯(lián)公司與南某石化集團存在資金互相占用情形，涉及19筆款項，金額合計人民幣8.91億元；（四）九家關(guān)聯(lián)公司運營期間的重大資金安排，包括向金融機構(gòu)的大額借款及使用，均由南某石化集團發(fā)出指令；（五）重大合同簽署及經(jīng)營決策均需經(jīng)南某石化集團審批。南某石化集團等十家公司的參會代表、已知債權(quán)人代表及職工代表在聽證中，均認可上述混同事實，且對實質(zhì)合并重整無異議。

另查明，根據(jù)深圳市鵬某資產(chǎn)評估有限公司所作的評估報告，南某石化集團等十家公司在單一破產(chǎn)清算假設(shè)下的普通債權(quán)清償率較低，平均為1.02%，最低為0。

廣州中院于2024年3月6日作出（2023）粵01破230號、（2024）粵01破申137號-145號民事裁定，對南某石化集團等十家公司進行實質(zhì)合并重整。

裁判理由

人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件，應(yīng)以尊重法人人格獨立為前提，原則上對關(guān)聯(lián)企業(yè)單獨審查破產(chǎn)原因、適用單個破產(chǎn)程序；當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員間存在法人人格高度混同、區(qū)分各成員財產(chǎn)成本過高、嚴(yán)重損害債權(quán)人公平清償利益時，可例外適用實質(zhì)合并破產(chǎn)方式審理。本案符合實質(zhì)合并重整法定條件，具體理由如下：

一是廣州連某信息科技公司等關(guān)聯(lián)公司符合破產(chǎn)受理條件。經(jīng)審計，被申請企業(yè)單獨或整體上均明顯缺乏清償能力，符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力”的規(guī)定，南某石化集團等十家公司單獨或整體上均具備重整法定原因。

二是十家公司法人人格高度混同。十家公司雖各自登記為獨立法人，但相關(guān)關(guān)聯(lián)公司在股權(quán)架構(gòu)、人員管理、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理及融資資金調(diào)度等方面均受南某石化集團實際控制，還存在無對價且未履行必要程序的交叉擔(dān)保關(guān)系，喪失經(jīng)營自主性，十家公司法人人格高度混同。

三是區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)成本過高。根據(jù)審計情況，南某石化集團與關(guān)聯(lián)公司間應(yīng)收應(yīng)付賬款混同，多筆交叉擔(dān)保無對價且存在未經(jīng)必要程序的代償行為，逐一區(qū)分財產(chǎn)并分別清理債權(quán)債務(wù)難度極大，需耗費大量時間及費用成本，可能損害債權(quán)人整體利益并錯失重整時機。

四是實質(zhì)合并重整有利于保護債權(quán)人整體利益。根據(jù)審計測算，實質(zhì)合并重整可顯著提高普通債權(quán)清償比例；且債權(quán)人會議與聽證會反饋，擔(dān)保債權(quán)人、職工債權(quán)人、普通債權(quán)人中同意實質(zhì)合并重整的人數(shù)及金額占比均超半數(shù)，體現(xiàn)債權(quán)人合并重整意愿。實質(zhì)合并重整可消滅關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務(wù)關(guān)系，統(tǒng)一配置償債資源，節(jié)約財產(chǎn)區(qū)分成本，利于引入投資人，全面保護債權(quán)人清償利益。

五是實質(zhì)合并重整具有可行性與必要性。南某石化集團主營石油開采、勘探業(yè)務(wù)，九家關(guān)聯(lián)企業(yè)為其運營、物資采購、許可證持有等重要平臺。若單獨破產(chǎn)清算，因關(guān)聯(lián)債務(wù)、互相擔(dān)保等情形，資產(chǎn)將大幅貶值，普通債權(quán)人清償率近乎為零；若單獨重整，僅南某石化集團的剛果（布）某油田開發(fā)權(quán)具備重整價值，其余九家公司因缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)難以重整。根據(jù)重整安排，將十家公司作為整體引入投資人，可盤活整體資源，提升重整效率與成功率，實質(zhì)合并重整具備現(xiàn)實可行性與必要性。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第2條、第4條、第71條《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》（法〔2018〕53號）第32條、第33條

其他程序：廣東省廣州市中級人民法院（2023）粵01破230號、（2024）粵01破申137號-145號民事裁定書（2024年3月6日）

（民二庭）