文/梧桐兄弟

近日，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2026年4月7日——2026年4月10日）、（2026年3月30日——2026年4月3日），對奧科達醫(yī)藥、中鑫家居、玉柴船電、信立泰藥業(yè)、上海精智、遠信儲能、主線科技、酷芯微、云動智能、星辰天合、多寧生物這11家企業(yè)出具補充材料要求。

其中，就奧科達醫(yī)藥，補充材料要求關注到：請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，在備案報告中補充近三年財務數據。

就玉柴船電，補充材料要求關注到：請補充說明報告期內你公司與玉柴集團、玉柴股份等交易具體情況，相關關聯交易價格的公允性，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

就信立泰藥業(yè)，補充材料要求關注到：募集資金境內外用途占比，是否計劃調回境內及調回境內的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批、核準、備案等程序。

就星辰天合，補充材料要求關注到：請補充說明（1）你公司搭建紅籌架構及協(xié)議控制架構期間境內企業(yè)業(yè)務涉及外資限制或禁止準入領域的情況；（2）你公司搭建、拆除紅籌架構和協(xié)議控制架構過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結論性意見。

請補充說明你公司為協(xié)助股東開源天路入股，向其提供約5億元無息借款的背景情況及你公司內部決策程序履行情況，后續(xù)與極創(chuàng)欣源等投資人債權債務進行三方抵銷的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否就相關交易活動繳納相關稅費，上述交易是否合法合規(guī)。

就多寧生物，補充材料要求關注到：請補充說明前期取得境外上市行政許可后未成功發(fā)行上市的原因。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2026年4月7日——2026年4月10日）

國際司共對3家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、奧科達醫(yī)藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請說明你公司歷次減資的程序合規(guī)性、相關稅費繳納以及減資對價款支付情況，并就你公司歷次股權變動合法合規(guī)性出具明確結論性意見；（2）請說明奧昱泰、上海奧遠激勵對象份額工商變更登記手續(xù)辦理進展；（3）請就你公司員工持股計劃實施是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

2、關于股東情況：（1）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見；（2）請說明你公司持股5%以上股東向上穿透后的境內主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

3、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，在備案報告中補充近三年財務數據。

4、請說明你公司境外子公司奧晟達涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結論性意見。

5、關于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

二、中鑫家居

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結論性意見。

2、請補充說明你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。

3、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、玉柴船電

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請對照《公司法》有關規(guī)定，補充說明發(fā)行人控股股東、實控人具體情況。

2、請補充說明你公司已實施的股權激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

4、請補充說明報告期內你公司與玉柴集團、玉柴股份等交易具體情況，相關關聯交易價格的公允性，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2026年3月30日——2026年4月3日）

國際司共對8家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、信立泰藥業(yè)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，說明有限責任公司時期設立及股本股東變化情況。

2、設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結論性意見。

3、募集資金境內外用途占比，是否計劃調回境內及調回境內的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批、核準、備案等程序。

二、上海精智

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，全面核查發(fā)行人是否存在股份代持等情形。如有，請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例、代持起止時間、解除代持方式，并結合被代持方在代持期間的任職情況，進一步說明股權代持形成原因、演變情況、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬于法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體（包括是否違反競業(yè)禁止規(guī)定），并結合上述情況按照《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定說明控股股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。

2、說明發(fā)行人是否存在首發(fā)備案前制定、準備在上市后實施的期權激勵計劃及有關情況。

三、遠信儲能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明最近12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、請說明激勵計劃涉及外部顧問的具體情況。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

四、主線科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明最近12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、激勵計劃涉及離職人員的，請說明相關回購情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

五、酷芯微

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明（1）按照最近12個月內新增股東要求對2025年12月姚海平、鐘琪、沈泊收購上海澤漢、上海迎眸股份的情況進行核查說明；（2）國有股東張江浩成、張江火炬退出發(fā)行人的交易進展，如已完成交割，請按照最近12個月內新增股東要求對受讓方進行核查說明；（3）最近12個月內新增股東入股價格存在差異以及上海迎眸以零對價轉讓股權的原因及合理性；（4）就最近12個月內新增股東入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

2、發(fā)行人歷史沿革中是否存在股權代持情況。

3、請結合本次發(fā)行上市后控股股東持股變化情況以及公司治理安排等因素說明，上市后控股股東、實際控制人認定是否存在變化。

4、請說明（1）發(fā)行人設立多個股權激勵平臺的必要性，不同激勵平臺定價依據存在差異的合理性，上海閱感只有兩個激勵對象的原因；（2）就員工股權激勵的價格公允性、規(guī)范運行情況及其實施是否合法合規(guī)出具明確結論性意見。

5、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》說明是否存在對發(fā)行人財務狀況、業(yè)務運營造成重大不利影響或者構成本次發(fā)行上市實質障礙的重大訴訟、仲裁案件。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

六、云動智能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入利益輸送的情況。

2、請補充說明你公司已實施的股權激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

4、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)及運營APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數據收集使用情況。

七、星辰天合

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股價格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，你公司向部分股東定向進行資本公積轉增股本的詳細情況，是否合法合規(guī)；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結論性意見。

2、請說明（1）你公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員取得境外永久居留權情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權代持；（3）請補充說明你公司國有股東標識辦理情況。

3、請補充說明（1）你公司搭建紅籌架構及協(xié)議控制架構期間境內企業(yè)業(yè)務涉及外資限制或禁止準入領域的情況；（2）你公司搭建、拆除紅籌架構和協(xié)議控制架構過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結論性意見。

4、請補充說明你公司為協(xié)助股東開源天路入股，向其提供約5億元無息借款的背景情況及你公司內部決策程序履行情況，后續(xù)與極創(chuàng)欣源等投資人債權債務進行三方抵銷的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否就相關交易活動繳納相關稅費，上述交易是否合法合規(guī)。

5、請補充說明你公司及下屬公司經營范圍及實際業(yè)務是否涉及限制或禁止外商投資領域,本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準入要求。

6、請補充說明你公司業(yè)務涉及AI大模型的具體情況，包括應用場景、具體功能等。

7、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

八、多寧生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股價格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結論性意見。

2、請（1）補充說明你公司實控人取得境外永久居留權情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權代持。

3、請補充說明提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性，是否存在利益輸送。

4、請補充說明你公司及下屬公司技術開發(fā)服務、檢測服務和驗證服務具體內容，是否涉及人體干細胞技術開發(fā)和應用、醫(yī)學研究和試驗發(fā)展，是否已取得必要的資質許可，你公司經營范圍及實際業(yè)務是否涉及限制或禁止外商投資領域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準入要求。

5、請核查并說明公司產品研發(fā)及經營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監(jiān)管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關規(guī)定。

6、請補充說明前期取得境外上市行政許可后未成功發(fā)行上市的原因。

7、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。