人民法院案例庫:公司變更法定代表人不屬于人民法院民事訴訟審理范圍

在無證據(jù)證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的不予支持

——盛某訴成都某大教育投資有限公司、四川某園林綠化工程有限 公司、周某請求變更公司登記糾紛案

入庫編號2023-08-2-264-001 / 民事 / 請求變更公司登記糾紛 / 四川省成都市中級人民法院 / 2022.04.20 / （2020）川01民終2506號 / 二審 / 入庫日期：2024.02.22 / 修改日期：2024.04.07

裁判要旨

法定代表人的變更屬于公司自治的范圍，經(jīng)登記，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人與公司存在實質(zhì)性關(guān)聯(lián)的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的，人民法院不予支持。

關(guān)鍵詞

民事 請求變更公司登記 法定代表人 滌除身份 公司自治 失信被執(zhí)行人 損害債權(quán)人利益

基本案情

法院經(jīng)審理查明：2010年12月10日，盛某、四川某園林綠化工程有限公司及四川某園林綠化工程有限公司委派的王某玉、孟某召開成都某大教育投資有限公司第一次股東會決議，決議通過《成都某大教育投資有限公司章程》，并選舉盛某為成都某大教育投資有限公司執(zhí)行董事及法定代表人，任期三年。盛某、四川某園林綠化工程有限公司及四川某園林綠化工程有限公司委派的王某玉、孟某在該決議尾部簽字、蓋章確認(rèn)。2010年12月15日，盛某、四川某園林綠化工程有限公司共同委托案外人楊某新辦理成都某大教育投資有限公司的設(shè)立手續(xù)。成都某大教育投資有限公司工商檔案登記信息載明盛某認(rèn)繳出資10萬元、實繳出資額10萬元，實繳出資日期為2010年12月10日。 2010年12月17日，成都某大教育投資有限公司成立，盛某任公司法定代表人及執(zhí)行董事?！冻啥寄炒蠼逃顿Y有限公司章程》載明：公司注冊資本為100萬人民幣，實收資本為100萬元人民幣。其中，股東盛某認(rèn)繳出資額10萬元，并于2010年12月10日實繳10萬元；四川某園林綠化工程有限公司認(rèn)繳出資額90萬元，并于2010年12月10日實繳90萬元。成都某大教育投資有限公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事任期為3年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

2014年6月20日，經(jīng)盛某介紹，某促中心與成都某大教育投資有限公司簽訂《協(xié)議書》，約定某促中心將四川工委交由成都某大教育投資有限公司協(xié)助運營管理，合作期限暫定三年，自2014年6月20日起至2017年6月19日止。成都某大教育投資有限公司向某促中心一次性繳納業(yè)務(wù)培訓(xùn)費36萬元，用于本協(xié)議期內(nèi)中促中心對四川工委業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)。2014年2月13日，成都某大教育投資有限公司與案外人趙某政簽訂《合作協(xié)議》，雙方就共同籌建中促中心（中小企業(yè)全國理事會）四川工委達(dá)成共識，趙某政自愿出資加入籌建中小企業(yè)全國理事會，希望共建地方工作機(jī)構(gòu)。四川工委正式成立需要成都某大教育投資有限公司負(fù)責(zé)完成與中促中心張某林主任簽署正式文件，約定具體經(jīng)營管理辦法及相關(guān)規(guī)定。趙某政籌建時出資50萬元應(yīng)在成都某大教育投資有限公司與某促中心協(xié)議約定的時間支付到成都某大教育投資有限公司；在雙方盈利溢價后，該款項返還趙仕政，返還后剩余部分雙方按各50%分配。雙方在履行《合作協(xié)議》過程中發(fā)生爭議，趙某政向成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院以成都某大教育投資有限公司、某促中心作為被告提起訴訟，成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院判令成都某大教育投資有限公司向趙某政退還出資款445625元，成都某大教育投資有限公司不服，上訴于本院，本院審理后作出（2017）川01民終13895號民事判決書，維持一審判決。成都某大教育投資有限公司隨后向四川省高級人民法院提起再審申請，四川省高級人民法院經(jīng)再審審查，于2019年10月31日作出（2018）川民申4217號民事裁定書，裁定該案由四川省高級人民法院提審，終止原判決的執(zhí)行。盛某陳述其因上述民事糾紛已被列入失信人員名單，并限制高消費。

四川自由貿(mào)易試驗區(qū)人民法院于2019年10月21日作出（2019）川0193民初7378號民事判決：駁回盛某的訴訟請求。宣判后，盛某不服判決，向成都市中級人民法院提起上訴。成都市中級人民法院于2020年4月20日作出（2020）川01民終2506號民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

法院生效裁判認(rèn)為：盛某對成都某大教育投資有限公司在設(shè)立時將其登記為股東和法定代表人的事項是知曉和認(rèn)可的，成都某大教育投資有限公司亦依據(jù)法律規(guī)定和公司章程規(guī)定按照法定程序?qū)⑹⒛车怯洖槌啥寄炒蠼逃顿Y有限公司股東及法定代表人。關(guān)于盛某的成都某大教育投資有限公司法定代表人身份應(yīng)否滌除的問題。本院認(rèn)為，首先，盛某并非被冒名登記為成都某大教育投資有限公司法定代表人，其對擔(dān)任成都某大教育投資有限公司法定代表人事項是知曉和認(rèn)可的。其次，法定代表人工商信息具有公示效力，債權(quán)人在與公司進(jìn)行商事交易時，亦是基于對公示的法定代表人的信任而建立交易，現(xiàn)該法定代表人已被納入失信被執(zhí)行人，滌除將損害債權(quán)人利益。最后，大公司變更法定代表人屬于公司內(nèi)部自治事項，應(yīng)由公司決定，不屬于人民法院民事訴訟受理的范圍。故對盛某上訴主張滌除其成都某大教育投資有限公司法定代表人登記事項的請求，本院亦不予支持。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國公司法》第11條、第13條

一審：四川自由貿(mào)易試驗區(qū)人民法院（2019）川0193民初7378號民事判決（2019年10月21日）

二審：成都市中級人民法院（2020）川01民終2506號民事判決（2022年4月20日）

本案例文本已于2024年04月07日作出調(diào)整

（民二庭）