公司清算協(xié)議（模板、詳細釋義）

甲方（全體股東/或依據章程及法律規(guī)定的清算義務人）： ________

乙方（公司）： ________有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼： ________

鑒于：

1.乙方系一家依據中華人民共和國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。

2.鑒于 ________（請?zhí)顚懢唧w解散事由，例如：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會/股東大會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷、人民法院依據《公司法》規(guī)定予以解散等）之情形出現(xiàn)，公司決定解散。

3.為規(guī)范、高效、合法地完成公司清算事宜，明確各方在清算期間的權利、義務與責任，根據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）、《中華人民共和國市場主體登記管理條例》及其實施細則等相關法律法規(guī)，并遵循《公司章程》之規(guī)定，各方經協(xié)商一致，達成本協(xié)議。

第一條清算事由與法律依據

乙方因發(fā)生本協(xié)議鑒于條款第2項所述之解散事由，現(xiàn)依據《中華人民共和國公司法》規(guī)定，啟動清算程序。

條款釋義：

1.法律依據：本條款明確了啟動清算的法定事由和法律基礎。2023年修訂的《公司法》第二百二十九條規(guī)定了公司解散的五種情形。務必準確填寫，因其將直接影響后續(xù)程序的某些細節(jié)（如，因合并或分立解散的，適用特殊清算程序）。

2.事由明確性：此處填寫的事由必須與股東會決議、行政處罰決定書或法院判決書等文件所載明的事由完全一致，不得含糊。這是清算合法性的前提。

3.決議文件：若為“股東會決議解散”，則本協(xié)議附件必須包含該生效的股東會決議。決議中應明確記載作出解散決定的股東會會議時間、表決情況及通過比例。

第二條清算組的成立、組成與職權

1.成立時限：各方確認，應于本協(xié)議所述解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組。

2.人員組成：清算組由________名成員組成，具體名單如下：

組長：（身份證號：），聯(lián)系電話：。

成員：（身份證號：），聯(lián)系電話：。（清算組成員可由公司董事、股東、高級管理人員或專業(yè)中介機構人員擔任）

3.備案義務：清算組自成立之日起十日內，應將清算組成員、負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或線下向公司登記機關備案。

4.法定職權：清算組在清算期間代表公司處理內外事務，行使包括但不限于下列職權：

(1) 清理公司財產，分別編制解散日的資產負債表和財產清單；

(2) 通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

(3) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

(4) 清繳清算開始前所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

(5) 清理債權、債務；

(6) 分配公司清償全部債務后的剩余財產；

(7) 代表公司參與民事訴訟、仲裁或者其他法律程序。

條款釋義：

1.清算義務人：新《公司法》第二百三十二條明確規(guī)定，公司的董事為公司解散后的清算義務人，應及時組成清算組。此乃法定義務，不履行將導致董事承擔賠償責任。本協(xié)議甲方若包含董事，即是基于此法定身份。

2.十五日時效：該時限為法律規(guī)定的除斥期間，必須嚴格遵守。逾期不成立清算組，債權人可申請法院指定清算，董事可能因此承擔不利后果。

3.清算組法律地位：自清算組成立之日起，公司治理機構（如董事會、執(zhí)行董事、經理）停止執(zhí)行職務，其職權由清算組接管。清算組是公司在清算階段的唯一合法代表機關，對外簽署文件、處置資產均需以清算組名義進行。

4.備案的公示與對抗效力：向登記機關備案具有公示公信力。未經備案，清算組的代表權可能受到外部善意第三人的質疑。備案回執(zhí)是重要的程序合法性證明文件。

第三條清算程序與期限

1.債權申報通知：清算組應當自成立之日起十日內，以書面形式通知所有已知債權人。同時，應于清算組成立之日起六十日內，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上免費發(fā)布債權人公告，也可根據情況在在地或全國性報紙上刊登公告。債權人申報債權的期限為：已知債權人自接到通知書之日起三十日內，未知債權人自公告發(fā)布之日起四十五日內。

2.財產接管與核查：清算組應全面接管公司的財產、印章、賬冊、文書、數據、資料、證照等，并聘請會計師事務所對解散日的財務狀況進行審計，編制資產負債表和財產清單。該財產清單是后續(xù)所有清償和分配行為的基礎依據。

3.業(yè)務了結與債權清收：清算組應審慎決定是否繼續(xù)履行或解除公司未履行完畢的合同。對公司享有的債權，應采取包括發(fā)送催收函、談判、訴訟在內的一切合法手段積極清收。

4.清算期限：清算工作應自清算組成立之日起六個月內完成。因情況特殊無法完成的，清算組應制作清算延期報告，說明理由和預計完成時間，并提請股東會/全體股東確認。

條款釋義：

1.“通知與公告”的雙重強制性：書面通知已知債權人和發(fā)布公告是兩項獨立的、必須履行的法定義務，不能相互替代。未有效通知已知債權人，將直接導致相關債務無法在清算中合法核銷，已分配股東可能被要求返還財產用于償債。

2.公告平臺的重大變化：根據現(xiàn)行法規(guī)，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)是法定的、最主要的公告平臺，具有法律效力。報紙公告不再是唯一或必需的方式，這大大降低了清算成本。但仍可視情況選用報紙作為補充。

3.財產清單的核心地位：該清單是確定“公司財產”范圍的依據。清單編制不清或遺漏，尤其是遺漏了應收賬款、知識產權、對外投資等無形資產，可能導致財產被侵占或流失，清算組成員需對此承擔責任。

4.清算期限的靈活性：法定的“六個月”是原則性規(guī)定。對于債權債務關系復雜、資產處置困難的公司，經正當程序可予延長。關鍵是要有書面記錄和決策程序，以證明清算組未“怠于履行清算職責”。

第四條財產清償與分配順序

1.清算財產的構成：公司所有的固定資產、流動資產、無形資產、對外投資權益、未到期債權等，均為清算財產。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

2.法定清償順序：清算財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清所欠稅款后，用于清償公司其他債務。清償應嚴格遵守以下順序，只有在全額清償前一順序后，才能對下一順序進行清償：

(1) 清算費用：包括但不限于清算組成員報酬、公告費、審計評估費、律師費、訴訟費、財產保管費、變價款和分配費等為完成清算所必需的一切開支。

(2) 職工債權：所欠職工的工資、醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。

(3) 所欠稅款：包括清算開始前欠繳的稅款及清算過程中產生的稅款（如資產處置產生的增值稅、企業(yè)所得稅等）。

(4) 普通債權：前述清償完畢后剩余的普通債務。不足清償同一順序的，按照比例分配。

3.禁止提前分配：在完全清償公司全部債務（包括或然債務）之前，嚴禁以任何形式（包括但不限于分紅、借款、預付款等）向股東分配公司財產。 違反此規(guī)定的分配行為無效，股東必須將所得財產返還公司。若給公司或債權人造成損失，股東及負有責任的清算組成員應承擔連帶賠償責任。

條款釋義：

1.順序的絕對強制性：本條款規(guī)定的清償順序是《企業(yè)破產法》基本原則在非破產清算中的體現(xiàn)，是效力性強制性規(guī)定，任何協(xié)議不得變更。違反清償順序的分配行為自始無效。

2.“清算費用”的界定與控制：清算費用享有最優(yōu)先的受償權。其范圍和金額應合理，并保留相關合同、發(fā)票等憑證。股東可對清算費用預算進行審議，以防費用失控侵蝕償債財產。

3.職工債權的特殊保護：職工債權優(yōu)先于稅款和普通債權，體現(xiàn)了對勞動者生存權的特殊保護。清算組必須全面、準確地調查和核實職工債權，任何遺漏都可能導致嚴重的法律后果。

4.股東責任“防火墻”：“禁止提前分配”是保護股東免于承擔個人無限責任的“生命線”。一旦在債務未清前分配財產，債權人有權依據《公司法》及相關司法解釋，要求接受分配的股東在所得財產范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，甚至可能“刺破公司面紗”，追究股東連帶責任。

第五條清算報告的確認與公司注銷

1.清算結束后，清算組應當制作詳盡的清算報告，內容至少包括：公司基本情況、清算事由、清算組組成與工作、債權申報與審查情況、財產清理與評估情況、債務清償方案及執(zhí)行情況、剩余財產分配方案、訴訟仲裁情況等。

2.清算報告需提交公司股東會/全體股東審議并作出書面確認決議。

3.清算組應持經確認的清算報告、股東會決議、清稅證明等相關文件，向公司登記機關（市場監(jiān)督管理局）申請辦理公司注銷登記。公司法人資格自注銷登記核準之日起終止。

條款釋義：

1.清算報告的核心文件地位：該報告是整個清算工作的最終成果和法律證明，是申請注銷的必備文件。報告內容必須真實、準確、完整，與清算過程中形成的審計報告、財產清單、清償憑證等相互印證。

2.股東會確認的必要性：股東會對清算報告的確認，是對清算組工作的最終追認，意味著股東認可清算過程的合法性與清算結果的公平性。此確認決議至關重要。

3.“清稅證明”的前置性：在向市場監(jiān)管部門申請注銷前，必須先行向稅務機關申請辦理稅務注銷并取得《清稅證明》。這是法定的前置程序。若存在未繳稅款、罰款或未辦理的稅務事項，將無法取得清稅證明，進而導致公司無法完成工商注銷，成為“僵尸企業(yè)”，股東及董事將面臨信用懲戒和持續(xù)的法律風險。

第六條文件保管與責任延續(xù)

清算結束后，清算組應當將清算過程中形成的全部會計憑證、賬簿、報表、財產清單、債權債務清冊、清算報告、股東會決議、公告證明、完稅憑證、注銷回執(zhí)等所有重要文件，整理成冊，交由甲方全體股東共同指定的一名股東妥善保管，保管期限不少于十年。

條款釋義：

1.責任延續(xù)的體現(xiàn)：公司注銷后，其法律主體資格消滅。但若后續(xù)發(fā)現(xiàn)清算程序存在重大違法或瑕疵（如遺漏債務、隱匿財產），債權人仍可追究有過錯的清算義務人（董事、清算組成員）的責任。完整保存的清算檔案是證明清算程序合法合規(guī)、各方已勤勉盡責的最關鍵證據。

2.法定的保管義務：《會計檔案管理辦法》規(guī)定，清算會計檔案的保管期限為三十年。約定十年是最低要求，建議盡可能長期保管。保管人應對檔案的安全性負責。

第七條違約責任與法律適用

1.任何一方違反本協(xié)議約定，或不履行法定的清算義務，給對方、公司或債權人造成損失的，應足額賠償全部損失。

2.清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。構成犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

3.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

條款釋義：

1.歸責原則：清算組成員的賠償責任適用過錯責任原則，但限于“故意或重大過失”。例如，明知是公司債權而不追償、惡意低價處置公司資產、故意不通知已知債權人等，即構成重大過失。

2.責任主體：違約責任主體包括簽署本協(xié)議的各方。而清算組成員的賠償責任是基于其特殊身份和法定職責，是《公司法》直接規(guī)定的責任，不以其是否為協(xié)議簽字方為前提。

3.刑事風險提示：在清算過程中，如果通過隱匿財產、對資產負債表或財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產，嚴重損害債權人或其他人利益，相關責任人員可能涉嫌 “妨害清算罪” ，需承擔刑事責任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議的解釋或履行產生的任何爭議，各方應首先友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交乙方公司住所地有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。

條款釋義：管轄法院的選擇：約定由“公司住所地”法院管轄，是處理公司內部糾紛最常用且便利的條款。公司住所地通常與主要財產、檔案所在地一致，便于法院調查取證和案件執(zhí)行。

第九條其他

1.本協(xié)議自甲方全體清算義務人（股東/董事）簽字、乙方加蓋公司公章之日起生效。

2.本協(xié)議一式____份，甲方各執(zhí)一份，乙方留存一份，報登記機關備案一份，每份具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并可簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下為簽署頁，無正文）

甲方（清算義務人/全體股東）簽字：

姓名/名稱：________

證件號碼：________

簽字/蓋章：________

日期：____年____月____日

（可續(xù)簽）

乙方（公司）蓋章：

有限公司（公章）法定代表人（簽字）：

日期：____年____月____日

整體重要注意事項（不可分割的組成部分）

1.專業(yè)機構介入的必要性：公司清算涉及復雜的法律、財務與稅務問題。強烈建議聘請律師處理法律程序、風險控制及文件起草，聘請會計師事務所處理財務審計、稅務清算事宜。 專業(yè)費用屬于合法優(yōu)先的清算費用，其價值遠高于潛在的法律風險。

2.資產的謹慎處置：處置公司資產（尤其是房產、土地使用權、股權、知識產權等）時，應進行評估，并以公開、公平、合理的方式進行（如拍賣、詢價等），保留全部交易記錄和憑證。避免關聯(lián)交易或明顯不合理的低價交易，否則可能被認定為轉移資產、損害債權人利益。

3.“或然債務”與清算方案：對于清算開始前已發(fā)生但尚未確定的債務（如公司為他人提供的擔保、未決訴訟可能產生的賠償等），清算組應預留相應財產或制定處置方案。不能因債務未到期或數額未定而忽視。

4.本協(xié)議的局限性：本協(xié)議是股東/清算義務人之間的內部安排，不能對抗外部債權人。即使股東內部約定由某一方承擔全部債務，該約定對外無效，債權人仍有權要求公司和清算義務人在法定范圍內承擔責任。

5.即時咨詢：在簽署本協(xié)議及開展每一步清算工作前，請務必根據公司的具體財務狀況、資產規(guī)模和債務復雜性，咨詢您的法律和財務顧問。